河南羚锐制药股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600285 公司简称：羚锐制药

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

拟向公司全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本567,808,992股，以此计算合计分配现金170,342,697.60元（含税）。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。本预案尚需提请公司2019年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为医药制造业。公司主要收入来源于药品、健康产品的生产和销售，包括中成药、化学药品、医疗器械、大健康产品等。

公司主要产品管线聚焦于骨科疾病、心脑血管疾病等领域。目前主要生产、销售的药品有通络祛痛膏、壮骨麝香止痛膏、舒腹贴膏、锐枢安?芬太尼透皮贴剂等外用贴剂，以及培元通脑胶囊、参芪降糖胶囊、丹鹿通督片等口服制剂。

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（二）经营模式

公司主营业务为药品的生产和销售，其采购、生产、销售模式如下：

2.1 采购模式

公司对原材料进行分类管理，由质量部门组织考察评估、选取合格供应商，生产供应部负责原材料采购工作，采购监督委员会负责对采购进行监督管理。公司结合市场状况，在质量部门确定合格的供应商名单内，采取集中招标、询价比价、议价采购等方式进行采购，对于市场价格不稳定的大宗原辅料，公司在合格供应商名单内实行“质量为先、价格合理”的采购模式。

2.2 生产模式

公司产品均严格按照GMP规范要求自行组织生产，根据市场需求预测年度销量，生产部制订生产计划并运用MES系统进行生产信息化管理，各车间负责按各项标准操作规程执行生产任务。公司在生产管理上运用ERP物料管理系统提升管理效率，降低生产成本。

2.3 销售模式

羚锐医药负责统筹公司销售业务，包括公司自有营销队伍的建设、销售政策的制定、经（分）销商的选择与管理、销售合同的签订等。根据公司统一的战略规划和在销产品特点，分为OTC、基层医疗和临床三大事业部进行专业化的销售工作，由各事业部具体负责组织实施产品推广、销售、回款及收集市场反馈信息等。针对零售市场，OTC事业部开展品牌推广为主的终端动销工作，包括公司产品的陈列、宣传和公司统一组织规划的品牌活动；基层医疗和临床事业部以专业化、精细化的学术服务推广模式加强对终端市场的渗透。通过以上销售模式，公司与终端建立起了长期稳定的合作关系，基本形成了覆盖全国的营销网络。

（三）行业情况说明

1、行业发展阶段

医药产业是国家着力培育的战略性新兴产业之一，从中长期来看，伴随着经济的持续增长、医疗保险体系的逐渐完善、社会老龄化程度的提高以及全民健康意识的不断增强，我国医疗、医药行业仍将保持稳健发展；从短期来看，医药产业作为终端消费领域，面临来自宏观经济、医药政策及行业的调整，存在一定下行压力，整个行业的竞争格局也面临重塑。

近年来，围绕“医疗”“医保”“医药”的联动改革不断深化，带量采购、新版医保目录谈判准入以及重点监控药品目录等行业重磅政策陆续落地。据国家统计局数据显示，2019年全国规模以上医药制造业实现营业收入人民币23,908.6亿元，比上年增长7.4%，利润总额较上年增长5.9%，行业增速下滑趋势趋于缓和。

2、行业周期性特点

医药行业关系国计民生，受宏观经济波动和经济周期影响较弱，行业需求基础较为稳定、波动性较小。医药产品的销量与区域经济水平及人口数量存在正相关性。医药行业整体而言不具有明显的季节性特征，但在疾病流行或者传染病爆发的季节，部分医药产品的需求会有明显增加。

3、公司所处行业地位

公司所处的细分子行业为中药行业，2019年在中国非处方药物协会发布的“2019年度中国非处方药生产企业综合统计排名”中位居第29位。

公司作为中药研发、生产与销售的企业，在报告期内公司“河南省经皮给药制剂工程研究中心”获得优秀评价，骨科贴膏剂产品年生产量和销售量超15亿贴，处于行业领先地位。2019年，通络祛痛膏、壮骨麝香止痛膏、伤湿止痛膏入选“2019年度中国非处方药产品综合统计排名（中成药）”骨伤科类十五强；公司中成药口服制剂以培元通脑胶囊、丹鹿通督片等治疗慢性病领域的独家品种为主，中成药在治疗慢性病方面有辨证施治、标本兼顾的独特优势；公司骨架型芬太尼透皮贴剂引进国际先进的生产技术和设备，具有较强竞争优势。

4、业绩驱动因素

公司积极应对医药行业环境的变化，通过提高内部管理效率，加强营销队伍专业化建设，持续创新营销模式，不断调整产品销售结构、拓展线上销售渠道，主抓重点产品的销售工作，公司骨科类产品收入增长10.29%，助推业绩实现稳定增长。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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公司第四季度归属于上市公司股东的净利润及扣非净利润较少，主要原因为：1、销售收入减少；2、公司加大研发投入，四季度按研发项目进度费用化的研发费用较前三季度平均数增加3,316万元。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司积极应对医药行业环境的变化，聚焦主业、强化执行，围绕产品质量管控、营销网络建设、品牌力提升等方面开展工作，主要经营指标实现稳步增长。2019年，公司实现营业收入215,705.20万元，较上年同期增长5.06%；归属于上市公司股东的净利润29,443.70万元，比上年同期增长21.04%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2017年修订发布了《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，《企业会计准则第23号-金融资产转移》，《企业会计准则第24号-套期会计》，《企业会计准则第37号-金融工具列报》四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。

财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6号)，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会【2019】6号的规定编制2019年度及以后期间的财务报表。

由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更。

1、变更内容

（1）以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类。

（2）将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

（3）调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理。

2、对公司的影响

公司自2019年1月1日开始执行新金融工具准则，根据新金融工具准则的衔接规定，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息，金融工具原账面价值和在本准则实施日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日其他综合收益及财务报表其他项目，此会计变更事项影响期初所有者权益增加。本公司原在可供出售金融资产中核算的项目根据资产性质重分类其他权益工具投资。

执行新金融工具准则对本期期初资产负债表（合并）相关项目的影响列示如下：

单位：元

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共12户，具体包括：

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证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2020-014号

河南羚锐制药股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2020年4月16日以通讯方式发出通知,并于2020年4月27日以通讯方式召开。会议应到董事9名,实到9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议通过《2019年度董事会工作报告》

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

二、审议通过《2019年度总经理工作报告》

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

三、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

四、审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

五、审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

六、审议通过《2019年度利润分配预案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2019年度利润分配方案公告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

七、审议通过《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2019年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司2019年年度报告摘要》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

八、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

九、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

十、审议通过《河南羚锐制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

十二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

十三、审议通过《2020年第一季度报告》及《2020年第一季度报告正文》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2020年第一季度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司2020年第一季度报告正文》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

十四、审议通过《关于推举第八届董事会非独立董事的议案》

鉴于公司第七届董事会任期即将届满，为完善公司法人治理结构，促进公司规范、健康、稳定发展，拟推举熊伟、吴希振、赵志军、陈燕、潘滋润、冯国鑫为公司第八届董事会非独立董事候选人。任期自公司股东大会决议通过之日起三年。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 2票弃权

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

十五、审议通过《关于推举第八届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第七届董事会任期即将届满，为完善公司法人治理结构，促进公司规范、健康、稳定发展，拟推举王鹏、梅夏英、李慧为公司第八届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会决议通过之日起三年。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

十六、审议通过《2020年度总经理绩效考核方案》

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

十七、审议通过《公司2020年度董事、监事薪酬（津贴）预案》

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

十八、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》。

表决结果： 9票赞成， 0票反对， 0票弃权

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2020-015号

河南羚锐制药股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南羚锐制药股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2020年4月16日以通讯方式发出通知，并于2020年4月27日以通讯方式召开，应参加会议监事三名，实际参加三名。会议由监事会主席李进先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《河南羚锐制药股份有限公司章程》的规定。与会监事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

二、审议通过《2019年度利润分配预案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2019年度利润分配方案公告》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

三、审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

四、审议通过《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2019年年度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司 2019年年度报告摘要》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

经监事会对公司2019年年度报告及其摘要进行审核，监事会认为：

1、2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定；

2、2019年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2019年年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

五、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

六、审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

八、审议通过《2020年第一季度报告》及《2020年第一季度报告正文》

详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2020年第一季度报告》及《河南羚锐制药股份有限公司2020年第一季度报告正文》。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

经监事会对公司2020年第一季度报告及正文进行审核，监事会认为：

1、2020年第一季度报告及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定；

2、2020年第一季度报告及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

九、《关于推举第八届监事会监事的议案》

鉴于公司第七届监事会任期即将届满，为完善公司法人治理结构，促进公司规范、健康、稳定发展，拟推举李进、姜家书为公司第八届监事会监事，与公司职工代表大会选举出的职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期自公司股东大会决议通过之日起三年。

表决结果： 3票赞成， 0票反对， 0票弃权

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

经审核，监事会对公司2019年度有关事项独立发表意见如下：

1、监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，认真履行职责，列席董事会和股东大会，了解和掌握公司的生产经营决策等情况，对董事会、股东大会的召集召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。

监事会认为：公司依法经营，规范运作，重大事项决策程序符合相关法律法规和规章制度的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度，并能得到有效执行；公司董事、高级管理人员均能忠实勤勉地履行其职责，公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时不存在违反法律法规以及《公司章程》等规定或损害公司及股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的意见

监事会忠实勤勉地履行股东大会赋予的职责和权力，定期对公司财务状况进行监督、检查，认真审查公司会计报表及财务资料。

监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好；没有发现公司财务有违反法律、法规或公司章程的行为；公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司内部控制的意见

监事会对公司内部控制管理体系运行情况进行了监督检查，定期听取公司内部控制工作汇报，对完善内控体系提出合理建议，审查公司内部控制评价报告和内控审计报告。

监事会认为，公司已根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内控制度并得到有效实施，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司内控组织机构完整，内部审计机构及人员配备到位，保证公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2019年，监事会未发现公司有违反《内控规范》等法律法规及公司内控制度的情形，公司《内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际运行情况。

4、监事会对募集资金存放与使用情况的意见

报告期内，监事会对公司现有募集资金的存放与实际使用情况进行了日常监督和检查。监事会认为：公司在募集资金的存放、使用和管理上，严格遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，资金使用程序规范，实际投入项目与承诺投入项目一致，并对募集资金的使用与管理情况及时履行了相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

5、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2019年，公司所发生资产收购事项符合公司发展战略，交易定价合理，已按相关法律法规及《公司章程》的规定履行相关手续，交易事项合法合规、真实有效，不存在损害股东利益的情况。

6、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定。关联交易协议的内容及定价公平合理，体现了公允、公平、公正的原则，有利于公司的发展，未发现损害公司及股东利益的行为。

7、监事会关于会计政策变更的意见

监事会对公司因执行新金融工具准则及财会【2019】6号通知而进行会计政策变更进行了审核，认为：公司本次会计政策变更是公司根据财政部发布和修订的新金融工具准则和财会[2019]6 号进行的合理变更，符合相关法律法规规定，能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形,因此，同意本次会计政策变更事项。

8、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

本报告期内，公司财务报告没有被出具非标准意见。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司监事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临2020-016号

河南羚锐制药股份有限公司

2019年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

每股分配比例：每股派发现金红利0.30元（含税），不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供股东分配利润为人民币1,011,086,048.80元。经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：

拟向公司全体股东每股派发现金红利0.30元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本567,808,992股，以此计算合计分配现金170,342,697.60元（含税）。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2019年采用集中竞价方式回购股份金额为114,866,855.48元（不含佣金、过户费等交易费用），2019年拟分配现金股利170,342,697.60元（含税），根据上述规则，2019年公司现金分红比例为96.87%。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月27日召开第七届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了此次利润分配预案,同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。独立董事同意公司2019年度利润分配预案，并同意将其提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司于2020年4月27日召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，监事会认为：公司2019年度利润分配方案兼顾投资者合理回报与公司业务发展的资金需求，符合公司目前的实际状况；利润分配预案的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未发现损害公司及中小股东权益的情形，同意本次利润分配方案。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚须提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 编号：临2020-017号

河南羚锐制药股份有限公司2019年度募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金的金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南羚锐制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]37号）核准，河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）56,886,224股，发行价格为每股人民币8.35元，募集资金总额为人民币474,999,970.40元，扣除承销费和保荐费及其他发行费用后募集资金净额为人民币466,443,084.17元。募集资金到位情况已于 2016年4月29日经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具了大华验字[2016]000348号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及当前余额

1、截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金总额为482,085,109.23元，其中，本年度公司使用募集资金金额为111,734,368.18元。

2、经公司董事会授权，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品均已到期收回。

3、截至2019年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，公司已办理完毕募集资金账户注销手续。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，在募集资金到位后，公司及保荐机构中原证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司新县支行、中国工商银行股份有限公司新县解放路支行、平顶山银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。

经公司2018年年度股东大会审议通过，公司将子公司河南羚锐医药有限公司（以下简称“羚锐医药公司”）增加为募集资金项目“营销网络建设及品牌推广项目”实施主体，2019年6月，公司与全资子公司羚锐医药公司、中原证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司新县支行、中国工商银行股份有限公司新县支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

截至2019年12月31日，公司募集资金专项存储账户及状态如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2019年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况

本公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2019年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2018 年 4 月 25 日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币2亿元闲置募集资金进行现金管理，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，公司独立董事、监事会、保荐机构中原证券分别对此发表了同意意见。

2019年4月23日，公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元闲置募集资金进行现金管理，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，公司独立董事、监事会、保荐机构中原证券股份有限公司分别对此发表了同意意见。

2019年，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情形。

（六）募集资金使用的其他情况

根据公司实际情况及未来业务发展规划，为提高募集资金使用效率，加快推进“营销网络建设及品牌推广项目”建设，公司于2019年5月16日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》，将羚锐医药公司增加为该募集资金项目实施主体，由公司单独实施调整为由公司及全资子公司羚锐医药公司共同实施。保荐机构中原证券对此发表了同意意见。

除上述增加募集资金投资项目“营销网络建设及品牌推广”的实施主体外，该募集资金投资项目的其他内容不发生变化。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2019年12月31日，公司不存在变更募投项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及子公司河南羚锐医药有限公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月27日出具了大华核字[2020]003913号募集资金存放与使用情况鉴证报告，鉴证结论为：羚锐制药公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了羚锐制药公司2019年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：羚锐制药2019年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《河南羚锐制药股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，募集资金具体使用情况与上市公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）中原证券股份有限公司关于河南羚锐制药股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见；

（二）河南羚锐制药股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2019年度）。

特此公告。

河南羚锐制药股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

附表

募集资金使用情况对照表

单位：元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”及“已累计投入募集资金总额”包括募集资金、募集资金存款利息净收益及理财收益投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临2020-018号

河南羚锐制药股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年财务审计及内控审计机构。

河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》, 拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2020年财务审计及内控审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会批准之日起生效。现将相关事项具体内容公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101室

执业资质：1992年首批获得国家财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质。2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

是否曾从事证券服务业务：是

2.人员信息

首席合伙人：梁春

目前合伙人数量：196人

截至2019年末注册会计师人数：1,458人，较2018年末注册会计师人数净增加150人，其中从事过证券服务业务的注册会计师人数：699 人。

截至2019年末从业人员总数：6,119人

3.业务规模

2018年度业务收入：170,859.33万元

2018年度净资产金额：15,058.45万元

2018年度上市公司年报审计情况：240家上市公司年报审计客户；收费总额 2.25亿元；涉及的主要行业包括：制造业（165）、信息传输、软件和信息技术服务业（21）、批发和零售业（13）、房地产业（9）、建筑业（7）；资产均值：100.63 亿元

4.投资者保护能力

职业风险基金2018年年末金额：543.72万元

职业责任保险累计赔偿限额：70,000.00万元

相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

大华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律监管措施3次。具体如下：

■

（二）项目成员信息

1.人员信息

拟签字项目合伙人：温秋菊，1994年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作。拟签字项目合伙人是否从事过证券服务业务：是

拟签字注册会计师：胡丽娟，注册会计师，1996年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作。

（下转96版）