宝山钢铁股份有限公司
公司代码：600019 公司简称：宝钢股份
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经董事会审议的报告期利润分配预案为：根据公司有关现金股利政策，每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司股东净利润的50%，据此计算分派每股现金股利不少于0.28元（含税）。鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟派发现金股利0.28元/股（含税），以2019年末总股本 22,274,460,375股为基准，预计分红6,236,848,905元（含税）,占合并报表归属于母公司股东净利润的50.20％。实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本为基数，按照每股现金0.28元（含税）进行派发。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素
公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，是《财富》世界500强中国宝武钢铁集团有限公司的核心企业。公司以“做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者”为使命，致力于以卓越的产品和服务满足并超越用户期望，以良好的业绩和稳定收益持续回报股东，实现与相关利益主体的共同发展。公司专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司对标行业引领者，强化多制造基地管理模式，持续提升成本变革、技术领先、服务先行、智慧制造、城市钢厂等五大能力，不断创新、深化公司竞争优势。
公司坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路，拥有享誉全球的品牌、世界一流的技术水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。聚焦核心战略产品群，从制造、研发、营销、服务四大维度，形成汽车用钢、电工钢、能源与管线用钢、高等级薄板、镀锡板、长材等六大战略产品。
公司注重创新能力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术，建立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络。公司自主研发的新一代汽车高强钢、电工钢、高等级家电用钢、油气管、桥梁用钢、热轧重轨等高端产品处于国际先进水平。公司持续实施以技术领先为特征的精品开发战略，紧密关注中国高端制造业如军工、核电、高铁、海工装备、新能源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取向硅钢在内的高端产品，并研发储备更高端新材料技术，集中力量“从钢铁到材料”，持续追求高端产品结构带来的经济效益。在第二十三届全国发明展上，宝钢股份获得19项金奖、17项银奖、38项铜奖的优异成绩。
作为客户最值得信赖的价值创造伙伴，公司聚焦“从制造到服务”和“从中国到全球”，通过服务先期介入、完善客户端需求驱动机制、产销平衡决策支持系统、宝钢慧创平台、快速响应完善的营销服务体系以及钢铁服务平台的快速战略布局等，以遍布全球的营销网络，积极为客户提供一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，产品出口日本、韩国、欧美等七十多个国家和地区。
从生产工艺和技术研发来看，公司整体技术装备建立在当代钢铁冶炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基础上，具有大型化、连续化、自动化的特点，处于世界钢铁行业领先者地位。
公司大力推进智慧制造。2019年公司各制造基地聚焦“少人化、无人化、集控化”，启动智能装备改造项目112个、减少操作室83个、使1,084人有机会脱离繁重的体力劳动，形成“一键炼钢”、“无人重载框架车控制及调度技术”等一批智慧制造成果。
公司秉承环境经营理念，在节能环保、生态环境和可持续发展方面加大投入，推进“三治四化”（废气超低排，废水零排放，固废不出厂；洁化，绿化，美化，文化），加快建设绿色城市钢厂，主要环保指标实绩得到持续改善，全年无重大环境风险事件，四大基地和谐融入城市。
继续大力推进宝武整合工作，加大跨部门协同项目的合作力度，推进信息化系统覆盖后的业务融合。持续深化改革，继续推进法人户数压减、参股公司瘦身、特困企业扭亏增盈、组织机构优化、劳动效率提升等工作。按照国资委关于国企改革“双百行动”聚焦“五突破、一加强”的目标任务，按计划推进完善市场化经营机制、健全激励约束机制等领域的各项改革举措。
公司通过全力打造上海宝山、武汉青山、湛江东山和南京梅山等四大制造基地，积极推进实施营销、采购和研发统一管理，构建集中一贯管理的具有宝钢特色的多制造基地管理模式。努力实现“成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司”的愿景。
（二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等
2019年，中国坚持稳中求进的总基调，保持了经济社会持续健康发展，国内生产总值为99.1万亿元，比上年增长6.1%，国民经济运行总体平稳；全国规模以上企业工业增加值比上年增长5.7%，保持在合理区间运行，年内变化趋势呈现回升向好态势。
2019年，中国钢铁行业市场需求较好，钢材消费出现超预期增长，但“长强板弱”分化明显。同时，铁矿石价格大幅上扬，普氏62%铁矿石价格指数年均同比上涨34%；国内钢价则低迷不振，中钢协钢材综合价格指数CSPI年均同比下降6%。
国内钢铁行业在经历三年“化解过剩产能”后，供给侧结构性改革带来的政策红利逐渐衰减，钢铁行业高供给压力有所显现，市场价格有所下行，叠加铁矿石价格大幅上涨侵蚀企业利润，钢铁行业盈利水平显著下降。
公司对标世界一流钢铁企业，加速实施全流程、全体系的管理变革和流程再造，全面深化多制造基地管理模式建设，充分发挥宝武协同效益，强化成本端挖潜和购销端协同力度，全面完成核心经营指标，全年利润总额保持国内同行领先。
（三）公司亮点
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● 经营业绩保持国内行业最优。克服汽车市场低迷、矿石价格大幅上升及多基地资源协同难度加大等复杂形势，2019年公司实现利润总额149.9亿元。
● 成本削减成效显著。创新成本削减手段和举措，扎实推进新一轮成本变革，2019年成本环比削减54.3亿元，有效支撑公司经营业绩。
● 持续开发钢铁精品。以极低铁损取向硅钢B18R060为代表的八项产品实现全球首发；以“汽车用复杂液压成形管件设计制造关键技术与产业化应用”为代表的五项成果荣获冶金科技进步一等奖；“热轧热处理高强钢全流程板形控制技术”等二十项标志性技术实现突破。
● 优化产业布局。湛江钢铁三高炉系统工程建设全面启动；组织开展盐城“未来工厂”项目的可行性研究等工作。
● 智慧制造迈上新台阶。全年启动112个智能装备改造项目；以“一键炼钢”、“无人框架车”为代表的一批智慧制造项目取得突破；宝山基地被选为新一批世界经济论坛灯塔工厂，是国际第三家、国内第一家入选“灯塔工厂”的钢铁制造企业。
● 加速实施企业变革。聚焦效率和效益改善，大力推进专业化整合，年内实现购、销、研全面集中管理，完成一公司多基地绩效牵引机制优化设计；加大机构整合，构建扁平化生产管理体系与专业化设备维修保障体系，公司加速变革项目全面完成目标。
● 构建生态和谐示范型城市钢厂。荣膺我国环境保护领域最高的社会性奖励-中华环境奖。宝山基地全面实现污染源在线监测及预警，厂区新增绿化面积15万平方米；东山基地在行业内率先实现全厂废水零排放。
● 资本市场赢得各方认可。入选首届“新财富最佳上市公司”榜；荣获2019中国企业ESG“金责奖”最佳社会（S）责任奖，并被评为年度可持续发展优秀企业；获得第十五届中国上市公司董事会“金圆桌”论坛最高荣誉一十五年“金圆桌”公司治理卓越企业勋章。
● 行业最高信用评级。公司凭借稳健的财务表现与经营业绩，国际三大评级机构标普、穆迪和惠誉分别给予公司A-、A3、A的长期企业信用评级，公司继续保持全球综合性钢铁企业最高信用评级。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：百万元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：百万元 币种：人民币
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4股本及股东情况
4.1普通股股东和前10名股东持股情况表
单位: 股
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注：中国宝武钢铁集团有限公司于2017年12月1日完成以其所持本公司部分A股股票为标的的中国宝武钢铁集团有限公司公开发行2017年可交换公司债券（第一期）的发行工作，将其持有的预备用于交换的共计2,850,000,000股本公司A股股票及其孳息作为担保及信托财产，以中国国际金融有限公司名义持有，并以“中国宝武集团－中金公司－１７宝武ＥＢ担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册上。详情请详见本公司于2017年11月11日发布的《关于公司控股股东拟发行可交换债券对持有的部分本公司股票办理担保及信托登记的公告》。
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内主要经营情况如下：
2019年，公司经受了内外部经营环境的严峻挑战，面对进口铁矿石价格大幅上涨、国内板材市场下行和下游行业需求结构性失衡等重重压力，公司以多基地管控模式优化完善为抓手，加大成本削减推进力度，通过强化对标找差、加速推进公司内部变革与提质增效等工作开展，全面完成2019年核心经营目标，经营业绩达到预期。2019年，公司销售商品坯材4,718.5万吨，实现营业总收入2,920.6亿元，利润总额149.9亿元。
1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:百万元 币种:人民币
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1.2主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:百万元 币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部。钢铁制造分部包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，其他包括信息科技、炭材及金融等业务。
受供给侧改革带来的政策红利逐渐衰减、钢铁行业高供给压力增大、下游行业需求分化、钢材价格下行与铁矿石价格大幅上涨影响，2019年公司主要产品的毛利率较去年下降。
1.3产销量情况分析表
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注：2019年度销售量中包含销售给宝日汽车板的碳钢产品196.5万吨，不包含宝日汽车板冷轧碳钢板卷的销量227.6万吨。
2公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
根据2017年财政部颁布修订的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》，公司自2019年1月1日开始执行上述经修订的企业会计准则。公司按照首次执行上述准则的要求调整了2019年期初有关科目累积影响数，该等会计政策变更导致本集团期初总资产减少人民币587,282,263.98元，净资产减少人民币588,254,303.53元；本公司期初总资产、净资产没有影响。
3公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
4与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，本年度变化情况详见附注六。本年度合并财务报表范围详细情况详见附注七。
董事长：邹继新
宝山钢铁股份有限公司
2020年4月28日 证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2020-028
宝山钢铁股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2020年4月17日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次董事会会议以现场表决方式于2020年4月27-28日在上海召开。
（四）董事出席会议的人数情况
本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由邹继新董事长主持，公司监事会全体监事及部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议听取了《2019年度总经理工作报告》、《关于2019年度资产损失情况的报告》等报告，通过以下决议:
（一）批准《关于2019年末母公司提取各项资产减值准备的议案》
公司2019年末坏账准备余额50,335,180.98元，存货跌价准备余额314,910,746.20元，固定资产减值准备余额58,616,462.84元，其他非流动资产减值准备余额104,247,342.17元。
全体董事一致通过本议案。
（二）同意《2019年年度报告（全文及摘要）》
本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三）同意《关于2019年度财务决算报告的议案》
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（四）同意《关于2019年度利润分配的议案》
按照2019年度法人口径实现净利润的10%提取法定公积金、任意公积金各789,580,905.76元；鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长期现金分红的原则，公司拟派发现金股利0.28元/股（含税），以2019年末总股本22,274,460,375股为基准，预计分红6,236,848,905.00元（含税）,占合并报表归属于母公司股东净利润的50.20％，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日股本为基数，按照每股现金0.28元（含税）进行派发。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（五）同意《关于2020年度预算的议案》
公司2020年主要预算指标为营业总收入2,704亿元，营业成本2,390亿元。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（六）同意《关于2020年度日常关联交易的议案》
本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
关联董事张锦刚、周建峰、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。
（七）同意《关于续聘安永华明会计师事务所为2020年度独立会计师及内控审计师的议案》
续聘安永华明为公司2020年度独立会计师和内控审计师，其中：2020年度财务报告审计费用为人民币216.7万元（含税），2020年度内控审计费用为人民币95万元（含税）。
全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（八）批准《关于执行新收入等会计准则的议案》
公司自2020年1月1日起执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号--收入》等会计准则。
全体董事一致通过本议案。
（九）批准《关于2020年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》
公司2020年一季度末坏账准备余额59,407,634.97元，存货跌价准备余额312,917,087.80元，固定资产减值准备余额58,613,678.97元，其他非流动资产减值准备余额104,247,342.17元。
全体董事一致通过本议案。
（十）批准《2020年第一季度报告》
本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
全体董事一致通过本议案。
（十一）批准《关于〈2019年度内部控制评价报告〉的议案》
内部控制总体评价结论为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致；内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露与公司内部控制评价报告披露一致。
安永华明会计师事务所出具的审计意见认为：宝山钢铁股份有限公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案。
（十二）批准《关于2020年金融衍生品操作计划及2019年金融衍生品开展情况的议案》
根据国资委及集团公司金融衍生品监管要求，公司每年度需制定年度金融衍生品操作计划及总结上年度金融衍生品开展情况，经董事会审议通过后，报送集团公司及国资委。对于挂钩金融衍生品的结构性理财计划，根据国资委及集团公司要求，参照金融衍生品管理。根据公司年度汇率和利率风险管理策略，批准公司及下属子公司2020年金融衍生品操作计划和挂钩金融衍生品的理财计划。
全体董事一致通过本议案。
（十三）批准《2019年度全面风险管理报告的议案》
公司回顾总结了中美贸易摩擦衍生风险及应对、多基地环保管控风险等14个2019年度重点风险管控情况，确定了2020年全面风险管理工作计划。
全体董事一致通过本议案。
（十四）批准《2019年度组织机构管理工作执行情况及2020年度工作方案的议案》
根据公司《组织机构管理办法》的规定，在遵循2020年度工作方案原则的前提下，授权公司经理层组织实施，其中重大调整事项另行适时上报董事会审议。
全体董事一致通过本议案。
（十五）同意《2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》
全体独立董事对本议案发表了独立意见。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十六）批准《关于总经理2020年度绩效指标（值）设置的议案》
根据公司高级管理人员绩效管理办法和股东考核导向，在坚持加大战略性、相对性指标权重设置的基础上，结合2019年七届八次董事会及薪酬与考核委员会提出的有关要求，设置总经理2020年度绩效指标（值）。
全体董事一致通过本议案。
（十七）批准《关于2019年捐赠项目执行情况暨2020年捐赠项目的议案》
公司2020年捐赠、赞助预算7,591万元。
全体董事一致通过本议案。
（十八）批准《2019年度可持续发展报告》
本议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
全体董事一致通过本议案。
（十九）批准《关于增聘公司证券事务代表的议案》
董事会增聘陶昀女士为公司证券事务代表。
全体董事一致通过本议案。
（二十）批准《关于召开2019年度股东大会的议案》
董事会召集公司2019年度股东大会，该股东大会于2020年5月19日在上海召开。
全体董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2020年4月29日
附件：简历
陶昀 女士
1975年1月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司证券事务代表，中级会计师。
陶女士1997年7月加入宝钢，曾在宝钢国际财务部、宝钢股份财会处任职。2003年9月加入董事会秘书室，2006年6月至2017年9月任投资者关系室主任，2017年9月至2020年4月任投资者关系高级经理，2020年4月起任宝山钢铁股份有限公司证券事务代表。
陶女士1997年毕业于南京大学，2012年11月获香港中文大学硕士学位。
证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2020-029
宝山钢铁股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2020年4月21日以书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次监事会会议以现场表决方式于2020年4月28日在上海召开。
（四）监事出席会议的人数情况
本次监事会应出席监事6名，实际出席监事6名。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由监事会主席朱永红主持。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议通过以下决议:
（一）2019年度监事会报告
全体监事一致通过本提案，并提交股东大会审议。
（二）2019年度董事履职情况的报告
全体监事一致通过本提案。
（三）2019年度内部控制检查监督工作报告
全体监事一致通过本提案。
（四）关于审议董事会“关于2019年末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（五）关于审议董事会“2019年年度报告（全文及摘要）”的提案
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2019年年度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2019年年度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2019年年度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2019年年度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。
全体监事一致通过本提案。
（六）关于审议董事会“关于2019年度财务决算报告的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（七）关于审议董事会“关于2019年度利润分配的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（八）关于审议董事会“关于2020年度预算的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（九）关于审议董事会“关于2020年度日常关联交易的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十）关于审议董事会“关于执行新收入等会计准则的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十一）关于审议董事会“关于2020年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十二）关于审议董事会“2020年第一季度报告”的提案
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2020年第一季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2020年第一季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2020年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2020年第一季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。
全体监事一致通过本提案。
（十三）关于审议董事会“关于《2019年度内部控制评价报告》的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十四）关于审议董事会“2019年度可持续发展报告”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十五）关于审议董事会“关于续聘安永华明会计师事务所为2020年度独立会计师及内控审计师的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十六）关于审议董事会“2019年度组织机构管理工作执行情况及2020年度工作方案的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十七）关于审议董事会“关于总经理2020年度绩效指标（值）设置的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
会前，全体监事列席了公司第七届董事会第十九次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司监事会
2020年4月29日
证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2020-030
宝山钢铁股份有限公司
关于2019年度利润分配方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每股派发现金红利0.28元（含税）
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末预计可供分配利润为人民币39,469,595,544.85元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.80元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本22,274,460,375股，以此计算合计拟派发现金红利6,236,848,905.00元（含税），占合并报表归属于母公司股东净利润的50.20％。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2020年4月27-28日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于2019年度利润分配的议案》，全体董事一致同意上述利润分配方案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司2019年利润分配方案发表独立意见如下：
1．公司2019年度利润分配方案符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于利润分配的规定，符合《公司章程》相关要求，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。
2.公司2019年度利润分配方案符合公司实际情况，充分体现公司重视对投资者的合理回报，有利于公司持续稳定健康发展。
3.我们一致同意《关于2019年度利润分配的议案》，并提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2020年4月28日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于审议董事会“关于2019年度利润分配的议案”的提案》。
三、相关风险提示
本次利润分配方案综合考虑了公司的生产经营情况及未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2019年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：600019证券简称：宝钢股份 公告编号：临2020-031
宝山钢铁股份有限公司
2020年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 其中达到股东大会审议标准的关联交易需提交股东大会审议
● 关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。
一、日常关联交易基本情况
1.日常关联交易履行的审议程序
《关于2020年度日常关联交易的议案》已经公司于2020年4月27-28日召开的第七届董事会第十九次会议审议同意，全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见如下：
基于本人的独立判断，现就此项关联交易议案发表如下意见：
1.同意此项议案。
2.此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3.公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
4.本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
全体独立董事同意本议案；审计委员会对本议案无异议。关联董事张锦刚、周建峰、姚林龙、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
2.2019年关联交易预计与执行情况
（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易
单位：百万元
■
注：1）按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件2。
2）提供劳务类关联交易超预算0.96亿元，未达到最近一期经审计净资产 0.1%，已按照公司《关联交易管理办法》规定的审批权限报总经理审批。
（2）金融服务
单位：百万元
■
（3）委托管理资产
宝钢股份委托中国宝武钢铁集团有限公司（以下称宝武集团）下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2019年度交易发生额预计为250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，收益率预计为5%左右。
2019年度交易发生额21.7亿元，年度内任意时点余额未超过27.4亿元，投资收益为0.8亿元，收益率根据协议约定执行，在1.8%--6.7%之间。
二、2020年日常关联交易情况
宝钢股份2020年达到审议标准的日常关联交易包括采购商品、销售产品、接受劳务、提供劳务和与关联方发生的金融业务。
1．交易额预计
（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易
此类交易的关联方是宝武集团及其下属控股子公司。2020年关联交易总额预计为1320.36亿元，具体如下：
单位：百万元
■
注：按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件1。
（2）金融服务
2020年度宝钢集团财务有限公司（简称宝钢财务公司）与宝武集团及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有：宝钢财务公司向宝武集团的控股子公司提供贷款；宝钢财务公司向宝武集团的控股子公司提供贴现、委托贷款；与宝武集团下属金融类子公司发生的同业业务；提供结算、承兑、委托投资等金融服务。2020年度预计交易金额如下：
单位：百万元
■
（3）委托管理资产
宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购买基金及信托等理财产品。2020年度交易发生额预计250亿元，年度内任意时点余额不超过80亿元，投资收益预计为2.5亿元，收益率预计为4%左右。
2．交易目的
（1）宝钢股份与关联方的商品购销
宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。
宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、销售以及原辅料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势，是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、材料、设备、原燃料。
（2）宝钢股份接受关联方劳务服务
随着宝武集团内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争力。
（3）宝钢股份向关联方提供劳务服务
宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市场竞争优势向宝武集团下属其他公司提供服务。
（4）宝钢财务公司提供金融服务
充分利用宝钢财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资金使用效率，实现效益最大化。
（5）委托管理资产
有效提高阶段性闲置资金的使用效率，实现资金的保值增值。
（6）受托管理资产
为发挥宝钢股份的资源优势和体系能力，实现更丰富的产品结构和制造能力，与公司现有产品和产线形成互补，受托管理中国宝武集团旗下钢铁产业相关子公司，包括宝钢特钢长材有限公司等。
3．交易对宝钢股份的影响
宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
三、主要关联方关联关系和基本情况
1．关联关系
宝钢股份的关联方是宝武集团及其直接或间接控制的法人，其中，宝武集团是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他关联方为宝武集团直接或间接控制的法人。宝武集团直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项和10.2.11规定的情形。
2．基本情况
（1）中国宝武钢铁集团有限公司
注册资本：527.91亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，并开展国有资本投资、运营业务；注册地：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号；法定代表人：陈德荣。
（2）宝钢集团上海梅山有限公司
注册资本：16亿元；主营采矿选矿，工程设计，运输，咨询，资源综合利用等；住所：上海市静安区安远路505号；法定代表人：王强民。
（3）欧冶云商有限公司
注册资本：41.75亿元，经营范围：电子商务领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；从事货物及技术的进出口业务；住所：上海市宝山区漠河路600弄1号5层A501-A507室；法定代表人：赵昌旭。
（4）宝钢发展有限公司
注册资本：24.13亿元；主营原辅料制造、批兼零、代购代销、设备维修、货运、仓储、印刷、绿化、餐饮、卫生管理等；住所：上海市宝山区克山路550弄8号；法定代表人：王继明。
（5）宝钢工程技术集团有限公司
注册资本：28.33亿元；主营冶金工程设计、设备成套及管理、工程总承包、环境评价、工程结算审价、工程、投资技术服务及咨询等；住所：上海市宝山区铁力路2510号；法定代表人：王建跃。
（6）宝钢金属有限公司
(下转114版)
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人邹继新、主管会计工作负责人王娟及会计机构负责人（会计主管人员）冉瑞文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
1.5 公司自2020年1月1日起执行新收入准则，执行新收入准则对公司2020年财务报表年初数的影响详见季报四、附录4.2。根据上海证券交易所的披露要求，本公司第一季度报告所涉及的2019年末财务数据均为未执行新收入准则口径。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1公司亮点
● 全力以赴做好疫情防控。积极落实推进疫情防控和复工复产各项举措，疫情防控和稳产保供取得超预期成效。服务疫情防控大局，驰援火神山、雷神山医院建设，确保重要建筑物资供应；全力保障武汉地区医疗用电和医用氧气，彰显社会责任担当。
● 经营业绩达到预期。积极应对疫情带来的生产组织、物流运输以及下游用户开工率不足等内外部困难，深入挖掘内部效率、协同等潜力，一季度公司实现利润总额23.1亿元。
● 成本削减有序推进。聚焦效率和效益提升，全面对标找差，一季度公司成本削减大幅超进度完成年度目标，有效支撑公司业绩表现。
● 各基地高效协同生产。动态跟踪客户复工节点及需求，通过抢出口、抓订单、优化资源预案及加大供产销协同力度等举措，实现四大基地“零间断”生产和总体产销平衡。
● 原燃料周转效率提升。采购端与制造端协同，加强过程管控、优化物流组织模式，在原燃料供应稳定、生产顺行的情况下，原燃料库存保持低位运行。一季度公司矿石和煤炭周转效率同比分别提升18.9%和23.4%。
● 全力支持定点县做好疫情防控和脱贫攻坚工作。及时向定点扶贫县捐赠防疫物资；提前完成向广南县、江城县、宁洱县、镇沅县55个项目的第一批项目资金捐赠工作；针对疫情带来的农副产品滞销等实际困难，紧急帮助销售扶贫农副产品。
2.2主要财务数据
单位：百万元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：百万元 币种：人民币
■
2.3主营业务分经营分部情况
单位：百万元 币种：人民币
■
2.4截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■■
注1：中国宝武钢铁集团有限公司于2017年12月1日完成以其所持本公司部分A股股票为标的的中国宝武钢铁集团有限公司公开发行2017年可交换公司债券（第一期）的发行工作，将其持有的预备用于交换的共计2,850,000,000股本公司A股股票及其孳息作为担保及信托财产，以中国国际金融有限公司名义持有，并以“中国宝武集团－中金公司－17宝武EB担保及信托财产专户”作为证券持有人登记在本公司证券持有人名册上。详情请参见本公司于2017年11月11日发布的《关于公司控股股东拟发行可交换债券对持有的部分本公司股票办理担保及信托登记的公告》。
2.5截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
一季度，国内粗钢产量同比小幅上涨，受春节假期延长与“新冠疫情”在国内外扩散影响，国内钢材需求下降明显，国内钢材CSPI指数环比四季度下跌3.7%；同时，62%铁矿石普氏指数环比四季度基本持平，钢铁企业收入、利润大幅下滑。随着“新冠疫情”在全球大范围蔓延，世界经济与钢铁行业受到较大冲击，二季度国内钢铁市场需求与钢材价格面临较大下行压力。
一季度，公司克服“新冠疫情”带来的影响，稳定制造过程控制，主要技术经济指标表现出色，四基地产销、盈利与成本削减取得较好成效，经营业绩达到预期。报告期内，公司累计完成铁产量1,110.1万吨，钢产量1,179.9万吨，商品坯材销量1,058.7万吨，实现合并利润总额23.1亿元。
主要会计报表项目大幅变动的情况及原因如下：
3.1.1 与2019年年末数（未执行新收入准则口径）相比，合并资产负债表大幅变动项目分析
（1）货币资金增加85.8亿元，主要为备付2019年度分红与到期债券兑付。
（2）交易性金融资产增加3.6亿元，主要为财务公司增加投资。
（3）买入返售金融资产减少29.9亿元，主要为财务公司减少债券逆回购交易。
（4）短期借款增加53.6亿元，主要为公司根据流动性安排与资本市场情况增加银行借款规模。
（5）卖出回购金融资产款增加8.0亿元，主要为财务公司增加票据融资规模。
（6）一年内到期的非流动负债减少32.3亿元，主要为30亿元中票到期兑付。
（7）应付债券增加30.0亿元，主要为新发行30亿元公司债。
3.1.2 与2019年1季度相比，合并利润表大幅变动项目分析
（1）财务费用同比减少1.0亿元，主要受一季度融资成本率较去年同期下降，利息支出同比减少影响。
（2）资产减值冲回减少2.9亿元，主要一季度存货跌价准备冲回较同期减少影响。
（3）投资收益减少2.7亿元，主要是一季度较同期参股公司分红减少影响。
3.1.3 与2019年1季度相比，合并现金流量表分析
2020年1季度现金及现金等价物净增加86.0亿元，去年同期为净增加8.0亿元，同比增加78.0亿元。
（1）经营活动产生的现金流量
2020年1季度公司净利润17.7亿元，固定资产折旧及摊销49.0亿元，资产减值准备、财务费用、公允价值变动收益、投资收益、递延所得税变动等项目共2.0亿元，累计经营应得现金68.7亿元。因存货资金占用上升而减少流量65.7亿元、经营性应收应付项目变化而增加流量33.5亿元，累计实现经营活动现金净流入36.4亿元，较去年同期增加22.9亿元，增幅168.9%。
剔除财务公司影响，2020年1季度公司经营活动产生的现金流量净额30.8亿元，与去年同期经营活动产生的现金流量净额28.2亿元相比，增加流量2.6亿元，主要原因如下：
1)净利润17.4亿元，去年同期为28.7亿元，同比减少流量11.3亿元；
2)折旧与摊销49.0亿元，去年同期为47.0亿元，同比增加流量1.9亿元；
3)资产减值准备0.5亿元，去年同期为-2.6亿元，同比增加流量3.1亿元；
4)财务费用4.2亿元，去年同期为4.8亿元，同比减少流量0.6亿元；
5)处置资产收益、公允价值变动收益、投资收益、递延所得税资产与负债等项目减少流量3.0亿元，与去年同期持平；
6)存货较年初上升而减少流量65.7亿元，去年同期存货上升而减少流量40亿元，同比减少流量25.7亿元；
7)经营性应收项目较年初下降增加流量54.5亿元，去年同期为应收项目下降增加流量3.2亿元，同比增加流量51.3亿元；
8)经营性应付项目较年初下降而减少流量26.0亿元，去年同期为应付项目下降而减少流量10.0亿元，同比减少流量16.1亿元。
（2）投资活动产生的现金流量
投资活动现金净流量-26.6亿元，较去年同期投资活动现金净流量-78.0亿元减少现金流出51.4亿元，主要为去年同期资金运作规模增加。
（3）筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金净流量76.3亿元，较去年同期筹资活动现金净流量73.3亿元增加流量2.9亿元。主要为一季度债务融资较年初上升增加流量84.4亿元，去年同期债务融资规模增加80.6亿元，两年同比增加流量3.8亿元。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
受新冠疫情全球扩散影响，世界经济发展存在较大不确定性。下游行业前期开工率较低，叠加高库存累积等影响，二季度国内钢铁市场板材需求下滑明显，钢材价格跌幅扩大，原燃料价格小幅震荡，公司购销差价收窄，预计2020年上半年净利润同比上年同期将出现较大幅度下降。
公司将进一步加大市场开拓、强化产销联动，通过优化排产计划、提升瓶颈工序能力、深挖成本削减潜力等措施，积极应对疫情及市场变化，努力降低新冠疫情等对公司生产经营带来的影响。
公司名称 宝山钢铁股份有限公司
法定代表人 邹继新
日期 2020年4月28日
2020年第一季度报告
公司代码：600019 公司简称：宝钢股份
