三维通信股份有限公司

2019年年度报告摘要

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020-040

2020年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李越伦、主管会计工作负责人张建洲及会计机构负责人(会计主管人员)唐日旺声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

五、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

三维通信股份有限公司董事会

董事长：李越伦

二零二零年四月二十九日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020-041

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以719,190,079为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

2019年，公司主营业务属于电信设备制造行业及互联网广告传媒业务。通信业务主要为运营商和行业客户提供移动通信网络设备及系统，包括室内外网络优化覆盖设备及系统、行业专用移动网络系统、安全通信网络系统、卫星通信设备；互联网广告业务主要包括：腾讯社交广告业务、自媒体业务、游戏推广与联运业务。通过深入参与移动通信及互联网产业链服务各环节，公司已成为国内一流的移动通信设备及移动互联网信息综合服务商。

公司从事的主要业务概况

1.移动通信网络设备及系统解决方案综合服务

1）网优覆盖设备、系统及行业专网应用

目前公司网优覆盖设备包括各类直放站 、2G\3G\4G RRU、 iDAS、微放等，主要应用于大型建筑物室内、运动场馆、隧道及铁路交通沿线等。公司主要客户为移动通信运营商、移动通信系统集成商、移动通信核心网络设备商及包括铁路、司法、远洋商船、海外第三方等各类行业通信应用客户。针对国内5G网络商用进度的提速，公司已加快推进5G网络优化设备及解决方案的研发测试工作。

2）卫星通信运营服务

公司通过收购控股海卫通、参股星展测控进入卫星通信行业，目前为大型远洋商船、游轮及大型渔船提供海洋通信服务，国内处于行业领先地位。

3）安全专网融合通信设备及解决方案

移动网络安全管控系统，使用案例已覆盖到全国20个省份，监狱项目60余个，全面进入司法、军工、金融、教育、运营商市场，在信息安全的无线信号管控领域打造行业专家品牌。

4）5G通信基础设施建设及运营服务

公司在国内运营商加快投资建设5G的背景下，结合原有分布全国20余省市的通信工程服务团队,开始积极投资5G通信基础设施建设和5G智慧城市物联网的智慧杆运营服务，积极抢占5G市场份额，培育新的利润增长点。

报告期内，公司通信业务、经营模式及主要客户均未发生重大变化。

2、互联网广告传媒业务

公司的互联网广告传媒业务主要通过子公司巨网科技展开相关服务，主要业务包括：腾讯社交广告业务、自媒体业务、游戏推广与联运业务。

目前，腾讯系社交产品的日活跃用户在超大规模的基础上仍保持良好成长，以微信、QQ为代表的腾讯社交产品已成为国内移动互联网的超级流量入口，公司通过搭建专业的运营团队，为各类客户在腾讯系社交产品上量身定制广告投放方案，提供投放策略、文案创意、账户搭建、投放执行、数据分析、账户优化等一站式服务。

巨网科技的自媒体业务主要通过整合自主运营及深度合作的微信公众号、微博、今日头条号、抖音号、趣头条等新媒介资源，在媒介端不断扩大，以微信公众号为主的新媒体用户的覆盖领域和范围，同时根据广告客户的推广目标和要求，不断挖掘优质内容，从而实现为客户提供精准的广告投放服务。

在游戏推广和联运业务方面，巨网科技与游戏研发厂商和游戏代理商进行合作，通过旗下的游戏联运推广平台一一“齐齐乐”，聚合多种渠道推广合作的游戏产品，并负责合作平台及推广渠道的日常维护工作，从而获取游戏推广和联运收入。目前巨网科技已与数百家游戏开发商及渠道合作伙伴建立了良好的合作关系，并与九游、360、百度、腾讯等知名游戏厂商达成深度合作。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年，公司坚持通信网络设备业务及互联网广告传媒业务双主业协同发展的基本战略。在通信板块，面对5G网络建设成为国家新基建之一，国内通信产业正式步入5G商用时代的行业发展趋势，公司对通信业务组织架构进行变革和优化，加强了海外销售团队；在业务上聚焦室内网优覆盖设备及服务，积极抓住国内和全球5G商用进程加速的机遇，加快研发与5G建设适配的各类直放站、iDAS、微放、扩展型皮基站、小基站等各线产品，加快5G新产品推出和商用，为运营商提供基于多网融合的室内分布系统解决方案。在互联网广告传媒板块，2019年中国互联网广告总收入4367亿元注，同比增长18.2%，其中，来自电商平台的广告占总量的35.9%，稳居第一。视频类平台收入同比增长43%，取代新闻资讯类平台，成为第三大互联网广告投放平台。基于互联网广告发展的趋势，公司持续升级优化服务，在与腾讯广告保持紧密合作基础上，加强与今日头条、抖音、小红书、快手等新兴广告媒体资源合作，在媒体资源的储备上实现更全面的布局。

报告期内，公司通信网络设备业务保持平稳发展，互联网广告传媒业务继续保持快速发展态势。2019年，公司实现营业收入555,889.10万元，同比增长56.43%；实现归属于母公司所有者的净利润15,855.54万元，同比下降26.15%。公司总资产为463,137.27万元，同比增长1.16%，公司归属于母公司所有者权益合计为250,502.26万元，同比增长5.68%。

注：数据来源为《2019中国互联网广告发展报告》

报告期，公司总体经营情况如下：

1、4G、5G移动通信网络设备及系统解决方案综合服务业务

（1）网优覆盖设备及服务

2019年受到4G投资下降的影响，网优覆盖设备销售收入仍取得了较好业绩，同时服务销售收入及回款超额完成年初制订的经营计划和目标。公司积极参与运营商招投标，成功入围中国电信浙江公司2019-2020年移动网分布系统集成服务项目、中国移动江苏公司2019-2020年度室分集成服务采购项目等，在国内运营商集采的背景下，严控品质和成本，依旧维持较高市场份额。随着国内5G建设高峰的到来，公司已提前启动与5G配套相关网络覆盖产品和技术平台的研发工作，包括高速光纤传输技术、大带宽射频收发信机、支持5G的多网融合接入系统、基于Open RAN架构的通信技术平台、 5G小基站及工业物联网等，并取得了突破。未来将继续加大5G技术研发并适时并将推出5G系列的产品及解决方案 。

公司多年来坚持发展海外市场业务，已进入四大洲20多个国家，与海外运营商保持良好合作，并与多个海外客户建立了长期战略合作关系。 2019年10月，公司正式加入O-RAN联盟，目前与全球领先的Open RAN软件提供商建立了合作伙伴关系，双方将致力于向运营商及企业级用户提供完整的端到端网络解决方案。

（2）卫星通信运营服务

2019年度，海卫通营业收入同比增长33.59%，实现全面盈利，成为该模式的行业创新引领者，继续保持国内商船最大海上卫星通信运营商排名。在做好国内市场的同时逐步开始海外东南亚市场的业务开拓。海卫通正在打造以海上宽带卫星互联网为基础，实现“互联网+航运”，“物联网”和“海洋大数据”共同组建的智慧海洋平台。

（3）安全专网融合通信设备及解决方案

公司无线信号管控系统及解决方案技术水平保持行业领先水平，专注于安全通信、无线管控、人员管控产品与解决方案，已在监狱系统有广泛的应用，覆盖全国20个省份，监狱项目60余个。2019年抓住国内监所智慧建设大力发展的契机，通过积极参与司法监所标准，研发有竞争力的产品组合，打造面向不同场景的梯队产品，进一步提升国内市场占有率，积极开拓海外市场，成功收获海外订单。此外，公司已全面进入司法、军工、金融、教育、运营商市场，在信息安全的无线信号管控领域打造行业专家品牌。

（4）5G通信基础设施建设及运营服务

公司在国内运营商加快5G通信基础设施建设的背景下，结合分布全国20余省市的通信工程服务团队，积极投资面向5G通信基础设施网络建设和5G智慧城市物联网的智慧杆运营业务，2019年获得全国民营电信基础设施共建共享示范企业，已在浙江、陕西、江苏等省份多个城市和地区进行相关业务布局，并与山东、广东、云南等地区的部分城市管理方签订了意向性协议。

2、互联网广告传媒业务

2019年，受经济环境影响，营销市场面临诸多挑战，巨网科技始终坚持创新营销方法，持续升级优化服务，深耕互联网广告营销生态，以全国一站式营销联动的解决方案助力企业价值的实现，互联网广告业务继续保持快速增长。

在腾讯KA广告服务领域，2019年，巨网科技凭借专业的运营服务经验，在该全新领域异军突起，仅用短短一年的时间便获得了腾讯广告的认可，被授权认证为腾讯广告服务商，2019年实现营业收入7.5亿元，目前可为客户提供覆盖游戏、金融、教育、旅游、网服及平台电商六大行业的全案营销解决方案，为腾讯、百度、今日头条、淘宝、拼多多、趣头条、猿辅导、英语流利说、去哪儿、9377游戏、君海游戏等知名客户提供高效精准的数字营销服务。2019年，巨网科技荣获腾讯广告大客户金牌服务商，并斩获年度最佳新锐奖项，是腾讯广告对巨网科技在大客户广告营销服务能力和市场竞争力的高度认可，彰显出巨网科技强劲的实力。

在腾讯SMB广告服务领域，巨网科技在腾讯广告投放业务继续排名前茅，2019年实现营业收入31.8亿元，较上年同期增长43.56%，凭借突出的业绩获得“最佳合作伙伴”和“卓越合作伙伴”两项大奖，巨网科技借助腾讯广告全平台流量资源，通过标签体系精准定向，深度内容定制，为客户体供精细化运营，覆盖关注类电商、在线教育、知识付费、网络文学等行业，行业占比在腾讯广告SMB服务商中遥遥领先，单日消耗最高突破2500万元。

2019年，巨网科技还在原有电商行业的基础上持续发力，成功覆盖自媒体行业，2019年实现营业收入3.67亿元，同比增长32.96%。被腾讯广告授予直营电商行业核心服务商和自媒体行业核心服务商两大认证证书，目前在文学、轻娱乐、原创动漫、在线教育、金融、游戏、美妆等多个细分领域累计覆盖过亿用户群体。

除了与腾讯保持紧密合作业务关系，公司还新增接入今日头条、抖音、微博、趣头条、小红书、快手等新兴广告媒体资源，在媒体的储备上实现了更全面的布局。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1. 本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

2. 本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

3. 本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、2019年11月，公司全资子公司浙江三维通信技术服务有限公司设立杭州物联移动通信技术服务有限公司。

2、2019年11月，公司全资子公司浙江三维通信技术服务有限公司设立杭州远通通讯科技有限公司。

3、2019年3月，公司控股孙公司上饶市三二四网络科技有限公司设立喀什途顺网络科技有限公司。

4、2018年12月，公司控股子公司江西巨网科技有限公司设立江西巨广网络科技有限公司。

5、2018年12月，公司控股子公司江西巨网科技有限公司设立西藏巨网科技有限公司。

三维通信股份有限公司董事会

董事长：李越伦

二零二零年四月二十九日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－038

三维通信股份有限公司

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于2020年4月18日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2020年4月28日上午在杭州市滨江火炬大道581号公司会议室以现场会议方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《2019年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《2019年度董事会工作报告》

《2019年度董事会工作报告》详见《公司2019年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”的相关内容。公司独立董事鲍恩斯、蔡家楣、杨忠智提交了《独立董事述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上述职，内容详见 2020年4月29日的巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议表决。

三、审议通过了《2019年度财务决算报告》

2019年，公司实现营业收入555,889.10万元，同比增长56.43%；实现归属于母公司所有者的净利润15,855.54万元，同比下降26.15%。公司总资产为463,137.27万元，同比增长1.16%，公司归属于母公司所有者权益合计为250,502.26万元，同比增长5.68%。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议表决。

四、审议通过了《2019年度利润分配方案》

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，截止2019年12月31日，公司2019年度归属母公司所有者的净利润为158,555,360.03元（合并报表），其中母公司净利润为-1,958,695.36元，提取10%法定公积金0.00元，加上年初未分配利润132,662,079.33元，扣除2019年已分配利润55,355,939.80元，可供股东分配利润为75,347,444.17元。资本公积金余额为1,204,956,500.43元。

根据公司运营实际情况和股利分配政策，公司计划以总股本719,190,079.00股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。合计派送现金35,959,503.95元，累计未分配利润结转下一年度。

在分配方案实施前，公司总股本由于股权激励注销、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议表决。

五、审议通过了《审计委员会关于会计师从事2019年度公司审计工作的总结报告》

审计委员会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度审计工作能够按照计划安排时间进行，在审计过程中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司2019年会计报表发表了意见。审计委员会建议继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2020年度财务报表审计机构。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《2019年度公司内部控制自我评价报告》

《2019年度公司内部控制自我评价报告》已经公司独立董事、监事会审核并出具了独立意见，相关报告及《内部控制规则落实自查表》、《2019年度公司内部控制自我评价鉴证报告》详见2020年4月29日的巨潮资讯网。

独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》

独立董事对此议案发表了独立意见。相关内容详见2020年4月29日的巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》

《公司2019年年度报告》全文刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网，《公司2019年年度报告摘要》刊登于2020年4月29日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议表决。

九、审议通过了《公司2020年第一季度报告》

《公司2020年第一季度报告》全文刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网、《2020年第一季度报告》正文刊登于2020年4月29日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过了《关于 2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三维通信股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议表决。

十一、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

《前次募集资金使用情况报告》刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议表决。

十二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合 理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形。公司监事会、独立董事对此项议案发表了意见，同意公司依法对会计政策进行必要的变更。相关公告刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十三、审议通过了《关于聘请2020年度财务审计机构的议案》

同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020度的财务审计机构，审计费用授权董事会与审计机构协商确定。相关公告刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议表决。

十四、审议通过了《关于审批公司2020年度银行授信额度的议案》

同意自董事会审议通过之日起至2021年6月30日期间申请使用银行授信额度如下：公司（含子公司）短期借款、长期借款和银行票据、信用证开证等累计使用银行授信余额控制在人民币200,000万元之内，在上述额度范围内的相关合同授权公司董事长签署。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》。

同意自公司股东大会审议通过之日起至2021年6月30日，公司对控股子公司合计担保额度65,000万元，相关公告刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

独立董事对此议案发表了独立意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。

十六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度业绩承诺实现情况的说明的议案》

巨网科技2017-2019年度累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过累计业绩承诺金额39,300万元，已完成业绩承诺。鉴证报告及相关说明刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过了《关于公司与关联方投资设立控股子公司三维力普维的关联交易议案》。

公司与关联方共同出资2500万元用于设立控股子公司三维力普维，相关公告刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

独立董事对此议案发表了事前认可及独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。李越伦、李军回避表决。

十八、审议通过了《关于公司与关联方投资设立控股子公司三维万易联的关联交易议案》。

公司与关联方共同出资1250万元用于设立控股子公司三维万易联，相关公告刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

独立董事对此议案发表了事前认可及独立意见。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。李越伦、李军回避表决。

十九、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

本次限制性股票回购涉及激励对象143人次，注销限制性股票2,227,160股。相关公告刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

公司独立董事对此发表了同意意见。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。

二十、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

2020年4月，参与2017年限制性股票计划的人员中143人因离职、2018年个人层面业绩考评不达标及2019年公司层面业绩考评不达标等原因，公司拟对部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共2,227,160股进行回购注销处理。本次回购注销完成后，公司总股本将由719,190,079股减少至 716,962,919股，公司注册资本将由719,190,079元调整为716,962,919元。

公司根据自身业务发展需要，对经营范围进行变更，变更后经营范围具体如下：预包装食品的零售（限分支机构凭有效《食品流通许可证》经营）。通信工程和网络工程的系统集成，网络技术服务，软件的开发及技术服务，通信设备、无线广播电视发射设备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的开发制造、销售、咨询和维修，手机的研发、生产和销售，体育器材的销售；网球场地出租、竞赛、培训（仅限三维通信股份有限公司网球俱乐部经营），通信设备及仪器仪表租赁、通信设施租赁,人才中介服务（凭许可证经营）,各类工程建设活动 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

同时修改《公司章程》中相关内容。具体内容详见《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的公告》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司2019年度股东大会审议批准。

二十一、审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。

《关于召开公司2019年度股东大会的通知》刊登于2020年4月29日的公司指定信息披露网站巨潮资讯网。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－048

三维通信股份有限公司

关于召开公司2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月28日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于召开公司2019年度股东大会的议案》，会议决定于2020年5月20日召开公司2019年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2019年度股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《三维通信股份有限公司章程》及《三维通信股份有限公司股东大会议事规则》等规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2020年5月20日（星期三）下午14:30

2、网络投票时间：2020年5月20日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年5月20日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2020年5月20日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种；同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2020年5月14日（星期四）。

（七）出席对象

1、股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会，或者在网络投票时间参加网络投票。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦C座2楼会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案

1、审议《2019年度董事会工作报告》

2、审议《2019年度监事会工作报告》

3、审议《2019年度财务决算报告》

4、审议《2019年度利润分配方案》

5、审议《公司2019年年度报告及其摘要》

6、审议《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

7、审议《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

8、审议《关于聘请2020年度财务审计机构的议案》

9、审议《关于审批公司对控股子公司担保额度的议案》

10、审议《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

11、审议《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

12、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

13、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》

13.1 《发行股票的种类和面值》

13.2 《发行方式和发行时间》

13.3 《发行对象》

13.4 《发行价格与定价原则》

13.5 《发行股票的数量和认购方式》

13.6 《限售期安排》

13.7 《募集资金总额及用途》

13.8 《本次非公开发行前的滚存利润安排》

13.9 《上市地点》

13.10 《本次非公开发行决议的有效期限》

14、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

15、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

16、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

17、《关于〈未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

1、公司独立董事将在本次股东大会上对2019年度的工作进行述职，鲍恩斯先生、蔡家楣先生、杨忠智先生的《2019年度独立董事述职报告》已刊登于2020年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、议案9、议案11-18将作为特别提案提交本次股东大会审议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过方可生效。

3、根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董监高以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

（二）披露情况

上述议案的具体内容，已经公司第六届董事会第五次会议及第六届董事会第六次会议审议通过，于2020年4月10日及2020年4月29日在公司指定的信息披露媒体和巨潮资讯网披露。

三、议案编码

■

四、会议登记方法

（一）登记时间：2020年5月19日9:30-11:30和14:30-17:00。

（二）登记地点：浙江省杭州市滨江区火炬大道581号三维大厦三维通信股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记。股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在 出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：三维通信股份有限公司证券事务部

联系地址：杭州市滨江火炬大道581号

邮政编码：310053

联系电话：0571－88923377

传真：0571-88923377

联系人：任锋、李冠雄

2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。

七、授权委托书（格式附后）

三维通信股份有限公司董事会

2020年4月29日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一．网络投票的程序

1.投票代码：“362115”

2.投票简称：“三维投票”

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年5月20日的交易时间，即9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2020 年 5 月20日上午 9：15，结束时间为 2020 年5月20日下午 15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ，可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席三维通信股份有限公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

说明：1、请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个或以上选择中打“√”视为废票处理）；

■

委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020-039

三维通信股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司第五届监事会第六次会议通知于2020年4月18日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2020年4月28日下午在杭州滨江区火炬大道581号三维大厦公司会议室准时召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议以书面表决的方式，审议并一致通过了以下议案：

一、审议通过了《2019年度监事会工作报告》

《2019年度监事会工作报告》相关内容详见 2019年4月29日的巨潮资讯网。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

二、审议通过了《2019年度财务决算报告》。

监事会认为：《公司2019年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

三、审议通过了《2019年度利润分配方案》。

监事会认为：公司2019年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

四、审议通过了《2019年度公司内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司内部控制评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状；对内部控制的总体评价客观、准确。

《2019年度公司内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见 2020年4月29日的巨潮资讯网。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》。

经审核，公司监事会及全体监事认为董事会编制和审核三维通信股份有限公司《公司2019年年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏报，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任；在提出本意见前，未发现参与《公司2019年年度报告》及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《公司2019年年度报告》刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网，《公司2019年年度报告摘要》刊登于2020年4月29日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

六、审议通过了《公司2020年第一季度报告》。

经审核，监事会及全体监事认为董事会编制和审核的三维通信股份有限公司《公司2020年第一季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、 完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2020年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告》正文刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了《关于 2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三维通信股份有限公司 2019年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》。

《前次募集资金使用情况报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于三维通信股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则进行的合理变更，符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情 况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害， 同意本次会计政策变更。相关公告刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

监事会认为：因离职、2018年个人层面业绩考评不达标及2019年公司层面业绩考评不达标等原因，根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定将激励对象已授予但尚未解锁的全部或部分限制性股票回购注销，本次回购注销限制性股票合法、有效。相关内容刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网。

表决结果：同意3票，反对 0票，弃权0票。

特此公告。

三维通信股份有限公司监事会

2020年4月29日

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2020－050

三维通信股份有限公司关于变更公司

注册资本及修改〈公司章程〉的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。具体内容如下：

一、变更经营范围

公司根据自身业务发展需要，对经营范围进行了变更，具体如下：

（下转122版）