福州达华智能科技股份有限公司

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-012

福州达华智能科技股份有限公司

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

本公司专注于互联网电视机主板、智能电子标签和智能设备的研发、生产和销售，在巩固传统制造业务的同时，加大在信息集成和通讯与信息终端产品生产制造，从物联网硬件设备提供商转型为物联网运营商，构筑一个以物联网为载体的智慧产业生态， 致力于成为以先进通讯技术为核心，聚焦通讯及信息终端、卫星互联网、软件系统应用和平台运营服务于一体的综合信息服务提供商。

主要产品有非接触式智能卡、智能电子标签、互联网电视主板、系统集成、技术开发、为用户提供卫星终端产品和应用解决方案等业务。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

会计政策变更

单位：元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见年度报告附注。

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

注：蔡小如先生直接持有公司257,564,860股股份，占截止报告期末公司总股本的23.51%，蔡小如先生与珠海植远投资中心（有限合伙）2016年9月25日签署了《表决权委托协议》，珠海植远将其持有的公司87,630,890股股份（占报告期末公司总股本的8.00%）对应的表决权全部不可撤销地委托给蔡小如先生行使。因此蔡小如先生在公司实际表决权为31.51%。

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2019年，全球经济形势延续着2018年的错综复杂，贸易纠纷继续变化不定，全球经济贸易增速显著放缓，给公司经营管理带来一定压力，同时公司流动性在本年度已有改善，但依然面临着一定的危机，在福州市政府的支持下，在董事会和管理层带领下，公司上下一心，克服困难，公司聚焦主业，深耕实体业务，有序完成了各项工作；公司2019年完成了润兴租赁的剥离工作，降低了公司负债的同时，收回公司投资款项；公司持续进行精益管理、管理体系和运营流程优化，提高人均产出效率，通过管控降低了公司费用支出，进一步挖深公司内部管理能力；公司继续秉持产品差异化策略，以市场需求为导向，快速响应，丰富业务产品线，在品牌、产品以及用户体验方面取得较好成绩，夯实了国内外行业前列地位。

作为我国首批以实体投资响应国家“一带一路”倡议的民企，公司在印度尼西亚、马来西亚、斯里兰卡、塞浦路斯等国，已获得通讯牌照及运营实体，并购拥有两条稀缺的Ka高通量卫星轨位，可发射政府、民用、商业类卫星，己成为工信部、科工局等国家部委及国内多个省份军民融合卫星应用领域的重要战略合作伙伴。通过“天地一体”卫星通信系统，公司将通信能力覆盖“一带一路”及海峡两岸，为沿线国家、地区提供海上通信服务和运营，并融合全球先进技术经验，提供卫星终端产品和应用解决方案，全力参与建设“21世纪海上丝绸之路”。

报告期内，公司实现营业总收入228,432.86万元，同比下降20.72%；实现归属于上市公司股东的净利润4,962.47万元，实现扭亏为盈。主要原因为：

公司去金融化进展顺利，出售联营公司润兴租赁股权，实现投资收益，盘活资产；根据新金融工具准则，公司对所持上市公司新媒股份的股权按新金融工具准则核算，作为“以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产”。按评估师估值确认公允价值并计入当期损益；以上是公司2019年实现扭亏为盈的主要原因。同时由于受贸易战持续影响，及国内外市场经济疲软，公司业务增长乏力，订单不足，收入减少；资金紧张影响市场拓展及竞标项目开展，公司业绩也受到不同程度的影响；公司部分子公司为软件企业，项目减少，存在严重亏损及资产减值；公司资金状况仍未得到根本改善，公司融资规模依然较大，融资成本及融资费用较高，导致公司财务费用大，对公司利润影响较大；但为公司战略发展，公司持续为未来业务增长做铺垫，增加研发投入，一定程度上影响了当期利润。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

公司去金融化进展顺利，出售联营公司润兴租赁股权，实现投资收益，盘活资产；根据新金融工具准则，公司对所持上市公司新媒股份的股权按新金融工具准则核算，作为“以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产”。按评估师估值确认公允价值并计算当期损益，对公司当期损益有重大影响；其他无重大变化。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、财政部于2019年发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》（财会〔2019〕16号），对一般企业财务报表格式进行了修订，拆分部分资产负债表项目和调整利润表项目等。本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：

■

2、本报告期重要会计政策变更。

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会计政策变更说明：

（1）执行新金融工具准则对本公司的影响

本公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》和《企业会计准则第24号-套期会计》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》（以上四项统称〈新金融工具准则〉），变更后的会计政策详见附注四。

于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。

执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：

■

注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。

（2）执行新债务重组及非货币性资产交换准则对本公司的影响

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期无重大影响。

注：与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明变化情况、原因及其影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、中山市中达小额贷款有限责任公司：2019年12月公司收到中山市中达小额贷款有限责任公司股东及董事的《解除一致行动声明》，同时中山市中达小额贷款有限责任公司其他股东签署《表决权委托协议书》将其共计55%表决权委托给另一股东行使。上述事项导致本公司丧失对中山市中达小额贷款有限责任公司的控制权。

2、北京九方畅通汽车租赁有限公司：2019年9月公司通过股权转让方式，出售北京九方畅通70%，且不再委派董事，公司对其不具重大影响，因此不再将其纳入合并范围。

3、广东新东网科技有限公司：于2019年6月13日清算注销。

4、阿拉丁网络技术有限公司：于2019年9月17日清算注销。

5、深圳市创广元科技有限公司：于2019年6月3日清算注销。

6、赣州腾龙软件技术有限公司：于2019年8月28日清算注销。

7、北京广锐泽科技有限公司：于2019年12月30日清算注销。

8、北京融佳伟业科技有限公司：于2019年1月24日清算注销。

9、广东达华支付科技有限公司：于2019年5月28日清算注销。

10、福建青少年网络科技有限公司:于2019年3月转让。

11、深圳市思创莱电子技术有限公司：于2019年12月转让。

12、福建达华东网科技有限公司：于2019年4月28日清算注销。

（4）对2020年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2020年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

同比扭亏为盈

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福州达华智能科技股份有限公司

法定代表人：陈融圣

二O二O年四月二十九日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-010

福州达华智能科技股份有限公司

第三届董事会第五十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十六次会议于2020年4月28日在公司会议室举行，会议以现场表决与通讯相结合的方式召开。会议通知于2020年4月18日前以书面、邮件、电话等通知方式送达各位董事，本次应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名，会议由董事长陈融圣先生召集并主持；公司部分监事及高级管理人员列席本次董事会。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议了会议通知所列明的事项，并通过如下决议：

一、审议《公司2019年度董事会报告的议案》

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

《公司2019年度董事会报告》内容详见2020年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《达华智能：2019年度报告》“第四节”。

二、审议《公司2019年度报告及其摘要的议案》

公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司《2019年度报告》后认为：

1、公司严格按照公司财务制度规范运作，《2019年度报告》包含的信息公允、全面、真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项；

2、出具的公司《2019年度报告会计报表》是客观、公正、真实的；

3、我们保证公司《2019年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于《2019年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

《达华智能：2019年度报告》全文刊登在2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2019年度报告摘要》刊登在2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事岑赫先生、刘杰先生、郭毅可先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年度股东大会上进行述职，《独立董事2019年度述职报告》刊登在2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议《公司2019年度财务决算的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现合并营业总收入 2,284,328,590.57元，其中营业收入2,282,668,017.19元，归属上市公司股东的净利润49,624,706.35元。（所有数据单位均为人民币，下同）

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现合并营业总收入 2,284,328,590.57元，其中营业收入2,282,668,017.19元，归属上市公司股东的净利润49,624,706.35元。（所有数据单位均为人民币，下同）

公司2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

董事会认为：公司2019年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》等相关规定，同意公司2019年利润分配预案，并同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。在上述利润分配预案的提议和讨论过程中，公司严格控制内幕知情人的范围，并对内幕知情人进行及时备案，同时告知其履行信息保密义务及禁止内幕交易。

公司独立董事审阅了相关文件后发表意见认为：公司2018年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2019年度利润分配预案，并同意将上述预案提交公司2019年度股东大会进行审议。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议《关于续聘2020年审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务审计机构，审计工作认真负责、执业经验丰富，为更好地保持公司审计工作的连续性，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度的财务审计机构。

公司独立董事对续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）发表了事前认可意见，并发表了独立董事意见。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

《达华智能：关于续聘2020年审计机构的公告》刊登在2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议《董事会关于公司2019年度内部控制的自我评价报告的议案》

董事会认为：公司按照《企业内部控制基本规范》的相关要求，结合企业自身的经营特点，建立了较为完善的内控管理体系，并得到有效的执行，能够满足公司当前管理和未来业务发展的需要，能够对财务报告的真实性、准确性提供合理的保证，能够对公司各项业务的正常运行及经营风险的有效管控提供有力保障。从整体上看，公司的内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。在未来经营发展中，公司将进一步结合经营管理实际，持续强化内控制度管理，提升公司规范运作水平，以切实保护投资者特别是中小投资者利益。

公司监事会、独立董事对《董事会关于公司2019年度内部控制的自我评价报告》发表了同意意见。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行鉴证，并出具《福州达华智能科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。

《达华智能：董事会关于公司2019年度内部控制的自我评价报告》刊登在2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》

公司对2019年度内部控制规则的落实情况进行了自查，并出具了《达华智能：内部控制规则落实自查表》。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：内部控制规则落实自查表》刊登在2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议《关于〈福州达华智能科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，并结合《公司章程》及公司发展实际情况,制订了《福州达华智能科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：达华智能：未来三年（2021-2023年）股东回报规划》刊登在 2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

公司遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，结合公司实际情况，对相关资产组计提了资产减值准备，本次计提资产减值准备后能更加客观公允地反映截止2019年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

公司独立董事、董事会审计委员会对本次计提资产减值发表了同意意见。根据《中小企业版上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定，本次计提减值准备事项无需提交股东大会审议。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：关于公司2019年度计提资产减值准备的公告》刊登在2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十、审议《关于会计政策变更的议案》

财政部于2019年5月9日发布了修订后的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》。

财政部于2019年5月16日发布了修订后的《企业会计准则第12号一一债务重组》。

财政部于2017年7月发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行新收入准则，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行新收入准则，非上市企业自2021年1月1日起施行新收入准则。

本次变更后，公司将执行变更后的相关规定。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据国家财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够更准确、公允地反映公司经营成果和财务状况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务报表产生重大影响，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：关于变更会计政策的公告》刊登在2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、审议《关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的议案》

鉴于公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司生产经营以及流动资金周转的需要，以及规范公司的担保事项，便于公司管理，公司对合并报表范围内的子公司实行年度担保额度，结合各子公司生产经营以及流动资金周转的需要，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的有关规定，与会董事同意：

2020年公司为合并范围内的子公司的融资提供总额201,000万元连带责任保证担保，有效期为一年，各控股子公司在经批准的担保额度内，担保方式包括但不限于根据生产经营实际情况向一家或多家银行或其他机构申请综合授信额度，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签订的融资合同为准；

公司独立董事对此发表了同意意见。

公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议；本次担保对象为公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙）公司，公司本次担保事项不构成关联交易。

提请董事会授权董事长陈融圣先生签署相关文件及办理后续事宜。

公司及控股子（孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承担损失的情况。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的公告》刊登在 2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、审议《关于控股股东、持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》

为支持公司的发展，对公司长远发展表示信心，公司控股股东蔡小如先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为 226,055.42 万元，公司持股5%以上股东、董事长、总裁陈融圣先生为公司及子公司向一家或多家银行或其他机构借款提供连带责任担保，担保金额为56,900.00 万元。以上担保有效期一年，免于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。蔡小如先生为公司控股股东、实际控制人，陈融圣先生为公司持股5%以上股东、董事长、总裁，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3及10.1.5之规定以及《公司章程》等，蔡小如先生、陈融圣先生属于本公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。

该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见，鉴于蔡小如先生、陈融圣先生无偿为公司提供担保，本次担保事项无需提交股东大审议。

本次担保事项没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

本议案表决情况：关联董事蔡小如先生、陈融圣先生回避表决，六票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：关于控股股东、持股5%以上股东为公司及子公司银行借款提供担保暨关联交易的公告》刊登在2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

结合公司实际情况及《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他相关规定，公司董事会同意对《公司章程》中的相关条款予以修订。

本议案尚需经公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：〈公司章程〉修订案》刊登在2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、审议《关于设立福建控股子公司的议案》

为充分利用公司全资子公司金锐显硬件制造及全资子公司新东网软件开发能力，加强公司内部融合推出符合市场需求的新的加载新东网应用的硬件产品，同时进一步加强公司与辖地政府达成的合作，利用当地政府的优势资源，加快公司政务智慧商业显示终端产品的落地。公司特拟出资6,000万元与福州鼓楼三三投资合伙企业（出资4,000万元）在福建省福州市设立福建控股子公司一一福建万加显科技有限公司（以下简称“万加显”暂定名）。

提请董事会授权董事长陈融圣先生签署相关协议及办理后续工商登记等事宜。

本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，因此无须提交公司股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：关于设立福建控股子公司的公告》刊登在2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十五、审议《关于拟出售新媒股份股权的议案》

截止目前，公司持有新媒股份(300770) 562.5万股股份，占其总股本的4.38%。为了保障公司流动性，公司拟出售持有的新媒股份股权，在符合证监会、交易所相关法律、法规的情况下授权管理层具体办理出售事宜。

本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，因此无须提交公司股东大会审议。

本次出售股权事宜不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

本议案表决情况：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

十六、审议《关于召开公司2019年度股东大会的议案》

公司董事会定于2020年5月22日下午14：30在福建省福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园G区17号楼会议室召开2019年度股东大会。

表决结果：八票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

特此公告。

备查文件：

1、《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第五十六次会议决议》

2、《福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议》

3、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事第三届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见》

4、《福州达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五十六次会议相关事项的事前认可意见》

福州达华智能科技股份有限公司

董事会

二○二○年四月二十九日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-019

福州达华智能科技股份有限公司

关于召开公司2019年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十六次会议于2020年4月28日在公司会议室召开，会议决议于2020年5月22日下午14:30在福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼会议室召开公司2019年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议届次：2019年度股东大会。

（二）会议召集人：公司董事会，2020年4月28日公司第三届董事会第五十六次会议审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2020年5月22日（星期五）下午14:30

2、网络投票时间：2020年5月22日（星期五）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月22日上午9:15一11:30，下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月22日上午9:15一2020年5月22日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2020年5月18日（星期一）

（七）出席对象

1、在股权登记日持有公司股份的股东

截止2020年5月18日（星期一，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述股东均有权参加本次临时股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人可以不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区17号楼。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司董事会审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次股东大会审议的议案：

1、审议《公司2019年度董事会报告的议案》

2、审议《公司2019年度监事会工作报告的议案》

3、审议《公司2019年度报告及其摘要的议案》

4、审议《公司2019年度财务决算的议案》

5、审议《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

6、审议《关于续聘2020年审计机构的议案》

7、审议《关于〈福州达华智能科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》

8、审议《关于公司为合并报表范围内全资（控股）子（孙）公司融资提供担保的议案》

9、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

公司独立董事将在本次年度股东大会上述职。

（三）本次议案8、9均属于特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。

（四）上述议案的内容详见2020年4月29日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

（五）根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律法规、部门规章、规范性文件等要求，本次股东大会所审议的议案对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指出上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司股票5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记事项

1、登记时间：2020年5月18日（星期一）9:00一11:30，13:30一17:00；

2、登记地点：中山市小榄镇民安北路68号福州达华智能科技股份有限公司证券法务部，邮政编码：528415，信函请注明“股东大会”字样 ；

3、登记手续：

（1）自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

（2）法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当进行公告。

（四）注意事项：请在规定的登记时间持相关证件进行登记，登记截止时间为 2020年5月18日下午 17:00。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、其他事项：

（一）会议联系方式

联系部门：证券法务部

联系人：张高利、梁锦桦

联系电话：0760一22550278

联系传真：0760一22130941

（二）会议半天，公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

七、备查文件

《福州达华智能科技股份有限公司第三届董事会第五十六次会议决议》

特此公告。

福州达华智能科技股份有限公司

董事会

二○二○年四月二十九日

附件1：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362512；

2、投票简称：达华投票；

3、填报表决意见或选举票数。

（1）本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100，议案编码1.00代表议案一，议案编码2.00代表议案二，依此类推。

议案设置：

■

（2）本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达 相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2020年5月22日的交易时间，即9:15一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月22日上午9：15，结束时间为2020年5月22日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

致：福州达华智能科技股份有限公司

兹全权委托 先生(女士)代表我单位（本人）参加福州达华智能科技股份有限公司2019年度股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：2020年 月 日 委托有效期：

本公司/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

■

特别说明：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打 “√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

2、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事 项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投 票表决。

3、本委托书复印、剪报或自行打印均有效。委托人为个人的，应签名（或 盖章）；委托人为法人的，应盖单位印章。

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-011

福州达华智能科技股份有限公司

第三届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议于2020年4月28日以现场表决方式在公司会议室举行。本次会议的召开通知已于2020年4月18日前以书面、电话、邮件等方式送达各位监事。会议由监事会主席何彩霞女士召集并主持，应到监事3人，实到3人，会议召开程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，会议审议通过如下决议：

一、审议《公司2019年度监事会工作报告的议案》

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

《达华智能：2019年度监事会工作报告》全文于2020年4月29日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

二、审议《公司2019年度报告及其摘要的议案》

经认真审核，监事会成员一致认为：公司董事会关于《2019年度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提请股东大会审议通过。

《达华智能：2019年度报告》全文刊登在2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《达华智能：2019年度报告摘要》刊登在2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、审议《公司2019年度财务决算的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现合并营业总收入 2,284,328,590.57元，其中营业收入2,282,668,017.19元，归属上市公司股东的净利润49,624,706.35元。（所有数据单位均为人民币，下同）

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年公司实现合并营业总收入 2,284,328,590.57元，其中营业收入2,282,668,017.19元，归属上市公司股东的净利润49,624,706.35元。

公司2019年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

公司监事认为：公司2019年度利润分配预案符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件的规定，符合《公司章程》、《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意本次董事会提议的2019年度利润分配预案并提交2019年度股东大会审议。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议《董事会关于公司2019年度内部控制的自我评价报告的议案》

公司监事会认为：公司在内部控制和风险管理工作中，严格按照《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)及《内部控制配套指引》等规定，制定了严格、健全的内部管理控制体系和相关管理制度；公司运行的内部环境、投资风险识别与防范、过程控制、检查与监督、信息披露等方面得到有效的制度保障；能有效地控制经营风险，保证经济效益稳步提高。公司2017年的内部控制自我评价报告符合公司的实际情况，具有合理性和有效性，对公司的规范运作起到了很好的监督、指导作用。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：董事会关于公司2019年度内部控制的自我评价报告》刊登在2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议《关于公司2019年度内部控制规则落实自查表的议案》

公司监事认为：董事提交《达华智能：内部控制规则落实自查表》符合公司实际情况，是严格履行了对公司2019年度内部控制规则的落实情况进行了自查。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：内部控制规则落实自查表》刊登在2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、审议《关于〈福州达华智能科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划〉的议案》

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，并结合《公司章程》及公司发展实际情况,制订了《福州达华智能科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：达华智能：未来三年（2021-2023年）股东回报规划》刊登在 2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

公司监事认为：公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，其决议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等相关规定，反映了公司截至2019年12月31日的资产状况，建议采取切实措施，提升资产管理水平。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：关于公司2019年度计提资产减值准备的公告》刊登在2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、审议《关于会计政策变更的议案》

公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司监事会同意本次会计政策的变更。

表决结果：三票赞成、零票反对、零票弃权。本议案获得通过。

《达华智能：关于会议政策变更的公告》刊登在2020年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

备查文件：

《福州达华智能科技股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议》

福州达华智能科技股份有限公司

监事会

二○二○年四月二十九日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-020

福州达华智能科技股份有限公司

关于召开2019年度报告网上业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年5月8日（星期五）下午15：00一17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2019年度报告网上业绩说明会。本次年度报告网上业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（网址：http://irm.p5w.net）参与本次网上业绩说明会。

出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长兼总裁陈融圣先生、独立董事岑赫先生、董事会秘书兼副总裁张高利先生、财务总监蔺双女士、投资总监庄英铭先生。欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

福州达华智能科技股份有限公司

董事会

二○二○年四月二十九日

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-018

福州达华智能科技股份有限公司

《公司章程》修订案

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第五十六次会议，会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据国家及监管部门修订的相关法律、法规和其他有关规定，并结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：

■

(下转130版)