(上接140版)

(上接140版)

双方同意，自取得深交所合规性确认之日起的30日内，乙方应向甲方指定的境内银行账户（下称“甲方指定账户”）支付首期股份转让对价款1,000,000,000元 (大写：拾亿元整)。

甲方指定账户的账户信息如下：

银行名称 ： 中国工商银行股份有限公司南宁市民族支行

帐户地址 ： 中国广西南宁市民族大道38-2号泰安大厦一楼

帐户名称 ： Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.

帐户号码 ： NRA2102109009300561216

4.3 标的股份过户登记

双方同意，甲方应与乙方于乙方完成向甲方指定的境内银行账户支付第一期股份转让对价款1,000,000,000元之日起30日内共同向登记结算公司办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续。

4.4 支付剩余对价款

双方同意，在办理完毕标的股份过户登记至乙方名下的全部手续之日起30个工作日内，乙方将剩余全部股份转让对价款支付给甲方指定的境内银行账户。

乙方同意，就甲方将其指定的境内银行账户收取的全部股份转让对价款汇出至甲方的境外银行账户所涉及的完税、办理对外支付税务备案和外汇相关的监管机构申请事宜，乙方将尽最大努力提供所有必要的协助。

4.5 尽管有上述期限约定，双方及上市公司仍应根据中国法律、法规要求并在对方及上市公司的必要协助下，尽实际可能地尽快办理本次股份转让相关政府手续并获得同意，包括但不限于前往政府机构完成交易所登记变更、工商登记变更、向商务部及下辖地方机构进行外商投资企业变更备案、税款代扣代缴登记的申报手续及申报扣缴预提所得税等。

4.6 上市公司董事改选

双方同意，标的股份过户完成后，乙方有权向上市公司董事会提名具备任职资格的董事候选人（含独立董事候选人）。甲方应协助乙方改选上市公司董事会。

4.7 双方同意，除上述约定的条件外，标的股份转让对价款的支付均以甲方于支付时点未违反本协议项下的陈述、保证和承诺事项为前提，但若违反不会(i)影响甲方履行其在本协议项下的义务以致使本次股份转让无法完成的，或(ii)在对上市公司及其它方面具有重大不利影响的，则除外。若甲方在支付时点存在违反本协议第六条项下的陈述、保证和承诺事项的情形且该情形将导致本次股份转让无法按本协议约定实施，或将导致上市公司遭受重大不利影响，或将导致乙方有重大损失，乙方有权延期支付，或延期指示银行支付相关价款，而无须承担任何违约责任。

（五）本次交易相关税费的处理

5.1 双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。

5.2 除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费（包括预提所得税、印花税和其他适用税费），双方应按照有关法律各自承担。

5.3 在法律、法规及主管政府机构允许的情况下，甲方应有权自行向主管政府机构申报并支付与股份转让对价款有关的预提所得税。预提所得税金额应由主管政府机关基于其与甲方的协商确定（如适用）。乙方及上市公司应为上述协商提供所有必要的协助。

四、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制

本次权益变动所涉及的上市公司股份共计21,840万股，不存在任何质押及其他权利负担。

信息披露义务人承诺自本次权益变动完成后，18个月内不转让本次权益变动取得的上市公司股份。

除此之外，本次权益变动所涉及的上市公司股份无其他任何权利限制。

第五节 资金来源

一、资金总额

经京基集团有限公司与Eternal Prosperity Development Pte. Ltd.协商，本次权益变动总对价为人民币1,441,440,000元。

二、资金来源及声明

本次股权转让所需资金全部来自于信息披露义务人的自有资金。

信息披露义务人就本次股权转让资金来源声明如下：“本次股权转让资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。”

三、资金支付方式

关于前述资金的支付方式，详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”之“三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容”项下“本次股份转让的实施步骤”所述。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

在本次股权转让完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会和监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

除此之外，信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程修改的计划

本次权益变动完成后，根据上市公司实际情况及规范治理要求，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人不排除对上市公司章程进行适当修订。如届时修订上市公司章程的，相关信息披露义务人将根据法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他确定的对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但不排除根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，信息披露义务人对上市公司业务和组织结构做出适当合理且必要调整的可能，相关信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次股权转让完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，保持上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

二、本次权益变动后的同业竞争情况

1、阳光股份的业务情况

根据阳 光 股 份 于 2020 年 4 月 21 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《2019年年度报告》，阳光股份主营业务为投资性房地产出租与资产管理，以及存量住宅、商住等开发库存销售。

阳光股份《2019年年度报告》披露：

“1、投资性房地产出租与资产管理服务

公司投资性房地产主要位于京沪蓉。业态主要为集中商业和办公：其中集中商业部分从产品上主要分为以“阳光新生活广场”为代表的社区商业；以“新业广场”为代表的区域购物中心；以“新业中心”为代表的城市综合体。公司主要依靠租金收入、资产管理费用以及资产升值退出获取利润。

2、住宅、商住等开发库存销售

报告期内，公司销售北京阳光上东及成都锦尚项目的尾房。

鉴于近年来商业项目的过量供应及电商对传统商业项目的冲击，公司未来业务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出。在调整自身资产结构的同时，充分发挥公司对经营性物业的资产管理能力，通过轻资产模式实现股东回报和公司价值。”

根据阳光股份的信息披露情况，阳光股份的主营业务目前及未来均以投资性房地产出租与资产管理为主。阳光股份 2015 年以来房地产开发销售收入主要为天津杨柳青项目开发销售及北京阳光上东和成都锦尚项目部分库存销售，2017年转让天津杨柳青开发项目后，主要销售为北京阳光上东及成都锦尚项目的尾房和车库，近几年来没有开发新的房地产项目。公司未来业务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出。

2、京基集团的业务情况

截至本报告书签署之日，京基集团的主营业务为房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等。其控制的深圳市京基百纳商业管理有限公司主营业务为商业经营与管理；其控制的深圳市京基房地产股份有限公司主营业务为房地产开发与经营；其控制的深圳市京基物业管理有限公司主营业务为物业租赁、物业管理；其控制的深圳市京基智农时代股份有限公司主营业务为饲料生产、自来水供应、房地产开发、公共交通运输、商业贸易、养殖业、房屋及土地租赁、物业管理、金融等。

3、同业竞争情形

在房地产开发业务方面，虽然京基集团、京基智农和阳光股份在房地产销售上存在同业竞争或潜在同业竞争情形，但因阳光股份主营业务以投资性房地产出租与资产管理为主，其逐步退出房地产开发业务，现有房地产开发销售收入为销售住宅、商住等开发库存销售，阳光股份近几年来没有开发新的楼盘，阳光股份与京基集团、京基智农之间不产生实质性竞争，不对上市公司构成重大不利影响。

在商业管理与经营方面，京基集团控制的深圳市京基百纳商业管理有限公司与阳光股份存在同业竞争或潜在同业竞争。京基集团控制的京基智农主营业务中不包含商业管理与经营业务，京基智农与阳光股份之间在商业管理与经营业务方面不存在同业竞争或潜在同业竞争。

4、解决同业竞争的措施

为解决上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人及其实际控制人陈华先生分别作出承诺如下：

京基集团及其实际控制人在取得阳光股份的控制权后，为解决上述同业竞争问题，维护阳光股份的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，拟采取以下措施：

“(1)本次协议转让完成且京基集团直接或间接控制阳光股份期间，若京基集团控制的其他企业获得与阳光股份在商业管理与经营方面具有直接竞争关系的业务机会，相关业务机会将优先提供给阳光股份实施。

(2)本次协议转让完成后，京基集团及其实际控制人将延续阳光股份未来业务的定位，未来业务将主要聚焦在京津沪地区不良、低效资产的收购、改造、提升和退出，在调整自身资产结构的同时，充分发挥公司对经营性物业的资产管理能力，通过轻资产模式实现股东回报和公司价值。

(3)在商业管理与经营业务方面，京基集团及其实际控制人在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于阳光股份发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，将在五年内逐步采取资产重组、委托管理、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进业务的整合以解决同业竞争问题。”

三、本次权益变动后的关联交易情况

本次权益变动之前，信息义务披露人与阳光股份之间的交易情况详见本报告书第八节“一、与上市公司及其子公司之间的交易”。

为规范将来可能存在的关联交易，信息义务披露人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》承诺：

“1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）之间的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免与上市公司发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依法签署协议，履行合法程序，按照上市公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人及本承诺人控制的其他企业提供担保的，应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

5、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人控股子公司康达尔于2018年10月11日通过大宗交易购买16光业01债券1.1亿元，并于2019年7月19日债券到期赎回。除此之外信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生其他合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司股东决定有重大影响的情况

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据自查，截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员分别出具的《关于前6个月内买卖上市公司股票的自查报告》，截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、审计意见

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对京基集团2016年财务数据进行了审计，并出具了“亚会B审字（2017）1551号”标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见认为，京基集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了京基集团2016年12月31日合并及公司的财务状况，以及2016年度合并及公司的经营成果和现金流量。

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对京基集团2017年财务数据进行了审计，并出具了 “亚会B审字（2018）1901号”标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见认为，京基集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了京基集团2017年12月31日合并及公司的财务状况，以及2017年度合并及公司的经营成果和现金流量。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对京基集团2018年财务数据进行了审计，并出具了“瑞华审字（2019）48090031号”标准无保留意见《审计报告》。相关审计意见认为，京基集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了京基集团2018年12月31日合并及公司的财务状况，以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。

二、最近三年及一期财务报表

京基集团最近三年经审计的合并财务报表和最近一期未经审计的合并财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人不存在以下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

二、信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人的声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：京基集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

2020 年 4 月 日

财务顾问的声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表人）：

刘宛晨

项目主办人：

谌中谋 叶 乾

财信证券有限责任公司

年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

（一）信息披露义务人的工商营业执照；

（二）信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件；

（三）信息披露义务人关于本次股权转让的决议；

（四）《股份转让协议》；

（五）涉及权益变动资金来源的说明；

（六）信息披露义务人与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明

（七）信息披露义务人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

（八）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

（九）信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

（十）信息披露义务人就本次权益变动作出的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》；

（十一）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十二）信息披露义务人最近三年的财务资料；

（十三）财务顾问核查意见。

二、查阅地点

本报告书及上述备查文件备置于本公司住所及深交所（www.szse.cn），以备查阅。

联系地址：深圳市罗湖区桂园街道老围社区蔡屋围京基一百大厦A座6901-02A单元

联系人：朱丽君

电话：0755-25786056

传真：0755-25569008

信息披露义务人：京基集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

2020 年 4 月 日

附表：

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：京基集团有限公司

法定代表人（或授权代表人）：

2020 年 4 月 日