浙江银轮机械股份有限公司

(上接154版)

本着互惠互利的原则，2020年公司及控股子公司与关联公司天台银轮工贸发展有限公司（简称银轮工贸）、佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司（简称佛吉亚银轮）、皮尔博格银轮排放技术（上海）有限公司（简称皮尔博格银轮）将发生的日常关联交易金额预计为8249万元，2019年日常关联交易实际发生额为9908.63万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次2020年日常关联交易预计金额在董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

公司与关联公司2020年预计日常关联交易类别和金额如下表：

单位：万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、关联公司基本情况

（1）天台银轮工贸发展有限公司

公司名称：天台银轮工贸发展有限公司（简称“银轮工贸”）

注册资本：3000万元

注册地址：浙江省天台县赤城路134号

主营业务：建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车配件）、旅游服务、房屋租赁（国家限制经营项目除外）。

2019年度及2020年1季度主要财务数据如下表：

单位:万元

■

备注：以上财务数据未经审计。

（2）佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司

公司名称：佛吉亚银轮排气控制技术（潍坊）有限公司（简称“佛吉亚银轮”）

注册资本：7000万元

注册地址：山东省潍坊高新区清池街道张营社区高四路1999号（山东银轮热交换系统有限公司厂房内）

主营业务： 生产、装配、销售汽车排气控制系统；汽车零部件的批发、进出口中；并提供相关服务和技术咨询。

2019年度及2020年1季度主要财务数据如下表：

单位:万元

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备注：上表中财务数据：2019年度经审计，2020年1季度未经审计。

（3）皮尔博格银轮排放技术（上海）有限公司

公司名称：皮尔博格银轮排放技术（上海）有限公司（简称“皮尔博格银轮”）

注册资本：600万欧元

注册地址：上海市奉贤区奉村路499号2幢A区

主营业务：设计、生产和销售废气再循环冷却模块，并提供相关技术服务和售后服务。

2019年度及2020年1季度主要财务数据如下表：

单位:万元

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备注：上表中财务数据：2019年度经审计，2020年1季度未经审计。

2、与上市公司的关联关系

公司实际控制人徐小敏持有银轮工贸62.89%股份，为银轮工贸的实际控制人。公司董事周益民、陈能卯是银轮工贸的股东和董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，银轮工贸及其控股子公司与公司构成关联关系。

公司全资子公司山东银轮热交换系统有限公司（以下简称山东银轮）持有佛吉亚银轮48%股份，公司高级管理人员夏军、刘浩分别担任佛吉亚银轮董事长、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佛吉亚银轮与公司构成关联关系。

公司持有皮尔博格银轮49%股份，公司副董事长陈不非、高级管理人员刘浩均担任皮尔博格银轮董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，皮尔博格银轮与公司构成关联关系。

3、履约能力分析

公司与银轮工贸发生的关联交易主要是房屋租赁、购买工作服等，金额较少，无法履约的风险较小。

佛吉亚银轮是公司全资子公司山东银轮与佛吉亚（中国）投资有限公司的合资公司，佛吉亚（中国）投资有限公司是法国佛吉亚在中国境内设立的下属子公司，在中国建有多家合资公司，经营情况良好，具备履约能力。

皮尔博格银轮是公司与科施博格（中国）投资有限公司的合资公司，根据其董事会决议,已于2019年12月决定注销，2020年预计的关联交易金额已实际发生,不存在履约风险。

三、关联交易主要内容及协议签署情况

1、公司与银轮工贸发生的关联交易主要是房屋租赁、购买工作服等，均根据市场价格协商确定，2020年预计交易金额为107.67万元。

2、公司及控股子公司山东银轮与佛吉亚银轮2020年日常关联交易预计为8123.23万元。主要为接受委托代为销售SCR产品、向其提供技术服务等，在佛吉亚银轮成立时双方已签订相关分销协议、技术转让协议，交易价格根据市场价格，经双方协商确定。

3、公司与皮尔博格银轮2020年日常关联交易预计金额为17.78万元。主要向其提供劳务、采购商品等，因皮尔博格银轮已于2019年12月决定注销，根据双方协商签署的清算报告，已实际发生关联交易金额为17.78万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、关联交易目的

本次审议的均为日常经营性关联交易预计，为了充分利用资源，明晰产权，便于管理，公司及控股子公司与上述关联公司进行了日常关联交易。

2、关联交易的公允性：本次关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和非关联股东的利益。

3、关联交易对上市公司独立性的影响：

公司及控股子公司与关联公司发生的日常关联交易将会在一段时间内持续存在，符合公司发展需要，相关交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事相关独立意见

公司独立董事对该日常关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司预计发生的关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此交易事项时，关联董事均已回避表决，其程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十一次会议决议

2、独立董事相关独立意见

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2020-025

浙江银轮机械股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月27日召开了第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。现将有关事项公告如下：

一、拟续聘任会计师事务所事项的情况说明

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）具有证券业务从业资格，有丰富的上市公司审计工作经验和良好的职业素养，立信为本公司出具的审计意见能客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司2019年度聘请立信担任公司审计机构，其在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项审计工作，现公司拟续聘立信承担我公司2020年度财务审计工作，聘期一年。

二、拟续聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1．基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2．人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3．业务信息

立信2018年度业务收入37.22亿元，其中审计业务收入34.34亿元，证券业务收入7.06亿元。2018年度立信为近1万家公司提供审计服务，包括为569家上市公司提供年报审计服务，具有上市公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力

截止2018年底，立信已提取职业风险基金1.16亿元、购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信受到行政处罚情况：2017年1次，2018年3次，2019年0次；受到行政监管措施情况：2017年3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

（二）项目组成员信息

1、人员信息

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（1）项目合伙人从业经历：

姓名：沈利刚

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（2）签字注册会计师从业经历：

姓名：刘媛媛

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（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：孙峰

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

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三、拟续聘会计师事务所履行的程序

1、审计委员会履职情况

经审核，审计委员会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。在担任公司审计机构期间，能够严格按照相关法律法规执业，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，公允、合理地发表审计意见。在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

2、独立董事的事前认可情况和独立意见

（1）独立董事的事前认可意见

我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了双方约定的责任与义务，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意将该议案提交董事会审议。

（2）独立董事的独立意见

经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力。在担任公司审计机构期间，能够严格按照相关法律法规执业，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，公允、合理地发表审计意见。本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的连续性，保护公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构。

（3）董事会审议情况及尚需履行的审议程序

公司第七届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。该项议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

四、报备文件

1、第七届董事会第二十一次会议决议；

2、第七届董事会审计委员会履职证明；

3、独立董事签署的事前认可和独立意见；

4、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2020-026

浙江银轮机械股份有限公司

关于为募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的公告》。

因募投项目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司章程的有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

因国家尾气排放法规实施推迟，受疫情影响乘用车行业需求整体下滑等影响，结合相关客户项目批产调整计划，为确保投资进度能符合实际生产进度需求，公司拟延长募集资金投资项目的投资期限，有关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]63号文“关于核准浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，由主承销商国泰君安采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）80,001,664股。每股发行价为人民币9.01元，共募集资金人民币720,814,992.64元，扣除发行费用12,974,669.87元（含税）后，于2017年6月13日存入公司募集资金专用账户707,840,322.77元；另扣减其余发行费用1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10636号验资报告。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。

二、募集资金的使用情况

1、募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

以上募集资金投资计划中，补充流动资金已于2017年7月 14日转到公司基本账户，用于补充流动资金。DPF国产化建设项目已于2018年5月30日经公司第七届董事会第九次会议审议通过，实施主体由全资子公司上海银轮热交换系统有限公司变更为母公司（浙江银轮机械股份有限公司），实施地点变更为浙江省天台县。其他项目实施主体仍为公司全资子公司上海银轮热交换系统有限公司，没有变更。

2、募集资金使用情况

截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：

■

三、本次项目延期的具体内容

公司拟调整上述项目完成日期如下：

■

四、本次项目延期原因

因国家尾气排放法规实施推迟，受疫情影响乘用车行业需求整体下滑等影响，结合相关客户项目批产调整计划，为确保投资进度能符合实际生产进度需求，结合目前公司实际投入情况，调整项目设备采购时间，延长募集资金投资项目的投资期限。

五、本次调整对于公司经营的影响

本次公司对建设项目延期的调整本着安全有效使用募集资金的原则，避免资金过早投入造成的资源浪费，有利于公司整体经营。本次调整募集资金项目投资进度，延期投产，是公司通过对募投项目市场行情、客观情况的变化判断而做出的合理安排，使募投资金发挥更高效益。募投项目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，符合公司长期发展的实际需要，不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

六、独立董事意见

经审查，公司本次对募集资金投资项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率和公司的长远发展。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意公司募集资金投资项目延期。

七、监事会意见

监事会认为，公司本次募投项目延期是根据募投项目实际进展情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、投资用途及规模的变更，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定。监事会同意本次募投项目延期事项。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：银轮股份本次募投项目延期事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的程序；符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生不利影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。综上，保荐机构对银轮股份本次募投项目延期事项无异议。

九、其他

1、第七届董事会第二十一次会议决议

2、独立董事独立意见

3、监事会意见

4、保荐机构相关核查意见

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2020-028

浙江银轮机械股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据财政部发布的《企业会计准则第14号一收入》、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》的相关规定，公司进行相关会计政策的变更，现将有事项公告如下：

一、本次会计政策变更情况概述

（一）会计政策变更原因

1、新收入准则

2017 年7 月5 日，财政部发布《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

2、新财务报表格式

2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号，下称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。

（二）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将执行财务部修订后的《企业会计准则第14号-收入》的有关规定。同时，公司将按照《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

（四）变更日期

公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。

二、本次会计政策变更的主要内容

（一）新收入准则变更的主要内容

1、新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型。

2、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

3、识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入。

4、对于包含多重交易安排合同的会计处理提供更明确的指引。

5、对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定

（二）新财务报表格式变更的主要内容

根据财政部《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）规定，公司对财务报表格式进行了以下调整：

1、资产负债表

①增加“使用权资产”“租赁负债”“专项储备”项目。

②将“应收票据及应收账款”分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”。

③将“应付票据及应付账款”分拆为“应付票据”“应付账款”。

2、利润表

①在“投资收益”项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”。

②调整“资产减值损失”“信用减值损失”列报顺序。

3、现金流量表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等项目。

4、所有者权益变动表增加“专项储备”项目。

三、本次会计政策变更对公司的影响

（一）执行修订后的《企业会计准则第14号一收入》对公司的影响

根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露，不追溯调整2019年可比数，本次新准则的执行不影响公司2019年度相关财务指标。该准则的实施不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

（二）合并财务报表格式变更对公司的影响

根据《修订通知》要求，本次变更仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响，不影响公司资产总额、负债总额、净资产、净利润等财务指标，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，符合相关规定和公司实际情况，不涉及公司业务范围的变更，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2020年4月28日