浙江三花智能控制股份有限公司
(上接161版)
（二）议案披露情况：
本次会议审议事项已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过后提交，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告。
（三）特别强调事项
1、本公司独立董事将向本次年度股东大会作述职报告。独立董事的述职报告不作为本次年度股东大会的议案。
1、特别决议议案：本次股东大会审议的第12项议案需特别决议通过，即须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
2、本次股东大会审议的第12项议案，关联股东需回避表决。
3、累计投票提示：
(1)会议第13项议案采取累积投票制方式选举：应选独立董事2人。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
(2)独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
4、单独计票提示：根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案5、9、10、12、13涉及中小投资者利益，故公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。
三、议案编码
■
四、会议登记方法
1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。
2、登记时间：2020年5月13日至2020年5月18日8:30 -11:30，13:30 -17:00（信函以收到邮戳为准）。
3、登记地点：浙江省新昌县梅渚镇三花工业园区办公大楼浙江三花智能控制股份有限公司董事会办公室（邮编：312532）。
4、登记和表决时提交文件的要求：
自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人代表人身份证复印件、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书和持股凭证进行登记，路远或异地股东可以信函或传真方式办理登记，出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见“附件一”。
六、其他事项
1、联系电话：0575-86255360
传真号码：0575-86563888-8288
2、联系人：吕逸芳、王语彤
3、电子邮箱：shc@zjshc.com
4、其他事项：会期预计半天，与会股东食宿及交通费用自理。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、附件：一、参加网络投票的具体操作流程；
二、公司 2019年度股东大会的授权委托书。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2020年4月29日
附件一：
参加网络投资的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：
一、网络投票的程序
1、投票代码：362050，投票简称：三花投票
2、填报表决意见
对于本次股东大会非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
选举非独立董事（如提案13，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将所拥有的选举票数在2位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
4、股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年5月19日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日上午9:15，结束时间为2020年5月19日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席浙江三花智能控制股份有限公司2019年度股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
代理人应对本次股东大会以下13项议案进行审议表决
■
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：
注：个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章。 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2020-030
浙江三花智能控制股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项
报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司现将募集资金2019年度存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
(一) 2015年度
1．实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证监会以证监许可〔2015〕1454号文核准，本公司非公开发行人民币普通股46,349,942股，共募集资金399,999,999.46元，扣除发行费用5,999,999.47元后的募集资金净额为393,999,999.99元。该次募集资金于2015年12月21日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕531号）。
因募投项目实施主体为杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称三花微通道）及其下属子公司Sanhua Mexico Industry S.de.R.L.de C.V.（以下简称墨西哥微通道），本公司于2015年12月29日将募集资金393,999,999.99元以增资方式拨付给三花微通道。
2．募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金30,824.27万元，以前年度收到的银行存款利息及理财收益扣减除银行手续费等的净额为918.90万元，以前年度节余募集资金补充流动资金2.61万元；2019年度实际使用募集资金3,744.77万元（含2020年1月8日退回至募集资金专户的314.40万元设备预付款），2019年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为309.88万元；累计已使用募集资金34,569.04万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为1,228.78万元，累计节余募集资金补充流动资金2.61万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币6,057.13万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）。
(二) 2017年度
1．实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕1392号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）股票88,154,000股，共募集资金1,322,310,000.00元，扣除发行费用13,078,480.00元后的募集资金净额为1,309,231,520.00元。前述募集资金于2017年9月1日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕327号）。
因募投项目实施主体为浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称三花汽零）及其下属子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司（以下简称绍兴汽部），本公司已将募集资金1,301,310,000.00元以增资方式拨付给三花汽零。三花汽零同步将募集资金503,620,000.00元以增资方式拨付给绍兴汽部。
2．募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金46,323.73万元，以前年度收到的银行存款利息及理财收益扣减除银行手续费等的净额为4,948.51万元；2019年度实际使用募集资金35,793.42万元，2019年度收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为2,813.88万元；累计已使用募集资金82,117.15万元，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为7,762.39万元。
截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币6,876.24万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额），公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计51,000.00万元。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的规定，本公司结合实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金专户存储、定向使用和多方监管等的要求。
1．2015年度
2016年1月，本公司、三花微通道与独立财务顾问华林证券股份有限公司、中信银行股份有限公司杭州凤起支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，募集资金的使用已得到适当遵行。
2．2017年度
2017年9月，本公司、三花汽零、绍兴汽部与独立财务顾问海通证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司杭州分行、兴业银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行、中国银行股份有限公司杭州冠盛支行、中国农业银行股份有限公司新昌县支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2018年1-4月，三花汽零、绍兴汽部在上海浦东发展银行嵊州支行、广发银行杭州萧山支行开立了募集资金理财产品专用结算账户。相关开立信息公司已在巨潮资讯网刊登相关公告（公告编号：2018-003，2018-006，2018-021）。
(二) 募集资金专户存储情况
1．2015年度
于2019年12月31日，本公司尚有1个募集资金专户，募集资金存放情况见下表：
■
2．2017年度
于2019年12月31日，本公司共有8个募集资金专户，募集资金存放情况见下表：
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 2015年度
1．募集资金使用情况对照表
(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。
(2) 闲置募集资金使用情况
经2018年4月12日公司董事会审议通过，公司可使用不超过10,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2018年12月31日，用于购买理财产品的募集资金余额计9,000.00万元，并于2019年7月全部归还募集资金专户。
经2019年4月1日公司董事会审议通过，公司可使用不超过9,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2019年12月31日，公司无用于购买理财产品的募集资金余额。
2．募集资金投资项目出现异常情况的说明
经2016年8月6日公司董事会审议通过，“新增年产80万台换热器技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2016年6月延期至2017年6月，项目其他内容保持不变。该募投项目业已完结验收。
3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金规划用于3个项目，分别为“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”、“新增年产80万台换热器技术改造项目”和“补充营运资金”。
“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”由墨西哥微通道实施，因墨西哥微通道仅有生产职能，材料供应与产品销售由关联方承担，募投项目无法单独核算效益。
“新增年产80万台换热器技术改造项目”由三花微通道实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。
“补充营运资金”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。
(二) 2017年度
1．募集资金使用情况对照表
(1) 募集资金使用情况对照表详见本报告附件3。募集资金投入金额包括募集资金产生的存款利息收入。
(2) 闲置募集资金使用情况
经2017年10月18日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过110,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2017年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计104,500万元，并于2018年4月全部归还募集资金专户。
经2018年10月26日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过100,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2018年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计83,000.00万元，并于2019年10月全部归还募集资金专户。
经2019年10月24日公司董事会会议审议通过，公司可使用不超过65,000万元的闲置募集资金购买银行理财产品。于2019年12月31日，公司实际用于购买理财产品的募集资金余额计51,000.00万元。
2．募集资金投资项目出现异常情况的说明
(1) 经2019年4月1日公司董事会审议通过，“730万套新能源汽车热管理系统组件项目”和“1,270万套汽车空调控制部件项目”达到预定可使用状态日期由2019年1月延期至2021年1月，项目其他内容保持不变。前述项目建设进度放缓的具体原因见下：
公司结合现有产品结构与市场变化趋势，对募集资金采用谨慎使用、合理投入的策略。因新设备更趋于智能化、系统化，公司按最新技术要求和产品型号进行了设备选型，以致项目新设备的投入进度晚于预期。
于2020年3月31日，“1,270万套汽车空调控制部件项目”已完结验收。
(2) 经2020年4月27日公司董事会审议通过，“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”达到预定可使用状态日期由2019年12月延期至2021年12月，项目其他内容保持不变。该项目建设进度放缓的具体原因见下：
公司结合现有市场变化形势，对募集资金采用谨慎使用、合理投入的策略。公司结合客户反馈及排产计划，将根据实际客户需求进行产能逐步释放，为确保投资进度能符合实际生产进度需求，将根据客户的时间节点要求，调整该募投项目设备采购时间，延长募集资金投资项目的投资期限。
3．募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本次募集资金用规划用于5个项目，分别为“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”、“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”、“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”和“支付中介费用”。
“新增年产730万套新能源汽车热管理系统组件技术改造项目”、“新增年产1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”由三花汽零实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。
“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”不直接产生经济效益，但有助于提高公司综合实力，促进公司快速健康发展，从而产生间接效益。
“支付中介费用”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 2015年度
1. 募投项目变更的基本情况
经2017年11月30日公司董事会审议通过，公司对“在墨西哥建设微通道换热器生产线项目”的募集资金用途作了部分变更，将尚未投入募集资金转用于“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”。新项目拟使用募集资金11,471.76万元（含募集资金银行存款利息及理财收益等476.76万元），占2015年度募集资金净额的29.12%。
2. 募投项目变更的原因
为加快微通道产业发展，提高技术装备水平，实现产品结构调整和升级，并充分发挥三花微通道杭州工厂在研发、工艺、装备等方面的资源优势，提高募集资金的使用效率，公司推迟墨西哥项目第三条生产线及其他相关配套设施的投资。墨西哥项目第三条生产线及其他相关配套设施投资由公司以自筹资金择机安排。
3. 募投项目变更的决策程序
募投项目变更业经2017年11月30日公司董事会审议通过。
4. 募投项目变更的信息披露情况
2017年12月2日，公司在巨潮资讯网刊登《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2017-078）。
5. 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”由三花微通道实施，系新增产能的技改项目，募投项目无法单独核算效益。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
(二) 2017年度
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、其他事项
2020年4月，经公司董事会同意，由三花汽零实施的“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”和“1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”及由微通道实施的“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”完结验收。
其中，“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目”和“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”完结验收时间为2019年12月31日，“1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”完结验收时间为2020年3月31日。
于2020年3月31日，“扩建产品测试用房及生产辅助用房项目” 项目工程尾款约1,715.48万元，后续拟按合同约定以募集资金支付，项目结余款约3,274.00万元视实际需要择机转用，具体使用待履行相关批准程序后确定。
于2020年3月31日，“1,270万套汽车空调控制部件技术改造项目”项目工程尾款约2,015.27万元，后续拟按合同约定以募集资金支付，项目结余款约1,993.69万元（含累计收到银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额）视实际需要择机转用，具体使用待履行相关批准程序后确定。
于2020年3月31日，“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”节余募集资金人民币5,586.63万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额及尚未支付的2,159.49万元设备尾款）。经2020年4月27日董事会决议通过，该项目节余募集资金人民币5,586.63万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额及尚需支付的2,159.49万元设备尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）拟永久性补充流动资金，尚需支付的设备尾款以自有资金支付。
七、收购资产运营情况
2015年7月，本公司以发行股份为对价，向关联方收购了三花微通道的100%股权。2017年8月，本公司以发行股份为对价，向关联方收购了三花汽零的100%股权。
本年度，收购资产均实现了较好的经营业绩，超额完成了承诺业绩，对本公司的利润贡献情况见下表：
单位：人民币万元
■
附件1： 2015年度募集资金使用情况对照表
附件2： 2015年募集资金变更募集资金投资项目情况表
附件3： 2017年度募集资金使用情况对照表
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2020年4月29日
■
■
■
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2020-028
浙江三花智能控制股份有限公司
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2020年4月17日以书面送达、电话、电子邮件方式通知全体监事。会议于2020年4月27日（星期一）11∶00以通讯方式召开。会议应出席监事（含职工代表监事）3人，实际出席3人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会召集人翁伟峰主持，经过充分讨论，以投票表决的方式形成了以下决议：
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。
此项议案尚须提交股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。
全文详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
公司2019年度实现营业收入112.87亿元，较上年同期增长4.17%；实现营业利润16.64亿元，较上年同期增长7.61%；归属于上市公司股东的净利润为14.21亿元，较上年同期增长9.97%。
此项议案尚须提交股东大会审议。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江三花智能控制股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司2019年度报告》全文详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2019年度报告摘要》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》刊登的公告（公告编号：2020-028）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。
该议案内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-029）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
经审核，监事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
全文详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
经审议，监事会认为：公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。同意公司本次对节余募集资金永久性补充流动资金。
该议案具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-037）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
7、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。
该议案具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-038）。
8、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改2018年限制性股票激励计划部分条款的议案》。
经审核，监事会发表意见如下：本次修改2018年限制性股票激励计划部分条款，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，修改程序合法、合规，不会对本公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害股东利益的情况。
该议案具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-041）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
9、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2020年第一季度报告》。
公司监事会对2020年第一季度报告审核后，认为：
1、公司2020年第一季度报告的编制、审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定；
2、公司2020年第一季度报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、业务发展情况和主要风险，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《公司2020年第一季度报告》正文详见2020年4月29日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-043）。《公司2020年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
监 事 会
2020年4月29日
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2020-026
浙江三花智能控制股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2020年4月17日以书面送达、电话、电子邮件方式通知全体董事。会议于2020年4月27日（星期一）9：00在新昌县梅渚镇沃西大道219号三花工业园办公大楼会议室召开。会议应出席董事（含独立董事）9人，亲自出席董事9人。董事於树立先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、计骅先生、沈玉平先生及张亚平女士以通讯表决的方式参加本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司高级管理人员和监事列席本次会议。本次会议由董事长张亚波主持，经审议表决，形成如下决议：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。
此项议案尚须提交股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2019年度CEO工作报告》。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。
全文详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
公司2019年度实现营业收入112.87亿元，较上年同期增长4.17%；实现营业利润16.64亿元，较上年同期增长7.61%；归属于上市公司股东的净利润为14.21亿元，较上年同期增长9.97%。
此项议案尚须提交股东大会审议。
4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》。
《公司2019年度报告》全文详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告；《公司2019年度报告摘要》全文详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》刊登的公告（公告编号：2020-025）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2019年度利润分配预案》。
该议案内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-029）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。
全文详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
公司董事会对目前公司的内部控制制度进行了认真的自查，认为：公司现行的内部控制制度基本完整、合理、有效；各项制度基本能够适应公司目前管理的要求及公司发展的需要，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建议及运行情况。
7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
全文详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-030）。
8、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于浙江三花汽车零部件有限公司实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》。
关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。全文详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-031）。
9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司及控股子公司2020年度向银行申请不超过62.2亿元的综合授信额度，并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内全权负责审批相关事宜，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司及控股子公司将根据实际需要向各商业银行提出授信申请，各商业银行的具体授信额度和获得授信额度的具体公司以银行的实际授信为准。此项议案尚须提交股东大会审议通过。
10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。
为优化公司财务结构，减少应收票据占用公司资金，提高公司权益资金利润率，同意公司及控股子公司共享不超过20亿元的票据池额度，票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会召开之日止，业务期限内，上述额度可滚动使用。具体每笔发生额提请公司股东大会授权公司董事长根据公司和控股子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定。该议案内容详见公司于 2020年 4月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-032）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。
本次为控股子公司提供2020年度担保总额为31亿元。该议案内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-033）。
公司董事会认为：根据控股子公司的生产经营和资金需求情况，本公司通过为控股子公司提供担保，有利于确保其生产经营持续健康发展，有利于稳步拓展海外市场。同时，本次担保对象均为本公司合并报表范围内的子公司，且本公司直接或间接的持有被担保公司100%的股权，本公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于本公司可控制范围内，公司董事会同意本次为控股子公司提供担保事项，并提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的代表具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，上述担保额度自2019年度股东大会审议批准之日至2020年度股东大会召开前有效。
但目前浙江三花商贸有限公司、新加坡三花、三花国际有限公司（美国）、三花亚威科资产负债率均已超过70%，为此，本次担保事项尚须提交股东大会审议。
12、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2020年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。独立董事对公司2020年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见，该议案内容详见公司2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-034）。
13、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2020年度采购生产设备关联交易预计的议案》。
关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。独立董事对公司2020年度采购生产设备关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见，该议案内容详见2020年4月29日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-035）。
14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司进行审计的工作能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构。独立董事对公司续聘2020年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立意见，该议案内容详见2020年4月29日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-036）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
15、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
鉴于募投项目建设已完成，为最大程度发挥募集资金效能，提高募集资金使
用效率，结合公司实际经营情况，公司董事会同意公司将微通道募集资金投资项目相关节余募集资金5,586.63万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额及尚未支付的2,159.49万元设备尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。
该议案内容详见公司2019年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-037）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
16、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
为了保障募集资金投资项目的实施质量与募集资金的使用效果，降低募集
资金的使用风险，公司董事会同意公司延缓“1,150万套新能源汽车零部件建设项目”的实施，将上述募集资金投资项目的完成时间由2019年12 月调整到2021年12月。
该议案内容详见公司2019年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-038）。
17、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》。
关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。独立董事对公司对外投资设立参股子公司暨关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，该议案内容详见2020年4月29日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-039）。
18、逐项审议通过了《关于独立董事任期届满离任及补选独立董事的议案》。
公司第六届董事会独立董事沈玉平先生及张亚平女士即将于2020年6月7日任期届满，依据相关规定将离任。按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求公司进行补选独立董事。经公司董事会推荐，公司董事会提名委员会审查，同意提名石建辉先生、朱红军先生为第六届董事会独立董事候选人，任期自2020年6月8日起至本届董事会届满之日止。
18.01、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意提名石建辉先生为第六届董事会独立董事候选人；
18.02、会议以 9 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，同意提名朱红军先生为第六届董事会独立董事候选人；
独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交公司股东大会审议。
独立董事就此事项发表了独立意见，《关于独立董事任期届满离任及补选独立董事的公告》具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-040）。
19、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整第六届董事薪酬与津贴的议案》。
公司董事会同意调整第六届董事年度薪酬和津贴（含税）如下：独立董事津贴标准由8万元/年（含税）调整为10.8万元/年（含税），不在股东单位及本公司兼任其他职务的非独立董事津贴标准由5万元/年（含税）调整为8万元/年（含税），在股东单位及本公司或子公司兼任其他职务的非独立董事按其所任公司岗位职务的薪酬制度领取报酬，公司不向其另行发放薪酬和津贴。独立董事对该事项发表了独立意见。
此项议案尚须提交股东大会审议。
20、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修改2018年限制性股票激励计划部分条款的议案》。
关联董事张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生回避表决。该议案内容详见2020年4月29日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-041）。
此项议案尚须提交股东大会审议。
21、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》。
为锁定公司产品销售价格和产品成本，有效地防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，公司拟使用自有资金不超过2亿元开展套期保值业务，开展期限为自董事会审议通过本议案之日起至下一年度董事会召开之日止，业务期限内，上述额度可滚动使用。《关于开展套期保值业务的公告》具体内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-042）。
22、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于修订〈期货套期保值业务运行管理办法〉的议案》。
《期货套期保值业务运行管理办法》详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
23、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《公司2020年第一季度报告》。
《公司2020年第一季度报告》正文详见2020年4月29日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-043）。《公司2020年第一季度报告》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
24、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
执行变更后的会计政策不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
独立董事就此事项发表了独立意见，该议案内容详见公司于2020年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》上刊登的公告（公告编号：2020-044）。
25、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于召开2019年度股东大会的议案》。
同意于2020年5月19日召开公司2019年度股东大会，通知全文详见2020年4月29日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告（公告编号：2020-027）。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2020年4月29日
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2020-036
浙江三花智能控制股份有限公司
关于续聘2020年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》。具体情况如下：
一、拟续聘2020年度审计机构的情况说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘天健为公司2020年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与天健协商确定相关的审计费用。
二、拟续聘2020年度审计机构的基本信息
1、机构信息
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
历史沿革：天健会计师事务所成立于1983年12月，前身为浙江会计师事务所；1992年首批获得证券相关业务审计资格；1998年脱钩改制成为浙江天健会计师事务所；2011年转制成为天健会计师事务所（特殊普通合伙）；2010年12月成为首批获准从事H股企业审计业务的会计师事务所之一
注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
业务资质：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等
是否曾从事证券服务业务：是
投资者保护能力：上年末，职业风险基金累计已计提1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额1亿元以上，相关职业风险基金与职业保险能够承担正常法 律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任
是否加入相关国际会计网络：否
2、人员信息
■
3、业务信息
■
4.执业信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：
■
5．诚信记录
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）
■
2、拟签字注册会计师
■
三、拟续聘2020年度审计机构的履行的程序
1、公司董事会审计委员会事前与天健相关人员进行了充分的沟通与交流， 并对天健在相关资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了调 研和认真核查，并将相关调研资料形成书面审核意见提交公司董事会。
2、公司独立董事对此事项发表了事前认可意见
公司提交了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的相关信息资料，经认真核查，对公司关于续聘2020年度审计机构事项发表如下事前认可意见，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）是全国性大型会计审计专业服务机构，综合实力较强，自2001年一直承担本公司审计业务。同意将关于续聘2020年度审计机构事项之相关议案提交公司第六届董事会第九次会议审议。
3、公司独立董事对此事项发表了独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：关于公司续聘2020年度审计机构的事项已经独立董事事先认可，并经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自2001年承担本公司审计业务以来，工作认真负责，能够按照中国注册会计师执业准则开展审计工作，在计划时间内保质保量完成审计业务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘其为公司2020年度审计机构。
4、公司于2020年4月27日召开年度董事会会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘天健为公司2020年度审计机构，聘期为一年。
5、本次续聘2020年审计机构事项尚需提请公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。续聘审计机构事项自公司股东大会批准之日起生效。
四、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项事前认可意见；
3、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项独立意见；
4、第六届董事会审计委员会2020年第一次会议决议；
5、天健的营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
■
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2020-037
浙江三花智能控制股份有限公司
关于节余募集资金永久性补充流动资金的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年4月27日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，募集资金投资项目“新增年产70万台换热器自动化技术改造项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，董事会同意将上述项目予以结项。同时为提高节余募集资金使用效率，董事会同意将上述募投项目结项后的节余募集资金5,586.63万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额及尚未支付的2,159.49万元设备尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会以证监许可〔2015〕1454号文核准，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）于2015年12月向舟山金铭投资管理有限公司等7名认购对象非公开发行人民币普通股（A股）股票46,349,942股，共募集资金399,999,999.46元，扣除发行费用5,999,999.47元后的募集资金净额为393,999,999.99元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2015〕531号）。
2015年12月29日，本公司已将募集资金净额393,999,999.99元以增资方式拨付给全资子公司杭州三花微通道换热器有限公司（以下简称“三花微通道”或“杭州工厂”）。
（二）募投项目调整情况
2017年12月18日，公司2017年第三次临时股东大会会议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。详见公司于2017年12月2日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告（公告编号：2017-078）。
调整后募集资金项目如下：
单位：元
■
二、募集资金使用情况
1、截至2020年3月31日，本次非公开发行募集资金投资项目如下：
单位：元
■
2、截至2020年3月31日，本次非公开发行募集资金账户情况如下：
单位：元
■
注 ：募集资金余额包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。
三、本次部分募投项目结项及节余募集资金概况
1、募投项目计划和实际投资情况
新增年产70万台换热器自动化技术改造项目已实施完毕并达到预定可使用状态，截至 2019 年12月31日，管理层认定该项目已完工投产。截至2020年3月31日，累计投入募集资金金额约为6,666.53万元，节余募集资金金额约为5,586.63万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额及尚未支付的2,159.49万元设备尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
2、节余募集资金的主要原因
公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着
合理、节约及有效地使用募集资金的原则，谨慎地使用募集资金，严格把控项目
各个环节，合理地降低项目建设成本和相关费用，形成了资金节余。另外，公司
为了提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资
金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投
资收益。
四、节余募集资金的使用计划及说明
鉴于募投项目建设已完成，为最大程度发挥募集资金效能，提高募集资金使
用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将募集资金专户中的节余募集资金人民
币5,586.63万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额及尚未支付的2,159.49万元设备尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常的生产经营活动。公司承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后12个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
节余募集资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将注销存放此次募投项目募集资金的所有监管账户，董事会授权经营层或经营层授权其指定的代理人办理本次募集资金专户注销等后续事宜。同时《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》亦将予以终止。公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金完成后，公司本次非公开发行的募集资金将全部使用完毕。
五 、永久性补充流动资金的必要性说明
公司本次对节余募集资金永久性补充流动资金，能够及时、有效地补充日常生产经营所需的流动资金，更好地提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，有利于提升公司的经营效益，实现公司和全体股东的利益。
六、相关方对节余募集资金永久性补充流动资金的意见
1、董事会审议情况
公司于2020年4月27日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
2、监事会审议情况及意见
经审核，监事会认为：公司将节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次节余募集资金永久性补充流动资金事项履行了必要审批程序，符合相关法律法规的规定。同意公司本次对节余募集资金永久性补充流动资金。
3、独立董事意见
公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司财务成本，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化，不存在影响募集资金项目正常进行情形，不存在变相改变募集资金投向或损害股东特别是中小股东利益的情形。决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定。同意公司使用节余资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、独立财务顾问核查意见
经核查，华林证券认为：公司本次结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》以及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司生产经营的实际情况、有利于公司长期稳定发展、不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、第六届董事会第九次临时会议决议；
2、第六届监事会第九次临时会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见；
4、华林证券股份有限公司关于节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2020年4月29日
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2020-038
浙江三花智能控制股份有限公司
关于部分募集资金项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月27日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于部分募集资金项目延期的议案》。公司将部分募集资金投资项目“年产1,150万套新能源汽车零部件建设项目”达到预定可使用状态的时间延期。现将项目延期情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2017〕1392号文核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）股票88,154,000股，共募集资金1,322,310,000.00元，扣除发行费用13,078,480.00元后的募集资金净额为1,309,231,520.00元。前述募集资金于2017年9月1日到账，到位情况业经天健会计师事务所验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2017〕327号）。
因募投项目实施主体为浙江三花汽车零部件有限公司（以下简称三花汽零）及其下属子公司绍兴三花新能源汽车部件有限公司（以下简称绍兴汽部），本公司已将募集资金1,301,310,000.00元以增资方式拨付给三花汽零。三花汽零同步将募集资金503,620,000.00元以增资方式拨付给绍兴汽部。
二、募集资金使用情况
截止2019年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
■
三、本次募集资金投资项目延期的具体情况、原因
1、本次募集资金投资项目的具体情况
公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资
金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，决定对部分募投项目进行延
期，对其达到预定可使用状态的时间进行了调整，具体如下：
■
2、本次募集资金投资项目延期的原因
（1）近年来，国际经贸环境持续动荡和国内汽车市场需求疲软，公司为降低募集资金的投资风险，公司采取审慎的态度把控募集资金投资项目的投资进度，以保障资金的安全、合理、高效运用。
（2）结合客户反馈及排产计划，公司将根据实际客户需求进行产能逐步释放，为确保投资进度能符合实际生产进度需求，公司根据客户的时间节点要求，调整该募投项目设备采购时间，延长募集资金投资项目的投资期限。
四、募集资金投资项目延期对公司经营的影响
本次募集资金投资项目延期，是公司根据募集资金投资项目实施的实际情况所作出的决定。本次对募集资金投资项目未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体、不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
五、审批程序
1、公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于部分募集资金项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目延期。
2、公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于部分募集资金项目延期的议案》，同意公司募集资金投资项目延期。
经审核，监事会认为：公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同意公司将募投项目进行延期。
3、独立董事意见
经审核，独立董事发表独立意见如下：公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效率和公司的长远发展。符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司延期募集资金投资项目。
六、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：本次部分募集资金投资项目延期的事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项，履行了必要的法律程序。本次部分募集资金投资项目延期的事项是公司根据募投项目实施的实际情况做出的安排，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本独立财务顾问对公司本次调整募集资金投资项目实施进度事项无异议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、公司第六届监事会第九次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于浙江三花智能控制股份有限公司部分募集资金项目延期的核查意见。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司
董 事 会
2020年4月29日
股票代码：002050 股票简称：三花智控 公告编号：2020-039
浙江三花智能控制股份有限公司
关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2020年4月27日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资的基本情况
为进一步实现节能减排，提高梅渚三花工业园及高新区其他能源用户综合能源利用效率，本公司拟与浙江省能源集团城市燃气有限公司（以下简称“浙能集团燃气公司”）、浙江灏源科技有限公司（以下简称“灏源科技”）共同出资设立新昌浙能三花综合能源有限公司（最终名称以工商部门核准登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本500万元，其中公司以自有资金现金出资195万元，出资比例39%。
2、构成关联交易说明
本次对外投资的投资方之一灏源科技为三花控股集团有限公司（以下简称“三花控股”）下属控股子公司浙江三花绿能实业集团有限公司（以下简称“三花绿能”）之控股子公司，灏源科技与本公司同受三花控股直接或间接控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，灏源科技与本公司构成关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、对外投资的审批流程
2020年4月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，其中张亚波先生、王大勇先生、倪晓明先生、陈雨忠先生、张少波先生作为关联董事回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见，并出具了独立意见。按照相关法规法律及《公司章程》的规定，本次关联交易无需要提交公司股东大会审议。
4、授权管理
提请董事会授权公司董事长负责办理与合资公司相关的事宜，包括但不限于签署合作协议、合资协议等在内的相关法律文件。
二、合作方基本情况
1、关联方
（1）基本情况
公司名称：浙江灏源科技有限公司
统一社会信用代码：91330108MA2B12CC62
公司住所：浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路735号6幢西楼1002室
公司类型：有限责任公司
法定代表人：周敏
注册资本：2,000万人民币
成立时间：2018年3月7日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；新材料技术推广服务；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；太阳能发电技术服务；数据处理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和试验发展；新能源原动设备销售；光通讯设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；安防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（2）控股股东及实际控制人
三花绿能持有灏源科技51%的股权，为灏源科技的控股股东。
三花绿能控股股东为三花控股，张道才先生、张亚波先生、张少波先生合计控制为实际控制人，因此，灏源科技实际控制人为张道才先生、张亚波先生、张少波先生。
（3）关联关系
灏源科技为三花控股下属控股子公司三花绿能之控股子公司，灏源科技与本公司同受三花控股直接或间接控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形，灏源科技与本公司构成关联方。
（4）主要财务数据
截至2019年12月31日止，灏源科技总资产365.89万元，净资产359.23万元；2019年度，营业收入0万元，净利润-517.62万元（未经审计）。
2、非关联方：
（1）基本情况
公司名称：浙江省能源集团城市燃气有限公司
统一社会信用代码：913300005644444328
公司住所：浙江省杭州市上城区之江路916号1号楼9-14层
公司类型：有限责任公司
法定代表人：章勤
注册资本：71,100万人民币
成立时间：2010年11月8日
经营范围：城镇燃气经营（凭许可证经营），燃气设备、燃气灶具及配件、机电设备、金属及塑料管材、管件的销售，危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），经营增值电信业务（凭许可证经营），实业投资开发，天然气运行的技术服务及技术咨询，燃气项目管理咨询服务，房屋及机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）控股股东及实际控制人
浙江能源天然气集团有限公司持有浙能集团燃气公司100%的股权，为浙能集团燃气公司控股股东。
浙江省能源集团有限公司持有浙江能源天然气集团有限公司100%的股权，浙江省省政府持有浙江省能源集团有限公司100%股权，因此，浙能集团燃气公司实际控制人为浙江省省政府。
（3）关联关系
浙能集团燃气公司与本公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：新昌浙能三花综合能源有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：三花梅渚园区
注册资本：500万人民币
经营范围：分布式能源项目的投资、建设、运营；电力、蒸汽、冷热水生产及销售；LNG销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
出资情况：合资公司注册资本500万元，其中浙能集团燃气公司现金出资255万元，出资比例51%，公司现金出资195万元，出资比例39%，灏源科技现金出资50万元，出资比例10%。
以上信息以工商登记机关最终核准登记为准。
四、合作协议的主要内容
1、注册资本及出资比例
合资公司注册资本500万元，其中浙能集团燃气公司现金出资255万元，出资比例51%，公司现金出资195万元，出资比例39%，灏源科技现金出资50万元，出资比例10%。
2、组织机构
（1）合资公司设股东会、董事会和监事会。
（2）董事会由5名董事组成，浙能集团燃气公司推荐3名董事人选，公司和灏源科技各推荐1名董事人选，董事长由浙能集团燃气公司提名，董事会选举产生；总经理由浙能集团燃气公司提名，由董事会聘任。
（3）监事会由3名监事组成，浙能集团燃气公司推荐1名监事人选，公司推荐1名监事人选，职工代表监事1名，监事会主席由公司提名，监事会选举产生。
（4）合资公司股东会、董事会、监事会的议事规则在合资公司章程中予以明确。
3、各方同意组建联合工作小组，负责项目核准批复、电力接入许可等前期工作内容。
4、合作协议未尽事宜，各方将本着互谅互惠、共同发展的原则，进行积极、友好、平等的协商，可签订《补充协议》进行约定或补充。
5、合作协议自各方法定代表人或其授权代表签署并盖单位公章或合同专用章之日起生效。合作协议有效期限为自协议生效之日六个月。如在协议履行期结束前一个月内，合资公司仍未能设立的，各方应协商是否延长协议有效期。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次对外投资设立合资公司，能够充分发挥合作各方的资源优势和技术能力，主要是利用先进分布式燃气发电技术，通过数字化能源站以及智慧热网管理平台，建设一座适当规模的热、电联供的天然气分布式能源站，为梅渚三花工业园及高新区其他能源用户提供“绿色清洁、智慧高效、优质平价”的天然气、电力、蒸汽等能源供应服务，提高综合能源利用效率，降低用电用汽成本，降低排放和能耗水平，有利于公司实现节能降成减排，并有效推动高新区能源结构的优化调整。
本次投资使用公司自有资金，投资金额较小，风险可控，不会对公司财务及主营业务发展产生重大影响。
六、风险提示
本次对外投资设立合资公司，尚需通过工商部门注册核准等审批程序，因此存在一定的不确定性。由于合资公司尚处于筹备阶段，项目核准、电力接入许可等各项审批手续尚需时间，存在不确定性。合资公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。本公司将与其他股东一同建立并完善内控流程及运作监管机制，积极防范和应对相关风险。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至今，本公司及其下属子公司与灏源科技累计已发生的关联交易总金额为0元，本公司及其下属子公司与三花控股及其下属子公司累计已发生的关联交易总金额为727.68万元。
本次共同设立合资公司，本公司出资金额为195万元，连续十二个月内与三花控股及其下属子公司发生关联交易（含本次投资额）4,190.39万元，虽已达3,000万元以上，但未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《关联交易管理办法》的相关规定，上述关联交易事项无需提交股东大会审议。
八、独立董事意见
1、关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的事前认可意见
公司提交了关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的相关信息资料，经认真核查，本次对外投资所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。我们同意将《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第九次会议审议。
2、关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的独立意见
经核查，独立董事发表独立意见如下：关于公司对外投资设立参股子公司暨关联交易的事项已经独立董事事先认可，并经公司第六届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。
公司本次对外投资设立参股公司暨关联交易的事项，有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司发展的需要。本次对外投资遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条件公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。基于上述情况，我们一致同意该事项。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江三花智能控制股份有限公司董 事 会
2020年4月29日
(下转163版)
