河南太龙药业股份有限公司
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人李景亮、主管会计工作负责人赵海林及会计机构负责人（会计主管人员）胡志权保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）报告期末公司资产负债表项目同比发生重大变动的说明
单位：元币种：人民币
■
A.合同资产、预收账款、合同负债：主要系公司按照新收入准则的要求，对财务报表列报项目调整所致；
B.在建工程：主要系子公司在建工程转固所致；
C.应付票据：主要系报告期开展售后回租业务开具的相关结算票据所致；
D.应付职工薪酬：主要系子公司支付上年计提的薪酬所致；
E.一年内到期的非流动负债：主要系偿还到期的长期银行借款所致；
F.递延所得税负债：主要系金融资产公允价值变动导致的应纳税暂时性差异变化所致。
（2）报告期公司利润表项目同比发生重大变动的说明
单位：元币种：人民币
■
A.营业收入：主要系受疫情影响报告期内中药口服液销售量大幅增长所致；
B.营业成本:主要系销售收入增加，结转的销售成本相应增加所致；
C.税金及附加:主要系销售收入增加，增值税增大，相应的附加税提升所致；
D.信用减值损失:主要系本期计提的坏账准备较上年同期增加所致；
E.其他收益:主要系报告期内收到与日常经营相关的政府补助较上年同期增长所致；
F.公允价值变动收益:主要系公司持有的股票投资公允价值变动所致；
G.营业外支出:主要系本期对外捐赠增加所致；
H.所得税费用:主要系本期利润总额增加所致；
I.归属于上市公司股东的净利润:主要系受新冠肺炎疫情的影响，中药口服液销售大幅增加带动利润增长所致。
（3）报告期公司现金流量构成情况说明
单位：元币种：人民币
■
A.经营活动产生的现金流量净额变动原因：主要系报告期销售商品收到的货款增多所致；
B.投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系报告期购买银行理财产品增加、支付太龙健康投资产业有限公司6.45%股权受让款项所致；
C.筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系本期收到售后回租资产价款，且上年同期支付回购股票资金所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内公司受让山东省国际信托股份有限公司持有的太龙健康产业投资有限公司6.45%股权，受让价款1,676.80万元，截至报告期末公司累计持有太龙健康产业投资有限公司46.45%股权。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 河南太龙药业股份有限公司
法定代表人 李景亮
日期 2020年4月29日
证券代码：600222证券简称：太龙药业 编号：临2020-020
河南太龙药业股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2020年4月28日以通讯的方式召开。会议通知已于2020年4月17日送达各位董事、监事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长李景亮先生召集并主持，监事列席了会议。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年第一季度报告》（全文及正文）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-022）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2020-023）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信息披露管理制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《总经理工作细则》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于受让控股股东认缴出资份额暨关联交易的议案》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于受让控股股东认缴出资份额暨关联交易公告》（公告编号：临2020-025）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事赵健朝回避该项议案的表决。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：600222证券简称：太龙药业 公告编号：临2020-021
河南太龙药业股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2020年4月28日以通讯的方式召开。会议通知已于2020年4月17日送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席张志贤先生召集并主持。会议的召开及表决等程序符合《中华人民共和国公司法》以及本公司章程的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》
监事会认为：1）公司2020年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；2）公司 2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司 2020年第一季度的财务状况和经营成果等事项；3）在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年第一季度报告》（全文及正文）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-022）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司监事会
2020年4月29日
证券代码：600222证券简称：太龙药业 编号：临2020-022
河南太龙药业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更仅对财务报表个别科目的列报产生影响，预计不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更原因
2017年7月5日，财政部修订并发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”），根据要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。
（二）履行的审议程序
2020年4月28日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。
二、会计政策变更的主要内容及对公司的影响
新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。同时根据准则衔接规定，企业应当根据首次执行新收入准则的累积影响数调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整。企业可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。
公司于2020年1月1日起实施新收入准则。本次会计政策变更预计不会对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产产生重大影响。
三、独立董事、监事会的结论性意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：根据财政部的有关规定，公司对会计政策进行变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）监事会意见
监事会认为：公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
四、报备文件
1、公司第八届董事会第六次会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关审议事项的独立意见。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：600222证券简称：太龙药业 编号：临2020-023
河南太龙药业股份有限公司
关于修订公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等规定，结合实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容如下：
■■
除上述修订的条款外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）。
上述对《公司章程》的修订已经公司于2020年4月28日召开的第八届董事会第六次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：600222证券简称：太龙药业 编号：临2020-024
河南太龙药业股份有限公司
关于签订《战略合作框架协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 履约的重大风险及不确定性：本次签订的协议仅为战略合作协议, 属于双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定,在协议的实施过程中均存在不确定性，公司将就具体项目另行签订合作协议。敬请投资者注意投资风险。
● 对公司当年业绩的影响：本次签订的协议为框架性协议，预计对公司2020 年度经营业绩不会构成重大影响。
2020年4月28日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）与郑州创泰生物技术服务有限公司（以下简称“创泰生物”）签订了《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），具体内容如下：
一、战略合作框架协议的基本情况
（一）交易对方的基本情况
公司名称：郑州创泰生物技术服务有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：钟南
注册资本：伍亿圆整
住所：郑州航空港经济综合实验区黄海路与生物科技二街交叉口郑州临空生物医药园
成立日期：2012年8月17日
主营业务：创业孵化器管理服务；项目孵化与管理；企业管理咨询(股票、证券、期货、金融类除外)；企业营销策划；信息技术咨询、技术服务；会务服务；文化交流活动策划；自有房屋租赁；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；物业管理；生物医药技术成果转化；生物制品设备、实验室仪器设备租赁；销售：生物制品、化学品（危险品除外）、实验试剂、实验室耗材、实验设备；从事货物与技术的进出口业务。
股东情况：郑州航空港兴港投资集团有限公司持有其100%股权
截至2019年12月31日创泰生物主要财务指标（未经审计）：总资产19,968.63万元，净资产16,176.28万元；2019年度营业收入18.43万元，净利润-1,443.80万元。
公司与创泰生物之间不存在关联关系。
（二）协议签署的时间、地点、方式
本协议由公司与创泰生物于2020年4月28日在郑州签署。
（三）签订协议已履行的审议程序
本协议仅为双方友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、战略合作框架协议的主要内容
甲方：郑州创泰生物技术服务有限公司
乙方：河南太龙药业股份有限公司
（一）战略合作思路
按照“立足当前、着眼未来，精诚合作、携手共盈”的原则，双方建立长期、稳定、优先的战略合作伙伴关系，通过资本推动、产业资源互补、基金市场化投资相结合的方式，发挥双方优势，围绕生物医药创新技术研发、产业配套服务、创新企业孵化、产业转型升级等开展全方位合作，推动郑州航空港兴港投资集团有限公司及郑州临空生物医药园尽早建成全国领先、具有强竞争力的区域性医药产业园区，助力太龙药业成为国内医药行业有影响力的重要力量，为河南及全国生物医药产业的发展做出贡献。
双方达成共识：甲方将发挥自身投融资优势、资源整合能力、发挥郑州临空生物医药园五大医药产业创新板块的优势，为乙方提供产业投资基金、优质创新医药项目孵化、医药创新技术等资源支持，实现优质资源共享；乙方通过在郑州临空生物产业园落地优势CRO等产业项目，设立医药生产、创新药研发和技术服务平台，为园区内优质创新药研发企业提供原料药、创新药研发、工艺技术服务、产品生产销售合作等全产业链化服务，并为园区内创新类项目提供资本化退出服务，协助甲方、郑州临空生物产业园引入更多优质项目，打造医药生物产业基地，实现双方产业升级。
（二）具体合作方式
1、双方将共同发起设立医药产业基金，利用双方资金、政府资源、产业资源、退出通道等优势，围绕医药产业创新药、CRO、CDMO等方向共同投资，培育孵化优质项目；以股权投资为主要形式，吸引全国范围内的优质创新医药产业项目，也支持乙方在园区内进行产业链延伸布局。
2、乙方愿意以下属CRO企业北京新领先/深蓝海公司为前期合作结合点，在药学研究、临床CRO等方面与甲方共建产业基地，新基地注册在郑州临空生物产业园区内，未来将作为太龙药业、新领先的重要研发基地和技术中心，吸纳高端产业人才，加快集聚医药创新药CRO、CDMO等研发产业链落地园区，未来通过整合园区及上市公司资源，打造出河南首家国际化全产业链CRO龙头企业。
3、甲方同意按国家及临空生物产业园区政策规定，在项目建设、实验场地、人才引进、税收、补贴、融资等多方面给予乙方落地项目支持及奖励，为乙方在生物产业园区的业务落地提供多项扶持政策。
（三）双方的主要权利和义务
1、本框架协议为双方进行长期战略合作的指导性文件和基础，根据本框架协议，双方可依据各自总体发展规划、市场运行趋势及双方发展需要不断增加合作内容；
2、本框架协议签署后，各方应积极开展后续工作。在履行过程中双方另有特别约定的，按特别约定执行，具体合作事宜应另行协商签署具体的合同，如具体项目合作协议与本协议存在冲突，以具体项目合作协议为准；若前述工作无法落实完成，本框架协议内各方均不承担任何违约责任和因合作意向无法落地完成的经济责任（“保密责任”除外）；
3、保密义务：双方对本框架协议履行中所获得的对方信息、战略、规划、重大产业布局和商业秘密等重要资料及事项均负有保密义务，保密期限为本协议终止后五年，除为履行项目目的向接收方有知悉必要的董事、高管、雇员或咨询顾问披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏，否则承担因违反保密义务而给对方造成的所有经济损失及赔偿，但法律、法规和相关监管部门要求披露的除外；
4、双方应相互信任，发挥双方优势，加强资本、项目、技术合作、强化信息互通、实现资源共享。
（四）协议的生效、补充、修改、变更和解除
1、本协议经双方代表人或其授权代表签字并加盖公章（或合同章）后生效。
2、经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效，解除协议需提前一个月向对方提出，经对方书面同意后可终止本框架协议。
3、非经本协议双方协商一致并达成书面协议或另有约定，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。
4、因不可抗力及其他不可预见、不能避免因素导致本协议不能履行时，双方协议同意后终止本协议，双方均不承担法律责任。
5、凡因执行本框架协议所发生的或与之有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。如协商不能解决，双方一致同意将争议提请至郑州仲裁委员会，并依其届时有效的仲裁规则在郑州仲裁委进行仲裁。
（五）履行期限
本协议有效期五年；期满后，在各方无异议的情况下经书面通知确认，可顺延。
三、对公司的影响
（一）对公司的业绩影响
本协议为框架性协议，预计对公司2020 年度经营业绩不会构成重大影响。
（二）对公司经营的影响
本协议的签署将加强双方的战略合作关系，发挥双方各自优势，提高公司在医药研发及服务领域的竞争力；协议涉及的合作内容符合公司的战略发展方向。
四、风险提示
（一）本次公司与创泰生物签订的《战略合作框架协议》，属于双方基于合作意愿而达成的战略性、框架性约定，具体的实施内容和进度将在后续签订的具体协议中进一步予以明确并签署具体的协议。双方后续合作内容，包括具体合作方式、合作项目等事项均尚需双方进一步协商确定，存在较大不确定性。
（二）在后期协议洽商、签约及履行实施过程中，可能存在根据国家政策及市场环境变化，在具体合作方向上存在偏差，履行效果不达预期的风险。
（三）公司将根据协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、公司与创泰生物签订的《战略合作框架协议》。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：600222证券简称：太龙药业 编号：临2020-025
河南太龙药业股份有限公司
关于受让控股股东认缴出资份额
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让郑州 众生实业集团有限公司（以下简称“众生集团”）已认缴未实缴河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京港基金”）人民币4,000万元财产份额，占京港基金财产份额的13.33%（以下简称“标的份额”）。鉴于众生集团未实际出资，经双方一致同意，本次标的份额转让价款为人民币0元，由公司履行4,000万元的缴纳义务。
● 过去12个月公司与同一关联人进行的关联交易1次，金额为12,500万元。
一、关联交易概述
公司已于2020年4月28日与郑州创泰生物技术服务有限公司（以下简称“创泰生物”）签订了《战略合作框架协议》，按照协议约定，双方为推动合作，拟共同出资成立医药产业基金，鉴于创泰生物等出资人已于2019年1月与公司控股股东众生集团共同设立了京港基金，该基金投资方向符合公司战略规划，因此公司拟受让众生集团已认缴未实缴京港基金人民币4,000万元财产份额，占京港基金合伙企业财产份额的13.33%。鉴于众生集团未实际出资，经双方一致同意，本次标的份额转让价款为人民币0元。
本次交易完成后，公司将按照京港基金合伙协议的约定履行人民币4,000万元出资的缴纳义务。
本次交易前，京港基金其他合伙人均已放弃优先受让权。
众生集团系本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本公告日，过去12个月公司与同一关联人进行的关联交易金额为12,500万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，已经公司股东大会审议。
二、关联方介绍
关联方名称：郑州众生实业集团有限公司
法定代表人：张志贤
注册资本：5000万元人民币
住所：郑州高新技术产业开发区长椿路企业加速器产业园C9-1号
主营业务：五金交电、家电、电子产品的销售，农作物种植销售，服装销售；高科技产业投资、实业投资、高新技术开发及技术服务、资产管理及咨询、不良资产处理策划咨询、资产重组策划及咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立时间：1994年8月12日
关联关系：系本公司的控股股东。
股东情况：截至目前巩义市竹林金竹商贸有限公司持有众生集团70%的股权，巩义市竹林力天科技开发有限公司持有众生集团30%的股权。
与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：本公司与众生集团在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。
截至2019年12月31日众生集团主要财务指标（未经审计）：总资产500,398.33万元，归属于母公司所有者权益115,644.23万元；2019年度营业收入174,931.19万元，净利润11,483.59万元。
三、基金的基本情况及合伙协议主要条款
（一）交易标的
众生集团已认缴未实缴的京港基金人民币4,000万元财产份额，占京港基金合伙企业财产份额的13.33%。
（二）基金的基本情况
名称：河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）
住所：郑州市郑东新区明理路西、湖心岛路东正商木华广场3号楼3层
类型：有限合伙企业
基金规模：30,000万元人民币
成立日期：2019年1月30日
执行事务合伙人：河南京港股权投资基金管理有限公司（“京港股权投资”）
统一社会信用代码：91410100MA46AXD15C
经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
京港基金已完成基金备案，备案编码：SGK299
截止2020年3月31日，京港基金主要财务指标（未经审计）：总资产6,044.58万元，净资产6,044.06万元；2020年第一季度营业收入14.90万元，净利润-103.69万元。
（三）执行事务合伙人基本情况
名称：河南京港股权投资基金管理有限公司
住所：郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）华鸿﹒国际金融广场东侧四层
类型：其他有限责任公司
注册资本：7,500万元人民币
成立日期：2014年12月7日
统一社会信用代码：91410000326739219G
经营范围：管理或受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务
京港股权投资主要投资人出资额、出资比例如下：
单位：万元
■
（四）本次交易前后，京港基金合伙人出资情况
单位：万元
■
（五）合伙协议的主要条款
1、出资方式：均为人民币现金出资，合伙人的认缴出资将分两期完成缴资。执行事务合伙人应在基金合伙协议签订后十（10）日内向各合伙人发出首期《缴付认缴出资通知书》，缴款通知应列明该合伙人应缴付出资的金额和缴款的期限等信息。各合伙人应当按照执行事务合伙人发出的《缴付认缴出资通知书》中通知的缴款期限，将其认缴出资额缴付至执行事务合伙人书面通知的银行账户。其中，普通合伙人应在首期缴款期限内实缴全部出资金额。合伙企业应于收到合伙人出资后十（10）日内向已缴纳出资的合伙人出具出资证明。
2、基金存续期限: 先进制造业基金的存续期限为七年（“存续期”），自成立日起计算。合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人可根据合伙企业的投资运营情况提出决定提前解散合伙企业的建议，并经合伙人大会表决通过，其他合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。
3、投资范围: 河南省内未上市的公司
4、管理费: 1）基金每年应向执行事务合伙人支付的管理费以实缴出资总额扣除已退出项目的投资本金为计算基础，每年按百分之二（2%）的年度管理费提取。即：
年度管理费＝（全体合伙人实缴出资总额-已退出项目的投资本金）×百分之二（2%）
2）不满一个会计年度的，管理费按照实际天数占该年度全年天数的比例计算。即：
不满一个会计年度的管理费=（全体合伙人实缴出资总额 - 已退出项目的投资本金）×百分之二（2 %）×（实际天数/365）。
首年管理费，执行事务合伙人自全体合伙人每次实缴出资到账后十五（15）个工作日计提。合伙企业成立后的首年管理费收费期间以有限合伙企业实缴出资到账日至该年度12月31日计算。合伙企业清算期间，执行事务合伙人不收取管理费。
5、管理和决策机制: 先进制造业基金设立投资决策委员会，对合伙企业的项目投资、项目退出等投资事项进行专业的决策。投资决策委员会由6名委员组成，投资决策委员会的所有决策须经至少三分之二委员同意方可通过。
6、收益分配: 分配采取“先回本后分利”、“即退即分”的分配原则，具体分配顺序如下：
1）分配有限合伙人的本金：按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；
2）分配普通合伙人的本金：如经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配本金，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；
3）分配有限合伙人的门槛收益：如经过上述两轮分配后有可分配收益的，则继续向有限合伙人分配收益，直至各有限合伙人获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；
4）分配普通合伙人的门槛收益：如经过上述三轮分配后仍有可分配收益的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配收益总额达到以其向合伙企业实际缴付的累计出资额为基数按8%的年化收益率（单利）计算的金额；
5）分配超额收益：如经过上述四轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益的百分之二十（20%）分配给以下普通合伙人：河南京港股权投资基金管理公司（占50%）和北京金坛资本管理有限公司（占50%）；剩余百分之八十（80%）的超额收益按照全体合伙人的实缴出资比例进行分配。
7、退出方式: 可通过如下方式退出被投资企业：
1）被投资企业股权/股份转让；
2）由被投资企业股东回购；
3）被投资企业清算；
4）其他符合法律法规及政策规定的方式。
（六）其他
众生集团出让本次标的份额后仍持有京港基金1,000万元的财产份额。公司董事、监事、高级管理人员未认缴京港基金出资份额；公司董事、监事、高级管理人员未在京港基金任职。
四、关联交易的主要内容和履约安排
公司拟与众生集团签订《河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）份额转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
转让方（合同“甲方”）：郑州众生实业集团有限公司
受让方（合同“乙方”）：河南太龙药业股份有限公司
（二）交易标的
甲方已认缴未实缴的京港基金4,000万元人民币财产份额，占京港基金合伙企业财产份额的13.33%（以下简称“标的份额”）。
（三）交易价格
标的份额的转让价款为人民币零元（小写：￥ 0元）
（四）费用承担
所述价款为含税价，甲乙双方按照相关法律法规的规定进行税费的缴付，除本条约定的转让价款外，乙方无需再向甲方支付其他任何费用。
（五）标的份额转让效力
甲方同意将其持有的标的份额及基于该标的份额附带的所有权利和权益，于本协议签署之日（含本日）起，不附带任何质押权和其他担保权益转让予乙方，同时甲方按照《河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）合伙协议》及补充协议而享有和承担的该标的份额所有其他权利和义务，包括但不限于按照《河南京港先进制造业股权投资基金（有限合伙）合伙协议》及补充协议的约定按期实缴出资的义务，也于本协议签署之日转移给乙方，乙方对入伙前合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。
自本协议签署之日起至工商登记变更完成期间内，甲方仍然为标的份额名义上的持有人，根据乙方的指示代乙方行使合伙人的权利和义务。
（六）合伙企业工商变更登记
自本协议生效之日起 30个工作日内，由甲方负责要求京港基金执行事务合伙人在工商行政主管机关办理标的份额变更、乙方入伙的登记手续，双方按照京港基金的要求协助、配合办理变更登记手续，且均不得有阻碍合伙份额转让和有限合伙人变更登记之行为。
（七）违约责任
任何一方因违反于本协议项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。
（八）争议的解决方式
各方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如各方不能以协商方式解决争议，则各方同意将争议提交原告所在地人民法院处理。
（九）协议的生效
本协议由双方盖章且双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并经京港基金全体合伙人大会审议通过后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次投资有利于在保障公司主营业务正常开展的前提下，优化公司投资结构，整合利用各方优势，发掘投资机会，提升公司资金投资收益水平和资产运作能力。本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资为中长期投资，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）公司董事会审计委员会确认意见：公司受让控股股东认缴出资份额暨关联交易事项的交易定价公允、合理，不会影响公司的独立性，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。
（二）公司独立董事意见：
1、独立董事有关该事项的事前认可意见：本次公司受让控股股东认缴出资份额暨关联交易事项有利于提高资金的使用效率，发掘投资机会，对公司正常经营不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将该议案提交公司第八届董事会第六次会议审议。
2、独立董事的独立意见：本次公司受让控股股东认缴出资份额暨关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”的市场原则，审议关联交易时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意该项议案。
（三）2020年4月28日，公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过《关于受让控股股东认缴出资份额暨关联交易的议案》。关联董事赵健朝回避表决，非关联董事表决通过该议案。
（四）本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
从今年年初至披露日与众生集团累计已发生的各类关联交易的总金额0万元；本次交易前12个月内，公司将所持全资子公司河南河洛太龙制药有限公司100%股权转让给众生集团，并于2019年5月份完成股权过户，严格按照合同条款如期履约。
八、风险揭示
京港基金所投项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求，履行投资决策程序，切实保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第六次会议决议；
（二）公司董事会审计委员会关于公司第八届董事会第六次会议相关审议事项的意见；
（三）公司独立董事关于公司第八届董事会第六会议相关审议事项的事前意见和独立意见。
特此公告。
河南太龙药业股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：600222证券简称：太龙药业 编号：临2020-026
河南太龙药业股份有限公司
关于对子公司担保进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：北京新领先医药科技发展有限公司（以下简称“新领先”）、桐君堂药业有限公司（以下简称“桐君堂药业”）、浙江桐君堂中药饮片有限公司（以下简称“中药饮片公司”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为9,300万元。截止本公告日，河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”)及子公司共为下属子公司提供担保余额为9,300万元（含本次）。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
1、近日新领先向山东省国际信托股份有限公司(以下简称“山东信托”)申请不超过3,000万元贷款，公司与山东信托签订了《保证合同》，为该项贷款提供连带保证。
2、近日桐君堂药业向中国工商银行股份有限公司桐庐支行（以下简称“工行桐庐支行”）申请不超过1,200万元贷款，公司与工行桐庐支行签订了《最高额保证合同》，为该项贷款提供连带保证。
3、近日中药饮片公司向浙江桐庐农村商业银行股份有限公司（以下简称“浙江桐庐农商行”）贷款1,000万元、向交通银行股份有限公司杭州桐庐支行（以下简称“交行桐庐支行”）贷款2,000万元、向杭州银行股份有限公司桐庐支行（以下简称“杭州银行桐庐支行”）贷款2笔分别为600万元、1,500万元，共计5,100万元。公司全资子公司桐君堂药业为上述银行贷款提供连带责任保证，并分别与相关金融机构签订了《保证合同》。
经公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于2020年度预计为全资子公司提供担保的议案》，年度担保额度如下：
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(下转195版)
公司代码：600222 公司简称：太龙药业
2020年第一季度报告
