中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

公司代码：600764 公司简称：中国海防

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派2.73 元（含税）。截至本年报披露日，公司总股本710,629,386股，以此计算合计拟派发现金红利194,001,822.38元（含税）。如在此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。本年度不送红股，不进行资本公积转增股本，此预案尚需公司股东大会批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

1．公司主要业务

报告期内,公司的业务主要涵盖：电子防务装备领域、电子信息装备领域、专业技术服务领域，并在这些领域中开展特装电子、智能装备、环保新能源及特种电源等方向上的研发生产并提供相关专业技术服务（如表）。

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2．经营模式

公司作为控股型公司，其生产经营业务主要通过下属企业进行。下属企业经营工作主要围绕研产销开展，还包含部分工程项目承接、服务项目接单。主要经营模式为以销定产的订单式经营模式和产销结合、市场预测的综合经营模式。

（1）采购模式

公司下属企业军品业务采购由专门业务部门负责，严格遵照质量体系管理要求，从合格供方中采购，遵循价格优先、质量优先和服务优先的采购原则；对于军方客户指定的供货商，一般按照军方客户要求进行定点采购。部分军品采购还会在一定时期内根据市场预判，针对长周期物资进行部分预投产。公司下属企业民品及其他业务的采购由专门业务部门负责，严格遵照质量体系的管理要求，从合格供方中采购，遵循价格优先、质量优先和服务优先的采购原则。对于部分客户指定的供货商，一般按照客户要求进行定点采购。

（2）生产模式

军民品业务均主要采取订单式生产为主，先接订单，再依据订单的要求，采购原材料，最后组织生产。部分销量较好的产品会采取预投生产模式。

（3）销售模式

军品业务主要依据军方客户下达的任务和计划，与军方客户或相关总体单位、总装单位签订订货合同；民品项目以竞标、业务洽谈等方式获取合同，根据合同要求组织生产并交付，实现销售。

（4）主要产品定价方式

军品由军方客户的采购主管部门采用成本加成或招标竞价的方式定价，定价过程由军方客户的审价部门进行主导，并最终确认产品的价格；民品业务主要采用市场化方式，参与客户项目竞标，以中标价格定价。

（5）项目承建或服务接单方式

根据项目竞标中标后所签项目合同或服务接单后所签服务合同，严格按照各下属子公司项目管理相关制度开展工作。

3．主要领域行业情况说明

公司主营业务主要聚焦于电子防务装备领域、电子信息装备领域、专业技术服务领域。

3.1电子防务装备领域

公司目前在电子防务装备领域拥有水声电子全体系装备、卫星通导类装备、专用计算机设备、特装电子控制设备、特装电子专用电源等多个产品，在行业内拥有覆盖全产业链的业务能力。既是系统提供商，也是整机装备及配套产品供应商，还拥有多型军用器件及零件的供货能力。

在水声电子方向上，公司是多类水下系统及装备的唯一供货商或核心供应商，旗下各类水声类产品均拥有完全自主知识产权，涵盖算法研究、系统集成、工程设计、结构设计制造、电子部件设计制造、传感器设计制造和应用等技术领域，涉及水声技术、海洋物理、海洋试验等高新技术方向。产品广泛应用于我国海军所有现役和在建潜艇、水面舰艇以及国内各型水面、水下平台中。在技术水平和整体能力上居于国内领先行列，部分配套及元件已经替代进口产品，填补国内空白，打破了对进口产品的依赖。

在卫星通导方向上，公司在国内较早开展卫星导航及通信方面研究，尤其在北斗导航及应用方向上具有较强竞争力。在多模GNSS接收机芯片、北斗抗干扰跟踪定位等卫星导航核心技术上拥有完全自主研发能力，技术水平与产品化成熟度居于国内领先行列。

在专用计算机方向上，公司所拥有的抗恶劣环境计算机产品在军工领域具有较高知名度和认可度，被广泛应用在海陆空天潜等多个防务领域，旗下企业自主研制了基于龙芯3A3000、六代I7、兆芯D、PPC2020等新型处理器的多种计算机（核心板）模块。其中X86系列及国产龙芯系列自主可控计算机、网络设备方面技术能力和技术水平已进入国内同行业的领先行列。在当前倡导军用元件国产化、核心器件自主可控的大背景下，相关业务的市场空间正在稳步提升。

在特装电子控制设备方向上，公司在行业领域内拥有一系列关键核心技术。其中应用于轴角转换器的相关技术达到国际先进水平。相关产品填补了国内高性能抗辐照轴角转换器的空白，军用轴角转换产品目前已经占有国内近70%市场。

在特装电子电源方向上，部分产品在核心技术上实现国内领先，部分技术指标优于对标的国外产品。其中LLC电路控制技术获得突破，产品效率提升至92.7%，形成了高效率三代台供电电源产品和标准VPX总线电源；三相115Vac/400Hz功率因数校正技术和大功率机载雷达电源供电技术获得突破，形成20KW机载功率因数模块产品；高功率密度模块电源PFM BUCK+BUS CONVERT两级变换技术国内领先，变换效率达到95%，优于对标国外产品，并已经在国内相关产业链中开始实现原位替代。

3.2电子信息装备领域

公司旗下企业部分核心业务原隶属于集团电子信息产业板块，多年来在电子信息装备领域的相关产业发展过程中积累和储备了大量先进技术成果，在部分特定的细分领域具有较强的技术优势。在智能制造、智能交通、卫星通导、环保及新能源及油气相关等业务方向上均有形成一定市场规模的产品。

在智能制造装备方向上，公司在金属浇铸、锻造、机加工等领域，拥有金属浇铸自动化生产线、金属锻造自动化生产线、机加工自动化生产线等系列成熟产品，具备产品设计、制造与服务能力，以及整线、整厂智能制造装备集成供货能力和工程总包技术服务能力。拥有一系列关键性技术，部分关键性指标达到国内先进水平，可替代国外金属浇铸、锻造、机加工自动化生产线同类产品。金属智能浇铸数字化生产线为国内首创，该方向上的技术已达到国际先进水平；锻造自动化的技术能力和技术水平目前处于国内同行业领先地位；基于3D激光的高精度内径检测在核心关键技术上解决了自主可控问题，到达了国际先进水平。智能清洗机相关产品采用了达到国际最先进水平的一系列核心技术，在行业内一直处于领先水平，并在国内率先开发出机器人清洗机，目前相关产品覆盖了国内主要汽车制造企业和汽车发动机制造企业，产销规模在国内清洗机行业名列前三。

在智能交通方向上，公司拥有基于区块链的智慧城市应用系统、智能交通综合管控系统、交通出行服务系统以及交通信号控制机等多款系统级和关键设备级别的产品。其中智慧城市应用系统中标北京大兴国际机场相关项目；智能交通综合管控系统成为产业内首个落地的“交通大脑”类项目。公司旗下企业连续多年获得全国公安系统警用装备推荐品牌、中国智能交通建设推荐品牌、中国交通信号控制器行业最具影响力品牌、国内智能交通行业优秀系统集成商、信号控制器行业十大优秀企业、中国智能交通行业年度领军企业等称号。

在卫星通导方向上，由于具备一系列成熟的军民通用技术和能力，目前公司拥有在卫星定位及通信方向上多款成熟产品，已在电力、电信、海洋等领域实现应用。旗下企业目前拥有全球定位导航协会理事单位、首批全国北斗应用产业联盟成员单位、中国位置网服务联盟首届理事单位等广泛专业认可。

在环保及新能源方向上，公司已形成风电偏航制动器、转子锁和发电机滑环三大类产品。目前公司旗下生产该类产品的企业已经成为某海外跨国集团公司全球第二家供应商，同时也是国内相关行业的唯一全球供应商。在此方向上，公司旗下企业掌握了相关产品核心技术，具有完全自主知识产权，目前已经拥有该跨国集团全球市场份额的40%。

在油气探测业务方向上，公司目前拥有测井系统、ULOG三维成像测井系统等系列成熟产品，这些产品部分可替代国外同类产品，部分技术为国内首创。其中过钻杆测井系统、三维成像测井系统的产品技术水平达到国际先进、国内领先；测井地面系统和高速电缆通讯方面的技术水平处于国内同行业领先地位；电缆通讯和电成像方向上的核心关键技术解决了自主可控问题，达到国际先进水平。公司下属企业目前是中石化sinolog900产品的主要配套供应商，中石油FILOG产品的主要配套供应商。

在油气储运业务方向上，公司拥有用于LNG装卸和库区管控的相关系统和装备产品。其中3D实时智能化管控、基于视觉的自动对接等核心技术在LNG船加注、自动化库区管控等方向上达到国际先进、国内领先水平；流体装卸方面技术能力和技术水平处于国内同行业领先地位，LNG大口径岸基智能装卸系统关键技术解决了自主可控问题，处于国际先进水平。目前是中石化、中石油、广汇能源、陕西燃气、烟台港、河南燃气的主要供应商。

在输油辅助设备方向上，公司所研发的管道封堵维抢修产品，是在高压不停输状态下实现封堵抢修、改线的理想设备，广泛应用于输油、输气管线的正常维修改造和突发事故的抢修，封堵技术已达到国内领先水平，国际同类先进水平。

3.3试验检测及专业技术服务领域

在试验检测方向上，公司旗下子公司目前拥有专业的环境与可靠性试验的检测能力和维修保障能力，获得了包括国家认证认可监督管理委员会资质认定（CMA）、中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可、国防科技工业实验室认可委员会（Dilac）实验室认可等多项专业认可资质，能够对外提供各类产品环境与可靠性试验、水声测量和计量等服务。目前相关业务承接服务合同数稳步增加，相关服务市场正在进一步拓展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

公司第一至三季度财务数据与已披露的定期报告数据存在差异的原因：公司报告期完成重大资产重组，本次重组事项属于同一控制下企业合并，按照企业会计准则规定，应将被合并方自合并当期期初至报告期末的数据纳入合并报表。公司披露第一至三季度定期报告时，上述重组事项尚未完成，所以已披露的前三季度定期报告不包括重组标的公司数据。本报告期披露的第一至三季度数据为合并重组标的公司后的财务数据。

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，公司实现营业收入40.74亿元，比上年同期增长15.20%；实现利润总额7.69亿元，比上年同期增长28.66%；实现归属于母公司所有者的净利润6.46亿元，比上年同期增长36.26% 。基本每股收益1.0543元，加权平均净资产收益率15.26%

报告期末，公司资产总额76.85亿元，负债总额35.27亿元，所有者权益总额41.58亿元，其中：归属于上市公司股东的所有者权益41.58亿元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详细内容请参见第十一节、五重要会计政策及会计估计中的 41.重要会计政策和会计估计的变更。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

法定代表人：范国平

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

董事会批准报送日期：2020年4月27日

证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2020-006

中国船舶重工集团海洋防务

与信息对抗股份有限公司

第八届董事会第四十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年4月27日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十九次会议在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知及材料及时送达全体董事。本次会议由公司董事长范国平先生主持，应出席会议董事8名，实际参会董事8名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《2019年度董事会工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

二、审议通过《2019年度总经理工作报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《2019年度利润分配预案》

根据审计报告，2019年度公司实现净利润672,299,198.23元，其中归属于母公司所有者的净利润646,375,043.75元，2019年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益4,158,225,262.26元，未分配利润2,514,048,008.15元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派2.73 元（含税）。截至董事会召开日，公司总股本710,629,386股，以此计算合计拟派发现金红利194,001,822.38元（含税）。此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

六、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

七、审议通过《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

八、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。

九、审议通过《关于确认2019年度为子公司担保情况的议案》

因实施重大资产重组完成标的资产注入，公司2019年度为子公司担保金额超出年初预计额度，截至2019年12月31日，公司及子公司对外担保总额为12,800万元，占2019年度中国海防合并资产负债表归属于上市公司股东所有者权益的3.08%。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

十、审议通过《关于2020年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》

公司拟向全资子公司和控股子公司提供累计不超过人民币13,000万元的额度信用支持；公司子公司拟向其下属子公司提供累计不超过人民币18,900万元的额度信用支持。有效期限至公司2020年度股东大会召开日。上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

十一、审议通过《关于确认2019年度日常关联交易情况的议案》

2019年度公司完成重大资产重组资产注入，公司合并报表范围扩大，同时公司控股股东中国船舶重工集团有限公司与中国船舶工业集团有限公司进行联合重组，导致关联方范围扩大，造成公司2019年度日常关联交易的发生金额超出经公司2018年度股东大会审议通过的上限。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

十二、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》

2020年预计全年发生关联交易金额587,200万元，其中，向关联人采购预计发生 60,000 万元，向关联人销售产品、商品 270,000万元，向关联人提供服务预计发生1000万元，接受关联人提供的服务2,700万元，向关联人租赁或出租房产设备预计发生7,500万元。另外，2020年度日存款余额最高不超过人民币150,000 万元，2020年度日贷款余额最高不超过人民币65,000万元，向关联人借款31,000万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

关联董事范国平、张纥、周利生、孟昭文、王振华回避表决。

独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

十三、审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。

十四、审议通过《关于聘请公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案》

继续聘请立信会计师事务所作为公司2020年度财务报表审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了事前认可意见，并发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

自2020年1月1日按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第14号一一收入》相关规则执行会计政策。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

独立董事张友棠、徐正伟、赵登平对上述议案发表了独立意见。

十六、审议通过《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

公司重大资产重组实施完毕后，公司的股份总数由394,806,243股增加至710,629,386股，公司拟修改《公司章程》有关注册资本的相应条款并办理工商变更登记。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十七、审议通过《关于修订公司财务管理制度的议案》

为使财务管理制度更符合公司的管理要求，加强企业经济核算，规范财务行为，维护股东的合法权益，公司拟对原财务管理制度按照现行的法律、法规及公司章程进行修订。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于向子公司北京长城电子装备有限责任公司增资的议案》

中国海防对长城电子货币增资20,000万元人民币。增资完成后，长城电子注册资本由27,025.83万元增加至47,025.83万元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

授权董事会秘书在本次董事会结束后根据公司安排，另行通知会议召开时间，并向公司全体股东发出股东大会会议通知，在通知中列明会议日期、时间、地点和审议的事项等。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2020-007

中国船舶重工集团海洋防务

与信息对抗股份有限公司

第八届监事会第三十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2020年4月27日，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十六次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料及时送达全体监事。本次会议由公司监事会主席尤祥浩先生主持，应出席监事3名，实际参会监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经与会监事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

相关内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

二、审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

三、审议通过《2019年度利润分配预案》

根据审计报告，2019年度公司实现净利润672,299,198.23元，其中归属于母公司所有者的净利润646,375,043.75元，2019年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益4,158,225,262.26元，未分配利润2,514,048,008.15元。公司拟以当前总股本710,629,386股为基数，向全体股东每10股派送现金2.73元（含税），总计需支付现金为194,001,822.38元。本年度不送红股，不进行资本公积转增股本。

监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

公司2019年度报告编制及审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》的规定；报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况；在本决议作出之日前，没有发现参与2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于确认2019年度为子公司担保情况的议案》

因实施重大资产重组完成标的资产注入，公司2019年度为子公司担保金额超出年初预计额度，截至2019年12月31日，公司及子公司对外担保总额为12,800万元，占2019年度中国海防合并资产负债表归属于上市公司股东所有者权益的3.08%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

七、审议通过《关于2020年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》

公司拟向全资子公司和控股子公司提供累计不超过人民币13,000万元的额度信用支持；公司子公司拟向其下属子公司提供累计不超过人民币18,900万元的额度信用支持。有效期限至公司2020年度股东大会召开日。上述信用支持的具体方式按担保人及各被担保公司与金融机构等协商确定，包括但不限于提供银行贷款担保、出具贸易保函、提供承兑担保等。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

八、审议通过《关于确认2019年度日常关联交易情况的议案》

2019年度公司完成重大资产重组资产注入，公司合并报表范围扩大，同时公司控股股东中国船舶重工集团有限公司与中国船舶工业集团有限公司进行联合重组，导致关联方范围扩大，造成公司2019年度日常关联交易的发生金额超出经公司2018年度股东大会审议通过的上限。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

九、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》

2020年预计全年发生关联交易金额587,200万元，其中，向关联人采购预计发生 60,000 万元，向关联人销售产品、商品 270,000万元，向关联人提供服务预计发生1000万元，接受关联人提供的服务2,700万元，向关联人租赁或出租房产设备预计发生7,500万元。另外，2020年度日存款余额最高不超过人民币150,000 万元，2020年度日贷款余额最高不超过人民币65,000万元，向关联人借款31,000万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十、审议通过《关于聘请公司2020年度财务报表及内部控制审计机构的议案》

继续聘请立信会计师事务所作为公司2020年度财务报表审计机构与内部控制审计机构，聘期一年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

自2020年1月1日按照财政部于2017年印发修订的《企业会计准则第14号一一收入》相关规则执行会计政策。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司监事会

2020年4月29日

股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2020-008

中国船舶重工集团海洋防务

与信息对抗股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股派发现金红利0.273元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案内容

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司实现净利润672,299,198.23元，其中归属于母公司所有者的净利润646,375,043.75元，2019年12月31日合并资产负债表不含少数股东权益的所有者权益4,158,225,262.26元，未分配利润2,514,048,008.15元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派2.73 元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本710,629,386股，以此计算合计拟派发现金红利194,001,822.38元（含税）。本年度公司现金分红比例为 30.01%。

公司预计在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间不会发生总股本变动。如在此期间公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。本次利润分配预案尚须提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020年4月27日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》，公司全体董事一致同意上述议案，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的表决合法、有效。

本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2019年利润分配预案综合考虑了公司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需求；符合相关法律法规和《公司章程》的规定；不会损害公司及广大股东，尤其是中小股东的利益；董事会的审议、表决程序合法。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

2020年4月27日，公司召开第八届监事会第三十六次会议，审议并一致通过了《公司2019年度利润分配预案》。监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格履行了相关决策程序，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，符合公司和全体股东的利益。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司所处发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚须提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

2020年4月29日

股票代码：600764 股票简称：中国海防 编号：临2020-009

中国船舶重工集团海洋防务

与信息对抗股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构。该会计师事务所情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2.人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3.业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

4.投资者保护能力

截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

（1）项目合伙人从业经历：金华，中国注册会计师，合伙人。2004年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于上市公司、大型中央企业的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2012年加入立信，未在其他单位兼职。

（2）质量控制复核人从业经历：孟庆祥，中国注册会计师，合伙人。2001年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于上市公司、中央企业的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2012年加入立信，未在其他单位兼职。

（3）签字注册会计师从业经历：马小婕，中国注册会计师，项目经理。2015年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于上市公司、中央企业的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2015年加入立信，未在其他单位兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2020年财务报表审计费用预计不超过93万元，内部控制审计费用不超过35万元，与上期相比，本期审计费用无变化。

(下转203版)

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人范国平、主管会计工作负责人张舟及会计机构负责人（会计主管人员）阎瑾保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

说明：

1、上年初至上年报告期末（即：2019 年一季度）数据调整的原因：

公司2019年度通过实施重大资产重组，完成对海声科技100.00%股权、辽海装备100.00%股权、杰瑞控股100.00%股权、杰瑞电子54.08%股权、青岛杰瑞62.48%股权、中船永志49.00%股权的收购，上述标的公司股权工商变更登记手续于2019年12月2日全部办理完毕。上述交易事项完成后，公司对各标的公司属于同一控制下企业合并，将被合并方自合并当期期初至报告期末的数据纳入合并报表，上表中2019年一季度调整前为法定披露数据，调整后为业务重述模拟合并数据。

2、2020年一季度亏损的原因：

报告期内，由于受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司所属大部分企业按照国家及各属地政府防疫要求全面停工停产，并根据各属地的防疫政策，在节后一段时间才陆续复工，尤其是位于疫区湖北省的2家子公司，复工进度相对于全国其他地区更加滞后。对于较早复工的企业，也存在湖北籍员工不能及时到岗的情况；并且由于材料供应商、机加工、物流协作企业不能完全复工，生产进度受到严重影响，完工交付拖期；对销售合同而言，春节前尚未完成的项目、原定春节后投标的项目以及预设跟踪的项目计划将被延期进行。

虽然公司在报告期内营业收入下降52.08%，但根据营业成本下降49.23%的情况来看，收入与成本下降幅度基本持平。这导致营业毛利同比上期减少12,707.82万元。此外由于企业停工，出行受限，虽然报告期内发生的相关办公费、差旅费用下降，但职工薪酬、房屋租赁、折旧费、无形资产摊销等固定成本维持不变。虽然销售费用、管理费用、研发费用分别减少了269.44万元、1,558.09万元和1,996.59万元，仍不能抵消营业收入大幅下降的影响。导致第一季度公司营业利润亏损，归属于上市公司股东的净利润和与上年同期相比下滑较大。目前，随着全国疫情严控状态的减弱或撤销，各地正积极开展恢复生产工作，公司旗下企业也已实现了完全复工复产，正通过加班加点抢任务进度，协调供应商配套商保障产业链供给等举措，创新工作模式，克服疫情不利影响，全力抢回前期滞后的相关任务进度。在全年后续工作中，旗下各企业将攻坚克难、凝心聚力、集中精力、高质高效的力争公司全年各项工作目标达成。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

注1：2019年中国海防实施重大资产重组。本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

截至2020年1月22日，参与本次发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计2,113,002,996.48元。2020年1月23日，中信证券将扣除承销费等发行费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG10022号），中国海防通过本次发行增加注册资本人民币78,961,248.00元。本次发行在扣除发行相关费用人民币2,113,003.00元后，募集资金净额为人民币2,110,889,993.48元，其中转入股本人民币78,961,248.00元，扣除其他发行费用后的款项增加资本公积2,031,928,745.48元。

按照重大资产重组相关协议约定2020年3月31日向重大资产重组交易方支付现金对价809,753,759.45元。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、报告期内完成重大资产重组配套融资工作

截止2020年1月23日，公司重组配套募集资金完成验资，扣除发行相关费用人民币2,113,003.00元后，募集资金净额为人民币2,110,889,993.48元。2020年2月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次重组配融股份登记手续，公司向国新投资有限公司、国家军民融合产业投资者基金有限责任公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）、上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）五家机构非公开发行78,961,248股，发行完成后公司总股本由631,668,138增加至710,629,386股。详见公司于2020年2月15日披露的《临2020-002 中国海防关于重大资产重组之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动的公告》。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司

法定代表人 范国平

日期 2020年4月27日

公司代码：600764 公司简称：中国海防

2020年第一季度报告