澳柯玛股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 本报告经公司第七届董事会第五次会议审议通过，公司全体董事出席董事会，未有董事对本报告提出异议。

1.3 公司负责人张佑君先生、主管会计工作负责人李冏先生及会计机构负责人史本良先生保证本季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

■

注1：截至2020年3月31日公司股东共611,471户，其中，A股股东611,307户，H股登记股东164户。

注2：香港中央结算（代理人）有限公司为公司H股非登记股东所持股份的名义持有人。

注3：香港中央结算有限公司名下股票为沪股通的非登记股东所持股份。

注4：A股股东性质为股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。

注5：因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票及权益数量合并计算。

2.3 截至报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 公司资产负债表项目大幅变动的情况及原因

单位：元 币种：人民币

■

3.1.2 公司利润表及现金流量表项目大幅变动的情况及原因

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 债务融资

截至本报告披露日，2020年内公司发行三期公司债券、一期次级债券、八期短期融资券和三期欧洲商业票据，其中：

2020年2月20日，公司公开发行2020年公司债券（第一期），本期债券分为两个品种。其中，品种一发行期限3年，发行规模人民币30亿元，票面利率3.02%；品种二发行期限5年，发行规模人民币20亿元，票面利率3.31%。已于2020年2月28日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

2020年3月9日，公司公开发行2020年公司债券（第二期），本期债券分为两个品种。其中，品种一发行期限3年，发行规模人民币22亿元，票面利率2.95%；品种二发行期限5年，发行规模人民币20亿元，票面利率3.20%。已于2020年3月17日在上交所上市。

2020年4月10日，公司公开发行2020年公司债券（第三期），本期债券分为三个品种。其中，品种一发行期限367天，发行规模人民币15亿元，票面利率1.88%；品种二发行期限3年，发行规模人民币33亿元，票面利率2.54%；品种三发行期限5年，发行规模人民币10亿元，票面利率3.10%。已于2020年4月21日在上交所上市。

2020年3月20日，公司非公开发行2020年次级债券（第一期），本期债券分为两个品种。其中，品种一发行期限3年，发行规模人民币20亿元，票面利率3.32%；品种二未发行。

2020年1月15日，公司发行2020年度第一期短期融资券，发行期限90天，发行规模人民币40亿元，票面利率2.78%，已于2020年1月19日在银行间债券市场上市。

2020年2月14日，公司发行2020年度第二期短期融资券，发行期限90天，发行规模人民币40亿元，票面利率2.50%，已于2020年2月19日在银行间债券市场上市。

2020年2月21日，公司发行2020年度第三期短期融资券，发行期限90天，发行规模人民币40亿元，票面利率2.45%，已于2020年2月26日在银行间债券市场上市。

2020年3月3日，公司发行2020年度第四期短期融资券，发行期限90天，发行规模人民币40亿元，票面利率2.39%，已于2020年3月6日在银行间债券市场上市。

2020年3月11日，公司发行2020年度第五期短期融资券，发行期限90天，发行规模人民币50亿元，票面利率2.16%，已于2020年3月16日在银行间债券市场上市。

2020年3月23日，公司发行2020年度第六期短期融资券，发行期限90天，发行规模人民币50亿元，票面利率1.78%，已于2020年3月26日在银行间债券市场上市。

2020年4月3日，公司发行2020年度第七期短期融资券，发行期限90天，发行规模人民币60亿元，票面利率1.50%，已于2020年4月9日在银行间债券市场上市。

2020年4月16日，公司发行2020年度第八期短期融资券，发行期限88天，发行规模人民币60亿元，票面利率1.40%，已于2020年4月21日在银行间债券市场上市。

2020年3月6日，公司发行2020年第一期欧洲商业票据，发行期限185天，发行规模5,000万美元，实际利率1.44%，已于2020年3月13日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

2020年3月9日，公司发行2020年第二期欧洲商业票据，发行期限184天，发行规模1亿美元，实际利率1.44%，已于2020年3月11日在香港联交所上市。

2020年3月18日，公司发行2020年第三期欧洲商业票据，发行期限93天，发行规模1亿美元，实际利率2.25%，已于2020年3月25日在香港联交所上市。

上述各期境内债券详情请参阅公司于2020年1-4月在上交所网站（http://www.sse.com.cn）及公司网站（http://www.citics.com）发布的相关公告。

3.2.2 证券营业网点变更情况

本公司

报告期内，公司分支机构未发生变动。截至报告期末，公司拥有33家分公司、207家证券营业部。

中信证券（山东）有限责任公司（公司子公司，以下简称“中信证券（山东）”）

报告期内，中信证券（山东）分支机构未发生变动。截至报告期末，中信证券（山东）拥有6家分公司、64家证券营业部。

中信期货有限公司（公司子公司，以下简称“中信期货”）

报告期内，中信期货分支机构未发生变动。截至报告期末，中信期货拥有39家分公司、4家期货营业部。

中信证券华南股份有限公司（公司子公司，以下简称“中信证券华南”）

2019年5月27日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过发行股份购买广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易之标的资产过户手续及相关工商变更登记已于2020年1月完成，公司现持有广州证券100%股权，并已将广州证券更名为中信证券华南。自2020年1月31日中信证券华南纳入公司合并范围至报告期末，中信证券华南撤销证券营业部1家——呼和浩特腾飞大道证券营业部，具体情况如下：

■

截至报告期末，中信证券华南拥有21家分公司、115家证券营业部。

中信证券国际有限公司（公司子公司，以下简称“中信证券国际”）

报告期内，中信证券国际分支机构未发生变动。截至报告期末，中信证券国际拥有4家分行。

金通证券有限责任公司（公司子公司，以下简称“金通证券”）

报告期内，金通证券完成2家证券营业部的同城迁址。具体迁址情况如下：

■

截至报告期末，金通证券拥有2家证券营业部。

3.2.3 截至本报告披露日，公司及子公司的主要诉讼、仲裁事件进展情况

报告期内，本集团不存在对本集团造成重大影响的诉讼、仲裁事项。

自报告期初至本报告披露日，本集团尚未披露的（金额超过人民币1亿元）或已披露且有新进展的诉讼、仲裁事项如下：

公司与程少博、朱立新股票质押式回购交易纠纷案

因程少博与公司开展股票质押式回购交易违约，公司于2018年3月向山东省高级人民法院（以下简称“山东高院”）申请强制执行，要求程少博、朱立新支付欠付本金人民币12,487万元，以及相应的利息、违约金、债权实现费用等，山东高院于2018年3月12日受理本案。2018年3月12日、28日，山东高院对程少博名下相关银行账户、所持有的山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”）股票进行冻结。山东高院将本案指定给禹城市人民法院（以下简称“禹城法院”）执行。2019年4月1日，禹城法院发布第一次拍卖公告，正式拍卖程少博持有的龙力生物股票24,542,832股，起拍价人民币57,430,226元。2019年5月6日，股票拍卖流拍（相关案件信息请参见公司2019年半年度报告）。2020年3月2日，禹城法院发布拍卖公告，对程少博持有的龙力生物股票24,542,832股进行第二轮拍卖，2020年3月24日股票拍卖再次流拍。

公司与金新实业股票质押式回购交易纠纷案

因上海金新实业有限公司（以下简称“金新实业”）发生交易违约，公司向公证处申请出具了执行证书，并向上海市高级人民法院（以下简称“上海高院”）申请强制执行，要求金新实业支付欠付本金人民币39,464.5万元，以及相应的利息、违约金、债权实现费用等，上海高院于2018年7月31日受理本案。因金新实业安排三个保证人为上述负债提供连带责任保证担保，公司分别向北京仲裁委员会（以下简称“北仲委”）申请仲裁（一保证人），向北京市高级人民法院（以下简称“北京高院”）提起诉讼（两保证人），要求保证人承担连带保证责任，北仲委及北京高院分别于2018年8月2日及2018年8月6日受理本案。2019年1月4日北仲委作出仲裁裁决，公司胜诉，并已于2019年7月16日向南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）申请强制执行；北京高院的案件于2018年11月16日、2019年1月30日进行两次开庭审理，2019年6月26日北京高院作出一审判决，支持了公司的诉讼请求，后袁亚非提出上诉。最高人民法院已于2019年12月4日开庭审理本案（相关案件信息请参见公司2019年年度报告）。2020年4月8日，公司收到最高人民法院作出的裁定，准予袁亚非撤诉，一审判决生效。

公司与开源证券、厦农商资管、厦农商金控债券质押式回购交易纠纷案

因开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）未如期归还质押式回购交易的本息，合计人民币30,012,328.77元（暂计至2018年10月31日）。公司于2018年11月7日将开源证券、厦农商（上海）资产管理有限公司（以下简称“厦农商资管”）、厦门农商金融控股集团有限公司（以下简称“厦农商金控”）诉至北京市朝阳区人民法院（以下简称“朝阳法院”），朝阳法院于2019年1月2日正式受理本案。2019年11月11日，朝阳法院开庭审理本案（相关案件信息请参见公司2019年年度报告）。开庭前，公司已经撤回对厦农商资管、厦农商金控的起诉。2020年3月30日，朝阳法院作出一审判决，基本支持了公司的诉讼请求。

公司与聚利汇合同纠纷案

因厦门聚利汇投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚利汇”）股票质押式回购交易违约，公司于2019年1月21日向北京市第三中级人民法院（以下简称“北京三中院”）提起诉讼，要求聚利汇偿还未付本金、利息、违约金等合计人民币100,845,833.33元，案件已于2019年1月22日获正式受理，并于2019年10月8日开庭审理。2019年12月26日，北京三中院作出一审判决，支持公司的诉讼请求（相关案件信息请参见公司2019年年度报告）。2020年2月11日，公司收到聚利汇提出的上诉状。

公司与腾邦集团融资融券交易纠纷案

因腾邦集团有限公司（以下简称“腾邦集团”）及钟百胜融资融券交易违约，公司于2019年5月27日向北仲委提交申请材料，请求腾邦集团及钟百胜向公司偿还融资本金人民币62,629,798.43元及相应的利息、违约金、债权实现费用等，并申请财产保全。北仲委于2019年5月30日受理本案。2019年8月28日，腾邦集团向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）提起申请确认仲裁条款效力诉讼，并申请中止仲裁程序，公司于2019年9月9日向深圳中院提起管辖权异议（相关案件信息请参见公司2019年第三季度报告）。在案件审理过程中，公司通过平仓已收回所有债权。2020年3月6日，腾邦集团向深圳中院撤回确认仲裁条款效力诉讼，深圳中院裁定准许。随后公司向北仲委申请撤回仲裁请求，2020年3月24日，北仲委作出书面撤销仲裁案的决定，本案结案。

公司与中民投定向发行协议纠纷案

因中国民生投资股份有限公司（以下简称“中民投”）定向发行协议违约，公司代表所管理的资产管理计划向中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸仲委”）提起仲裁，要求中民投偿还债券本金人民币495,497,382.20元及相应利息、违约金等。本案于2019年8月27日获得受理。2019年12月4日，中民投向北京市第四中级人民法院提起仲裁条款无效之诉。2019年12月24日，法院作出终审裁定，驳回了中民投的申请（相关案件信息请参见公司2019年年度报告）。2020年3月4日，贸仲委通知本案于2020年4月28日开庭审理。

公司与陈铸保证合同纠纷案

因高玉根、查传和与公司开展股票质押式回购交易未履行购回义务，陈铸未承担保证责任，构成违约，公司向北京三中院提起诉讼，要求陈铸承担保证担保责任，代高玉根、查传和偿还欠付公司的债务人民币2亿元。本案已于2019年9月25日正式受理，于2019年12月17日、12月30日在北京三中院两次开庭（相关案件信息请参见公司2019年年度报告）。2020年3月24日，法院作出一审判决，支持了公司提出的诉讼请求。

公司与新华联控股、新华联矿业、傅军股票质押式回购交易纠纷案

2016年12月27日，公司与新华联控股有限公司（简称“新华联控股”）签署《股票质押式回购交易业务协议》，后签署了《交易协议书》及其他补充协议，新华联控股向公司质押新华联股票（证券代码：000620）、北京银行股票（证券代码：601169）进行融资，开展股票质押式回购交易。2018年11月6日，新华联矿业有限公司作为保证人与公司签署《保证合同》，为相关债务提供连带责任保证担保； 2018年12月26日，新华联控股法定代表人傅军作为保证人，与公司签署《保证合同》，为相关债务提供连带责任保证担保。后新华联控股在上述交易项下发生违约，2020年3月23日，公司向北京三中院申请强制执行，要求其偿还欠付本金人民币7.87亿元，以及相应的利息、违约金、债权实现费用等。2020年4月1日，法院受理本案，目前案件处于强制执行过程中。

公司与新华联控股公司债券交易纠纷案

2017年4月10日，新华联控股在银行间债券市场发行2017年度第一期中期票据（产品代码：101767003，简称“17新华联控MTN001”），公司持有面值人民币2亿元的该中期票据。因新华联控股未能按照约定履行该中期票据兑付义务，公司向北京三中院依法提起诉讼，请求判令新华联控股偿付债券本金人民币2亿元及至付清之日止的利息等。2020年4月2日，法院正式受理本案，目前本案尚未确定开庭时间。

金石灏汭与邸淑美、佟瑞丰增资合同纠纷案

因邸淑美、佟瑞丰增资合同违约，公司子公司金石投资有限公司之子公司青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）于2019年3月20日向北仲委提起仲裁，要求邸淑美、佟瑞丰支付业绩补偿款、利息、必要费用等合计人民币41,471,112.05元。2019年3月26日，北仲委受理本案，并于2019年7月18日开庭审理，2019年12月9日作出仲裁裁决，金石灏汭胜诉（相关案件信息请参见公司2019年年度报告）。后金石灏汭向临沂市中级人民法院申请强制执行，法院于2020年2月25日立案受理，目前处于执行程序中。

金石灏汭与珠海恒古、魏银仓增资合同纠纷、与银隆投资集团担保合同纠纷案

因珠海恒古投资有限公司（以下简称“珠海恒古”）、魏银仓增资合同违约，金石灏汭于2019年4月24日向深圳仲裁委员会（以下简称“深仲委”）申请仲裁，要求回购义务人珠海恒古、魏银仓支付股权回购款。深仲委于2019年6月5日受理本案，并于2019年9月8日开庭审理。2019年12月15日，深仲委作出仲裁裁决，支持了金石灏汭的仲裁请求（相关案件信息请参见公司2019年年度报告）。因银隆投资集团（香港）有限公司（以下简称“银隆投资集团”）为本次投资提供抵押担保，金石灏汭于2019年4月24日向北仲委提起仲裁申请，要求银隆投资集团承担抵押担保责任。北仲委于2019年4月30日受理本案，并于2019年10月16日开庭审理（相关案件信息请参见公司2019年第三季度报告）。2020年3月20日，北仲委作出仲裁裁决，支持了金石灏汭的仲裁请求。

上述案件中涉及的潜在损失已根据相关规定进行了充分计提。

以下为广州证券存续案件，因其更名为中信证券华南且纳入公司财务报表合并范围，将在公司定期报告中披露其诉讼、仲裁事项。以下案件中涉及的潜在损失均已在中信证券华南交割之前予以充分考虑，未来对本公司及中信证券华南的潜在损失风险较小。

中信证券华南与李瑶、程玲志股票质押式回购交易纠纷案

2017年10月，李瑶与中信证券华南签订《股票质押式回购交易业务协议》《交易协议书》后，与中信证券华南开展股票质押式回购交易，初始交易金额为人民币2亿元，质押标的为坚瑞沃能（股票代码：300116）流通股股票。后因李瑶在交易项下发生违约，2018年4月27日，中信证券华南向深圳中院起诉立案并申请财产保全，诉讼标的为本金人民币2亿元及相应的利息、违约金、债权实现费用等。2018年9月19日，本案开庭审理。2019年5月6日，中信证券华南收到一审判决，判决基本支持了中信证券华南的诉讼请求。2019年5月16日，中信证券华南收到李瑶、程玲志上诉状。2019年10月17日，广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）作出裁定，因李瑶、程玲志未按时缴纳上诉费，按撤诉处理。判决生效后，中信证券华南向法院申请强制执行，2020年4月7日法院正式受理，目前正在强制执行过程中。

中信证券华南与瑞丰集团股票质押回购交易纠纷案

2017年，广州瑞丰集团股份有限公司（以下简称“瑞丰集团”）与中信证券华南开展股票质押业务，标的证券为摩登大道（证券代码：002656）。因瑞丰集团在交易项下发生违约，2019年8月5日，中信证券华南向广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）申请强制执行公证文书并获得立案，执行标的为本金人民币329,99万元及相应的利息、违约金、债权实现费用等。2020年1月13日，中信证券华南收到广州中院驳回强制执行申请的裁定。后中信证券华南向广东高院提起复议。2020年3月30日，中信证券华南收到广东高院作出的执行异议复议受理通知书。林永飞与中信证券华南于2018年签订《最高额保证合同》，为瑞丰集团上述股票质押债务提供无限连带责任担保。因担保人林永飞未及时履行担保责任，2020年2月25日，中信证券华南向广州仲裁委员会提交针对林永飞及其配偶翁雅云等的仲裁申请，要求其对瑞丰集团的债务承担连带保证责任，广州仲裁委员会于2020年3月20日立案受理，目前尚未确定开庭时间。

中信证券华南与上海华信集团债券交易纠纷案

中信证券华南所管理的两支集合资产管理计划，分别认购了上海华信国际集团有限公司（以下简称“上海华信集团”）发行的“16申信01”人民币1亿元、2亿元。2018年9月10日，上海华信集团发布违约公告，向投资者公告“16申信01”发生实质性违约。2019年4月18日，中信证券华南代表两个资管计划分别向上海金融法院起诉上海华信集团，并获立案受理，起诉标的为本金人民币3亿元及相应的利息、违约金、债权实现费用等。2019年7月23日，案件开庭审理。后因上海华信集团被上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”）裁定受理破产申请，中信证券华南向破产管理人进行破产债权申报。2020年3月20日，破产管理人召开第一次债权人会议。2020年3月31日，上海三中院作出裁定，宣告上海华信集团破产。

中信证券华南与西王集团债券交易纠纷案

2015年12月3日，西王集团有限公司（以下简称“西王集团”）发行 “西王集团有限公司2015年公开发行公司债券（第一期）”（债券简称“15西王01”，债券代码：136066），中信证券华南后持有面值人民币1.3亿元的该债券、中信证券华南管理的集合资产管理计划持有面值人民币0.7亿元的该债券。因发行人西王集团违约，2019年11月8日，中信证券华南向上海国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“上海国际仲裁中心”）递交仲裁申请，2019年11月22日案件受理。本案定于2020年5月6日开庭。2020年2月21日，山东省邹平市人民法院（以下简称“邹平法院”）裁定受理西王集团和解一案。2020年3月19日，中信证券华南向管理人申报和解债权。邹平法院于2020年3月31日召开西王集团第一次债权人会议。

中信证券华南与中信国安债券交易纠纷案

中信国安集团有限公司（以下简称“中信国安”）于2015年和2016年发行三期中期票据，分别是“15中信国安MTN001”、“15中信国安MTN003”、“16中信国安MTN001”。中信证券华南以自有资金持有“15中信国安MTN001”人民币0.8亿元、持有“15中信国安MTN003”人民币1.5亿元、持有“16中信国安MTN001”人民币1.5亿元，合计持有债券人民币3.8亿元。中信证券华南管理的两支集合资产管理计划分别持仓该债券人民币0.5亿元。后因中信国安发生违约，2019年5月，中信证券华南向北京三中院起诉中信国安，诉讼标的为本金人民币4.8亿元及相应的利息、违约金、债权实现费用等，2019年5月14日案件正式受理。案件于2019年9月24日开庭审理，目前法院尚未作出一审判决。

中信证券华南与开源证券债券逆回购交易纠纷案

2018年7月、8月，中信证券华南作为逆回购交易商，开源证券作为正回购交易商开展了三笔债券质押式回购交易，中信证券华南融出资金，开源证券提供H庞大01债券（债券代码：135250）、H庞大03债券（债券代码：145135）质押给中信证券华南。2018年10月，回购到期后开源证券未依约支付资金款项。因开源证券已构成违约，中信证券华南于2019年10月10日向上海国际仲裁中心申请仲裁，要求开源证券支付人民币13,130万元回购本金及相应利息、违约金、债权实现费用等。2019年10月30日案件受理。受疫情影响，原定开庭时间多次取消，本案目前尚未确定开庭时间。

中信证券华南与安徽盛运环保、西部证券债券交易纠纷案

中信证券华南管理的集合资产管理计划于2016年8月认购安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“安徽盛运环保”）发行的“安徽盛运环保（集团）股份有限公司2016年非公开发行公司债券（第一期）”（简称“16盛运01”）人民币1亿元。后安徽盛运环保未能按时兑付上述债券本息构成违约，该债券的主承销商、受托管理人西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）受托管理工作未能勤勉尽责，募集说明书存在虚假记载及重大遗漏，应对中信证券华南的损失承担连带赔偿责任。2019年9月27日，中信证券华南向安庆市中级人民法院（以下简称“安庆中院”）递交材料，起诉安徽盛运环保与西部证券，诉讼标的为本金人民币1亿元及相应的利息、违约金、债权实现费用等，2019年10月案件得到受理。2019年11月12日，西部证券提出管辖权异议。2019年12月16日，安庆中院裁定案件移送安徽省合肥市中级人民法院管辖。后中信证券华南提出上诉，西部证券于2020年1月3日提交管辖权异议上诉答辩状。

中信证券华南与黄文佳股票质押回购交易纠纷案

2017年12月，黄文佳与中信证券华南开展股票质押式回购业务，标的证券为首航节能（股票代码：002665）。后因黄文佳在上述交易项下发生违约，2019年8月27日，中信证券华南向深圳中院起诉黄文佳，诉讼标的为本金人民币10,667万元及利息、违约金等。2019年10月29日，案件正式受理。2020年4月3日，收到深圳中院发出的通知，本案证据交换时间定为2020年5月6日。

3.2.4 其他

公司控股子公司华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”）的股东Mackenzie Financial Corporation持有华夏基金13.9%股权，Mackenzie Financial Corporation之控股母公司IGM Financial Inc.将于近期刊发其2020年第一季度业绩，其中将载有华夏基金的主要财务数据。基于信息披露的公平原则，公司对华夏基金2020年第一季度主要财务数据披露如下：2020年1-3月份，华夏基金实现净利润人民币34,939.96万元（未经审计）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2020-038

中信证券股份有限公司

关于变更注册资本及修订公司

《章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）向广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）发行股份购买广州证券股份有限公司（现已更名为中信证券华南股份有限公司）100%股份的交易（以下简称“本次交易”），已经公司第六届董事会第三十四次会议、第三十七次会议和公司2019年第一次临时股东大会审议通过，并于2019年12月取得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2871号文核准；于2020年1月办理完成广州证券股份有限公司100%股份过户登记至公司及子公司中信证券投资有限公司名下的手续；于2020年3月11日，本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。

本次交易前，公司的总股本为12,116,908,400股，本次交易发行股份数量合计809,867,629股，其中向越秀金控发行265,352,996股，向金控有限发行544,514,633股。本次交易完成后，公司总股本由12,116,908,400股增加至12,926,776,029股，公司的注册资本变更为人民币12,926,776,029元。

根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权，2020年4月28日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订公司〈章程〉的议案》，同意上述注册资本变更，并相应修改公司《章程》的相关条款（具体修订内容详见附件）。公司本次变更公司注册资本及修订公司《章程》事项无需另行提交公司股东大会审议。

修订后的公司《章程》与本公告同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司网站http://www.citics.com披露，敬请广大投资者查阅。

特此公告。

附件：中信证券股份有限公司《章程》修订对照表

中信证券股份有限公司董事会

2020年4月28日

附件：

中信证券股份有限公司《章程》修订对照表

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证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2020-037

中信证券股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2020年4月17日发出书面会议通知，2020年4月28日完成通讯表决并形成会议决议。本次会议应表决董事5人，实际表决董事5人，有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。

会议以记名投票方式表决，一致审议通过以下事项：

一、同意《2020年第一季度报告》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本报告获得通过。

本报告事先经公司第七届董事会审计委员会预审通过。

二、同意《关于变更公司注册资本及修订公司〈章程〉的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

根据该议案，同意公司的注册资本变更为人民币12,926,776,029元，并同意相应修改公司《章程》的相关条款。

根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》的授权，本议案无需另行提交公司股东大会审议。具体修订内容详见与本公告同日登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn及公司网站http://www.cs.ecitic.com的《中信证券股份有限公司关于变更注册资本及修订公司〈章程〉的公告》。修订后的公司《章程》自本次会议批准之日起生效。

三、同意《关于收购广证领秀投资有限公司100%股权的议案》

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。根据该议案：

1、同意公司以广证领秀投资有限公司2020年1月31日（公司收购广州证券股份有限公司入账日）经审计的净资产值（不超过人民币1,390,232,558.49元）为交易作价向中信证券华南股份有限公司（公司发行股份购买广州证券股份有限公司100%股权项目已于2020年1月完成工商变更，广州证券股份有限公司已正式更名为中信证券华南股份有限公司）购买广证领秀投资有限公司100%的股权；

2、授权中信证券投资有限公司协助公司办理上述股权收购的具体事宜。

本议案事先经公司第七届董事会发展战略委员会预审通过。

说明：前述公司《2020年第一季度报告》及其正文、修订后的公司《章程》与本公告同日在上海证券交易所网站及公司网站披露，敬请广大投资者查阅。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2020年4月28日

公司代码：600030 公司简称：中信证券

中信证券股份有限公司

2020年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李蔚、主管会计工作负责人张斌及会计机构负责人（会计主管人员）、总会计师徐玉翠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）2019年4月26日，公司七届十六次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3.5亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内。

2020年3月18日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金2.4亿元归还至相应募集资金专户，至此，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金共计2.5亿元提前归还至相应募集资金专户，详见公司于次日发布的《关于提前归还部分用于暂时补充流动资金的募集资金公告》（临2020-004）。

（2）2020年3月20日，公司七届二十一次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3.5亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内，详见公司于次日发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2020-008）。

（3）2020年3月20日，公司七届二十一次董事会审议通过了《关于调整应收款项组合计提预期信用损失的议案》，根据《企业会计准则》及相关规定，同意公司细分应收款项组合，更加合理的进行预期信用损失计提，详见公司于次日发布的《关于调整应收款项组合计提预期信用损失的公告》（临2020-007）。本次会计估计变更尚需公司股东大会审议。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2020－018

澳柯玛股份有限公司七届

二十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

澳柯玛股份有限公司七届二十三次董事会于2020年4月28日召开，本次会议以通讯方式通知、召开和表决，应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议由公司董事长主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议经审议，通过如下决议：

第一项、审议通过《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

第二项、审议通过《关于公司对外投资的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司出资1200万元对青岛国创智能家电研究院有限公司（以下简称“目标公司”）进行增资。具体情况如下：

1、目标公司基本情况

（1）企业名称：青岛国创智能家电研究院有限公司

（2）住所：青岛市崂山区松岭路169号国际创新园

（3）注册资本：5000万元

（4）经营范围：智能家电研发、制造、销售，计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件的研发、设计、销售，企业管理服务及咨询，数据处理；信息技术服务；会务服务，货物及技术进出口等。

（5）目前股权结构：

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（6）主要财务数据：

截至2019年12月31日，目标公司总资产519.67万元，净资产492.13万元；2019年实现营业收入23.56万元，净利润-7.87万元（经审计）。

2、本次增资具体情况

公司与山东产业技术研究院投资发展有限公司等11家企业，共同出资10850万元对目标公司进行增资，增资后目标公司注册资本将增至15850万元。其中，公司出资1200万元，持股比例为7.571%，实缴时间为2020年6月15日前。

公司与本次参与目标公司增资的其他各企业之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

3、本次增资事宜对公司的影响

目标公司定位为研发机构，主要致力于智能家电研究，以解决行业智能化关键共性技术为核心任务，截至目前，目标公司已获得山东省工信厅“山东省高端智能家电制造业创新中心”认定，并拟申请国家级制造业创新中心。公司本次参与目标公司增资，有利于公司加强对行业产业链上下游及相关企业等多元化创新资源和行业优势资源的利用，有利于引入先进的智能家电技术，提升公司产品智能化水平，并实现行业共赢。

第三项、审议通过《关于公司控股子公司对外投资的议案》，9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司控股子公司青岛澳柯玛自动售货机股份有限公司（以下简称“澳柯玛售货机公司”）与青岛城市传媒股份有限公司等5家企业，共同出资设立青岛书来书网文化科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“合资公司”）。具体如下：

合资公司注册资本2000万元，其中澳柯玛售货机公司出资100万元，持股比例5%，实缴出资期限为2040年3月31日前。合资公司将预留35%的股权建立预留股权池，其中15%股权用于后期引进战略投资者，20%股权用于后期进行员工持股。在合资公司引进战略投资者以及实现员工持股前，股东各方按照实际认缴比例行使股东权利以及承担股东责任。

合资公司经营范围为：图书期刊批发零售；图书租赁；教育信息咨询；计算机技术咨询；企业管理咨询；投资咨询；软件开发；数据分析；市场调查；云计算应用服务；计算机系统服务；会展及展览服务；企业策划；活动策划；公关策划；电子设备及用品的销售、安装、租赁、维护；设计、制作、代理、发布国内广告业务；批发及网上销售：工艺品、日用百货、电子产品、电脑软硬件、乐器、文教用品（最终以营业执照核定范围为准）。

公司与本次参与合资公司设立的其他企业之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

澳柯玛售货机公司本次对外投资有助于增强客户粘性，拓展产品范围与市场，并取得良好经济效益。

特此公告。

澳柯玛股份有限公司

2020年4月29日

公司代码：600336 公司简称：澳柯玛

2020年第一季度报告