天津百利特精电气股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600468 公司简称：百利电气

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

报告期内，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份22,315,740股，支付总金额人民币127,102,290.71元（不含佣金、过户费等交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定，2019年度已实施的股份回购金额纳入2019年度现金分红的相关比例计算。公司2019年度拟不再进行现金分红，亦不进行送红股和资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（1）公司所从事的主要业务

根据《国民经济行业分类》，公司主要业务如下：

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根据2019年第二次临时股东大会决议，公司向梦网荣信科技集团股份有限公司收购其所持有的荣信兴业公司86.735%股权及配套资产。荣信兴业公司主导产品为SVC、SVG、串联电容器补偿装置。

（2）经营模式

公司现拥有十三家控股子公司（二级）。各子公司主要采用“以销定产”的经营模式来满足不同客户的个性化需求。在研发方面，基于客户需求和行业发展趋势，通过自主研发、与客户联合研发、与高校和科研院所合作研发等方式，优化现有产品，开发新产品；在采购方面，根据采购的产品、周期及数量等不同情况，主要采取招标采购、集中采购、JIT采购、限额采购等方式；在生产方面，根据订单制定生产作业计划，具有生产制造能力；在营销方面，以“直销”和“经销”相结合，根据不同产品的特点，各有侧重，销售资源充分发挥协同效应。

公司业务处于充分竞争市场，市场容量大，竞争对手多，主要的业绩驱动因素是科技创新和产品升级。

（3）行业情况说明

电力装备：电力装备是关系国计民生的基础产业，包括水电、核电、煤电、气电、风电、太阳能发电等各类电源和输配电网装备。

公司主要控股子公司中天津市百利电气有限公司、天津市百利开关设备有限公司、天津市百利纽泰克电气科技有限公司、辽宁荣信兴业电力技术有限公司、成都瑞联电气股份有限公司、戴顿（重庆）高压开关有限公司专业生产输配电及控制设备。根据中电联发布的《2019-2020年度全国电力供需形势分析预测报告》显示，农网升级改造及配网建设是电网投资重点，2019年，全国电网工程建设完成投资4856亿元，其中110千伏及以下电网投资占电网投资的比重为63.3%，比上年提高5.9个百分点。上述数据可以看出，电网设备有较大的发展空间，在有巨大的市场容量的同时，市场参与者也众多，行业集中度较低。

公司控股子公司苏州贯龙电磁线有限公司生产的电磁线主要应用于汽轮发电机、水轮发电机、风电、核电、各类交(直)流电机、高铁动力系统等领域，是我国重点重型电机装备制造企业的重要供应商。根据中国电力企业联合会发布的数据显示，2019年1-12月份，全国电源工程完成投资3139亿元，同比增长12.6%。从电源投资结构看，水电、风电投资同比继续大幅增长，占电源总投资的比重显著提升；火电、核电投资同比明显回落，占比继续下降。水电完成投资814亿元，同比增长16.3%；占电源投资的比重为25.9%，比上年同期提高1.0个百分点。火电完成投资630亿元，同比下降20.0%；所占比重为20.1%，比上年同期下降8.1个百分点。核电完成投资335亿元，同比下降25.0%；所占比重为10.7%，比上年同期下降5.4个百分点。风电完成投资1171亿元，同比增长81.3%，所占比重为37.3%，比上年同期提高14.1个百分点。

泵：泵属于通用机械。根据中国通用机械工业协会统计，截止2019年12月，通用机械行业规模以上企业5437家，其中：泵1217家。2019年泵行业经济运行情况为：完成泵17781.23万台，同比增长0.33%，同比增幅较上年回落2.74个百分点；泵行业主营业务收入较上年回落3.36个百分点，利润总额较上年提升7.47个百分点，行业全年营业收入和利润总额平稳运行，利润增速高于收入增速。公司控股子公司天津泵业机械集团有限公司经过数十年的发展，形成了以单、双、三螺杆泵，船用离心泵和齿轮泵为主，柱塞泵、喷射泵等特种泵为辅的产品结构。产品种类众多，在民用和军工领域具有一定的市场竞争力。

超导业务：超导技术是我国重点发展的战略产业，在电力发展“十三五”规划等文件中均明确提出推进高温超导在电网技术与储能技术的研究。超导技术目前仍处于技术研发和示范工程阶段，尚未形成规模产业化，是本公司的战略性技术创新业务。公司控股子公司北京英纳超导技术有限公司是国内较早成立的专业研发高温超导材料的企业，该公司具有铋系高温超导线材的研发优势，承担过多项国家863项目、科技部重大专项、北京市重大科技计划等重大超导项目，该公司研发的“高性能铋系高温超导长带材的研制与开发”曾获得国务院国家科学技术进步二等奖。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年1-12月实现营业收入156,925.44万元，利润总额7,854.12万元，归属于上市公司股东的净利润5,631.12万元，扣除非经常性损益的净利润4,083.62万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

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（2）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

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以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并财务报表：

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母公司财务报表：

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（3）执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订），本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（4）执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订），本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本报告全文附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

董事长：赵久占

董事会批准报送日期：2020年4月29日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2020-005

天津百利特精电气股份有限公司

董事会七届十七次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司董事会七届十七次会议于2020年4月27日下午14:00在公司以现场方式召开，会议通知于2020年4月16日由董事长赵久占先生签发。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名，监事三名及高级管理人员参加会议。会议由公司董事长赵久占先生主持。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。经与会董事讨论，本次会议决议如下：

一、审议通过《2019年度董事会工作报告》

本议案需提请2019年年度股东大会审议批准。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

二、审议通过《2019年度总经理工作报告》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

三、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

详见公司同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

本议案需提请2019年年度股东大会审议。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

四、审议通过《审计委员会2019年度履职情况报告》

详见公司同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司审计委员会2019年度履职情况报告》。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

五、审议通过《2019年度社会责任报告》

详见公司同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司2019年度社会责任报告》。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

六、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

详见公司同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

七、审议通过《2019年度财务决算报告》

本议案需提请2019年年度股东大会审议批准。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

八、审议通过《2019年度利润分配预案》

2019年度，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份22,315,740股，支付总金额人民币127,102,290.71元（不含佣金、过户费等交易费用），占2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的225.71%。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定，2019年度已实施的股份回购金额纳入2019年度现金分红的相关比例计算。公司2019年度拟不再进行现金分红，亦不进行送红股和资本公积金转增股本。

本议案需提请2019年年度股东大会审议批准。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

九、审议通过《2019年年度报告及摘要》

详见公司同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司2019年年度报告》及其摘要。

本议案需提请2019年年度股东大会审议批准。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

十、审议通过《关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

详见公司同日披露的《关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2020-007。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度财务和内部控制审计服务。财务审计服务费合计为人民币玖拾万元，内部控制审计服务费为人民币肆拾万元，公司不承担会计师事务所的差旅费等费用。详见公司同日披露的《续聘会计师事务所公告》，公告编号：2020-008。

本议案需提请2019年年度股东大会审议批准。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

十二、审议通过《关于聘请公司常年法律顾问的议案》

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

十三、审议通过《关于会计政策变更的议案》

详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》，公告编号：2020-009。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

十四、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》

详见公司同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司2020年第一季度报告》及其正文。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

十五、审议通过《关于选举公司董事的议案》

经控股股东天津液压机械（集团）有限公司《关于变更天津百利特精电气股份有限公司董事的函》委派，根据《公司法》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，同意尚志文先生为第七届董事会董事候选人，任期与第七届董事会任期一致。

根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，本议案尚需提请股东大会审议，经股东大会选举产生新任董事。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

十六、审议通过《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》

兹定于2020年5月25日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会，股权登记日为2020年5月18日，地点为天津市西青经济开发区民和道12号。详见公司同日披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》，公告编号：2020-010。

同意七票，反对〇票，弃权〇票。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

附：尚志文先生简历

尚志文，男，45岁，中共党员，研究生学历，管理学博士学位，高级经济师。现任天津百利特精电气股份有限公司党委书记，天津泵业机械集团有限公司党委书记、董事长。

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2020-006

天津百利特精电气股份有限公司

监事会七届十七次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津百利特精电气股份有限公司监事会七届十七次会议于2020年4月27日下午16:00在公司以现场方式召开，会议通知于2020年4月16日由监事会主席张青华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席张青华女士主持。

本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。经与会监事讨论，本次会议决议如下：

一、审议通过《2019年度监事会工作报告》

本议案需提请2019年年度股东大会审议批准。

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

二、审议通过《2019年度总经理工作报告》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

三、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

监事会审阅了公司内部控制评价报告，认为报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立和实施的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，健全了内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，可以保证公司规范、安全运行。报告期内监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷。

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

四、审议通过《2019年度财务决算报告》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

五、审议通过《2019年度利润分配预案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

六、审议通过《2019年年度报告及摘要》

根据《证券法》第82条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》的有关要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司2019年年度报告后发表意见如下:

（一）公司董事会、董事、高级管理人员在报告期内执行职务时无违法违规行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2019年年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营情况。

（三）监事会对2019年年度报告全文及摘要审核意见如下：

1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2019年度的经营管理和财务状况；

3、在年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

七、审议通过《关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

报告期内，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

九、审议通过《关于聘请公司常年法律顾问的议案》

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

十、审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件要求进行的合理变更，不会对公司财务报表产生重大影响，其审议程序符合相关法律、法规及公司内部控制的相关规定。同意本次会计政策变更。

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

十一、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》

监事会对公司董事会编制的2020年第一季度报告全文及正文发表如下审核意见：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2020年第一季度的经营管理和财务状况；在2020年第一季度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

同意三票，反对〇票，弃权〇票。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司监事会

二〇二〇年四月二十九日

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2020-007

天津百利特精电气股份有限公司

关于年度募集资金存放与实际使用

情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《天津百利特精电气股份有限公司募集资金管理办法》的规定，现将公司2019年1月至12月（以下简称：报告期）募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]3098号文《关于核准天津百利特精电气股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定对象以非公开发行方式发行84,550,345股人民币普通股，募集资金为人民币1,099,999,988.45元。2016年1月20日，保荐机构（主承销商）将上述募集资金扣除发行费用后的实际募集资金净额人民币1,076,365,438.32元划转至百利电气指定的验资专户内，经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字(2016)020071号《验资报告》。

截至2019年12月31日，公司已使用募集资金100,156.11万元，募集资金余额为7,480.44万元（不含利息）。

二、募集资金管理情况

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，经2014年第二次临时股东大会审议通过，修订了《天津百利特精电气股份有限公司募集资金管理办法》。报告期内，公司严格执行了上述各项制度。

2016年2月5日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司天津分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户。2016年3月18日，公司与河北银行股份有限公司天津分行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户。

经2018年年度股东大会审议批准，公司变更部分募集资金用途并注销河北银行股份有限公司天津分行募集资金专项账户。公司及保荐机构与河北银行股份有限公司天津分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

截至2019年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：

■

上述协议均按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。截至2019年12月31日，上述各方均严格履行了《募集资金专户存储三方监管协议》的约定。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

公司依据《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2019年12月31日，募集资金实际使用情况详见本报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2016年3月28日，董事会六届十一次会议审议通过，同意公司使用募集资金置换预先已投入的自筹资金合计人民币3,259.63万元。上述自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于天津百利特精电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明的鉴证报告》（信会师报字[2016]第111538号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

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截至2019年12月31日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为6,595.66万元。

公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提高募集资金使用效率，能够降低公司财务费用，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

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截至2019年12月31日，公司以部分闲置募集资金购买现金管理产品余额为0元。

报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的实施情况如下：

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公司使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。在确保募集资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，为公司和股东谋求更多回报，不会对公司主营业务造成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。根据募投项目现金支付进度,安排闲置募集资金进行现金管理，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2019年12月31日，募投项目尚未完成，不存在结余募集资金的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

经2016年8月25日召开的董事会六届十六次会议、2016年9月19日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过，高温超导线材项目实施主体由本公司变更为控股子公司苏州贯龙电磁线有限公司，同时，项目实施地点作相应变更，由天津市西青经济开发区民和道变更为苏州贯龙电磁线有限公司主要经营场所太仓市浏河镇沪太新路。

四、变更募投项目的资金使用情况

具体情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露关于募集资金使用的相关信息，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

会计师事务所认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制,并在所有重大方面如实反映了百利电气2019年度募集资金存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：百利电气2019年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

天津百利特精电气股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

■

股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2020-008

天津百利特精电气股份有限公司

续聘会计师事务所公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3、业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

4、投资者保护能力

截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

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（1）项目合伙人从业经历：

姓名：高飞

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（2）签字注册会计师从业经历：

姓名：杨殷华

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（3）质量控制复核人从业经历：

姓名：张琦

■

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，三年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

2019年财务审计服务费合计为人民币玖拾万元，内部控制审计服务费为人民币肆拾万元，公司不承担会计师事务所的差旅费等费用。审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。本期审计费用及定价原则较上一期无变化。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，并对其在2019年度的审计工作进行了审查评估，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司审计工作中认真履行审计职责，能够及时准确地完成年度审计工作，审计报告客观、公允地反映了公司年度财务状况和经营成果。建议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度财务和内部控制审计服务。财务审计服务费合计为人民币玖拾万元，内部控制审计服务费为人民币肆拾万元，公司不承担会计师事务所的差旅费等费用。

（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在以前年度中能够较好地完成公司年度审计工作，审计报告客观、公允地反映了公司年度财务状况和经营成果，具备相应的执业资质和胜任能力。

董事会审议聘任会计师事务所事项的程序符合《公司章程》等有关规定，公司相关审议程序充分、恰当。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度财务和内部控制审计服务，并同意将相关议案提请股东大会审议。

（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

2020年4月27日，董事会召开七届十七次会议，本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名，以七票同意，零票反对，零票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度财务和内部控制审计服务。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

（下转224版）

公司代码：600468 公司简称：百利电气

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人赵久占、主管会计工作负责人李军及会计机构负责人（会计主管人员）洪波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2019年5月23日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《2018年度利润分配及公积金转增股本的预案》，以公司2018年末总股本811,113,518股扣减实施2018年度利润分配方案股权登记日不参与利润分配的回购专用证券账户中的股份数量为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每10股转增4股。该方案已于2019年6月28日实施完毕，公司总股本由81,111.35万股变更为112,189.50万股。每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算,上年同期数按重述后的股数重新计算（详见下表）。

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位： 元 币种： 人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司参股子公司天津市特变电工变压器有限公司之全资子公司天津市津疆国际物流有限公司（简称“津疆物流公司”）诉天津瑞林异型铜排电气有限公司（以下简称天津瑞林公司）、中瑞富泰铜业（天津）有限公司、中瑞富泰铜业有限公司、自然人林旭阳、鲍海玲买卖合同纠纷案：津疆物流公司与天津瑞林公司于2014年4月至8月签订买卖合同7份，在货款到期后，津疆物流公司多次催促支付货款，天津瑞林公司迟迟不予履行。截止津疆物流公司提起诉讼日，天津瑞林公司仍有166,442,041.88元货款未支付。中瑞富泰铜业（天津）有限公司、中瑞富泰铜业有限公司、自然人林旭阳、鲍海玲提供履约担保。为维护原告合法权益，津疆物流公司向天津高院提起诉讼。该案除2018年年度报告披露的相关信息外，尚未有其他进展。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 天津百利特精电气股份有限公司

法定代表人 赵久占

日期 2020年4月29日

2020年第一季度报告