上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
关于公司董事、副总经理、董事会秘书
及财务总监辞职的公告

（上接249版）

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-055

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于公司董事、副总经理、董事会秘书

及财务总监辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司董事、副总经理、董事会秘书及财务总监辞职的事项

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司董事、副总经理、董事会秘书兼财务总监白丽君女士提交的书面辞职报告，白丽君女士因个人专业能力及合规意识不足直接导致公司将资金拆借给关联方，公司亦因此收到上海证监局的警示函，白丽君女士对此深表歉意并向公司申请辞去公司董事、副总经理、董事会秘书及财务总监职务，同时一并辞去公司董事会审计委员会委员。

根据相关规定，白丽君女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。白丽君女士辞职后，公司指定董事长柴琇女士代行董事会秘书职责，公司将按有关程序尽快完成董事会秘书选聘工作。

二、拟增补董事事项

公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，经公司股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司推荐、公司董事会提名委员会审查通过，拟增补罗彦先生为公司第十届董事会非独立董事（候选人简历附后）。

公司第十届董事会第十六次会议已审议通过《关于更换董事及董事会审计委员会委员的议案》，根据《公司章程》等相关规定，董事候选人罗彦尚需经公司股东大会选举通过后方能成为公司第十届董事会董事，任期自股东大会通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。

三、补选董事会审计委员会委员事项

根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，补选董事任松先生为公司第十届董事会审计委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

四、关于聘任财务总监的事项

公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任刘大永先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止（刘大永先生简历详见附件）。

公司独立董事认为：经审阅刘大永先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第146条、第148条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意聘任刘大永先生为公司财务总监。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2020年4月28日

附：

1、董事候选人罗彦先生简历

罗彦：男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。现任内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司集团副总裁、发展业务负责人。曾任通用磨坊食品中国有限公司大中华区副总裁、哈根达斯全球事业部总监、通用磨坊食品中国有限公司全国销售总监、华东大区销售经理、上海大区销售经理。

2、刘大永先生简历

刘大永先生：男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册管理会计师，现任上海妙可蓝多食品科技股份有限公司财务部负责人。曾任中国电信集团上海市电信公司总部财务主管，泰科电子公司亚太区SAP团队财务顾问，IBM全球商务服务公司高级财务管理咨询顾问，百威英博亚太区总部中国区商务财务总监和中国区供应链财务总监等。

截至目前，刘大永先生未持有本公司股份，与公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所处罚，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-056

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 拟聘任的会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

2.机构性质：特殊普通合伙企业

3.统一社会信用代码：911101050805090096

4.注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室

5.经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

6.历史沿革：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1993年，原系对外贸易经济合作部下属的司局级事业单位，1999年脱钩改制并更名为利安达会计师事务所有限责任公司，2013年成功转制为利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。

7.业务资质：拥有会计师事务所执业证书，是首批获得证券、期货相关业务资格和首批获准从事大型及特大型国有企业审计业务、金融审计业务的会计师事务所之一，具有20多年的证券业务从业经验。会计师事务所已建立了完备的质量控制制度和内部管理制度。

8.是否加入相关国际会计网络：发起设立了国际会计公司--利安达国际会计网络（Reanda International）。

9.承办本业务的分支机构基本信息

1)机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所

2)机构性质：特殊普通合伙企业分支机构

3)统一社会信用代码：9137010209266302X5

4)注册地址：山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼25层

5)历史沿革：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所是利安达会计师事务所在山东区域设立的专业分支机构，成立于2007年11月，2013年转制为特殊普通合伙制事务所分支机构。

6)分支机构是否曾从事过证券服务业务：是

7)投资者保护能力：利安达会计师事务所实施一体化管理，总分所一起计提职业风险基金和购买职业保险，相关职业保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。

（二）人员信息

1.首席合伙人：黄锦辉

2.合伙人人数： 43人

3.从业人员人数（2019年12月31日）：1262人（含注师1262人，不含注师762人）

4.注册会计师人数：500 人，较上年减少10人

5.从事过证券服务业务的注册会计师人数：347人。

（三）业务规模

1. 2018 年度业务总收入：30,633.41万元

2. 2018 年度审计业务收入：23,035.48万元

3. 2018 年度证券业务收入：3,150.74万元

4. 2018 年度上市公司年报审计：2018年度年审家数21家，收费总额1994万元，涉及主要行业包括：制造业、建筑业、采矿业、房地产业、电力、热力生产和供应业。

5. 是否有涉及公司所在行业审计业务经验：是

（四）投资保护能力

截止2019年末，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已累计计提职业风险基金结存余额为1349万元，转制后近三年计提补充职业风险基金为1993万元，职业责任保险累计赔偿限额为5000万元，共计8342万元。相关职业保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。

（五）独立性和诚信记录

1.利安达会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

2.利安达会计师事务所（特殊普通合伙）近三年不存在受到刑事处罚的情形。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）近三年受到行政处罚 1次，受到行政监管措施4次，受到自律监管措施1次。

（六）项目成员信息

1.人员信息

1）拟签字项目合伙人：王微微，注册会计师，2015年至今在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，现任事务所合伙人，在事务所从业14年，从事证券类业务5年，未在其他单位兼职，具备相应专业胜任能力。

2）拟签字注册会计师：代艳玲，注册会计师、资产评估师、税务师，2015年至今在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，现任项目经理，未在其他单位兼职，具备相应专业胜任能力。

3）质量控制复核人：李洪庚，注册会计师，2016年12月至今在利安达会计师事务所（特殊普通合伙）从事质量控制复核工作，现任利安达北京分所质量部部门负责人，未在其他单位兼职。具有多年证券业务质量复核经验，从事质量复核工作4年，从事审计工作20多年。具备相应专业胜任能力。。

2.项目组成员独立性和诚信记录情况

拟签字项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情形。

（七）审计收费

2019年财务报告审计费用60万元（含税），内控审计费用40万元（含税），合计人民币100万元（含税）。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定，本期审计费用与上一期审计费用相同。

公司董事会拟提请公司2019年度股东大会授权董事会参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对利安达进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意董事会提议续聘利安达为公司2020年度财务及内部控制审计机构。

（二）公司独立董事关于本次续聘会计事务所的事前认可及独立意见

公司独立董事对公司聘任2020年度财务及内部控制审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：

1、利安达是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格。

2、利安达在业务规模、执业质量和社会形象方面都处于国内领先地位，具备多年为上市公司提供优质服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好满足公司未来业务、战略发展和财务及内部控制审计工作的要求。

3、同意聘请利安达为公司2020年度财务及内部控制审计机构。

（三）公司第十董事会第十六次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-057

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于公司及子公司向金融机构申请借款和授信额度

及提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2020年度上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内的公司（以下统称“子公司”）拟向金融机构申请不超过15亿元的借款和授信额度，并在上述额度范围内相互提供担保，由公司控股股东及其关联方为公司及子公司所申请的上述借款及授信额度提供一般或连带责任保证担保。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：0元。

一、情况概述

根据公司及子公司战略发展规划及资金周转需要，自2019年股东大会审议通过之日至公司2020年年度股东大会召开日期间，公司及子公司拟向金融机构申请不超过15亿元的借款和授信额度。上述借款和授信额度主要用于公司及控股子公司生产经营、项目建设、投资并购等业务。将根据金融机构的有关要求，由公司控股股东及其关联方为公司及子公司所申请的上述借款及授信额度提供一般或连带责任保证担保、由公司及子公司相互之间对所申请的上述借款授信额度提供一般或连带责任保证，同时在金融机构要求的情况下，公司及子公司将以自有资产用于办理申请借款、授信的抵押、担保等相关手续

实际融资金额将视公司和子公司经营需求确定，并在借款和授信额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的金额为准。

2020年4月28日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司及子公司向金融机构申请借款和授信额度及提供担保的议案》，该议案在经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权管理层在上述额度范围内办理具体的借款和授信业务并签署相关协议（包括但不限于授信合同、贷款合同、担保合同等）。

二、被担保人基本情况

本事项所涉及的被担保人为公司及子公司，具体单笔业务的担保主体将根据公司及子公司与相关金融机构签署的协议确定。

三、担保的主要内容

在申请借款和授信的最高额度内，公司控股股东及其关联方为公司及子公司提供担保、公司及子公司之间相互提供担保，担保期限为前述借款或授信业务全部结束为止、担保范围包括实际发生的授信额度本金及相关利息。

具体以办理实际业务时与银行签署的相关协议为准。

四、董事会意见

本次向金融机构申请借款和授信额度及提供担保主要用于公司及子公司生产经营、项目建设、投资并购等业务。该事项将有助于公司增加其流动资金，加快业务拓展和战略布局，符合公司未来发展的融资需要，符合公司的整体利益和所有股东的利益。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

五、独立董事意见

本次向金融机构申请借款和授信额度及提供担保将有助于公司增加其流动资金，加快业务拓展和战略布局，符合公司未来发展的融资需要，不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司及其控股子公司对外担保总额（不含向控股子公司担保）：0元；

截至公告日，公司对控股子公司提供的担保总额（不含本次审议总额度）：人民币177,840万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为140.51%；

截至公告日，公司逾期担保累计数量：0元。

六、备查附件

1、公司第十届董事会第十六次会议决议。

2、独立董事关于公司第十届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-058

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于董事长不再兼任总经理及新聘任总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到柴琇女士的书面辞职报告。柴琇女士因公司发展战略需要辞去公司总经理职务，继续担任董事长、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务。根据《公司法》及《公司章程》的规定，柴琇女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。

公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任公司常务副总经理任松先生为公司总经理、首席执行官（CEO），任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

公司独立董事认为：经审阅任松先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第146条、第148条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意聘任任松先生为公司总经理、首席执行官（CEO）。

任松先生简历详见附件。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2020年4月28日

附：任松先生简历

任松，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师，工程师。现任妙可蓝多董事、常务副总经理。曾任广泽控股副总裁，广泽食品总经理，北康酿造总经理，广泽乳业总经理、吉乳集团执行董事，家和投资执行董事，嘉德置地监事等。

截至目前，任松先生通过股权激励持有公司股票73万股，与公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东之间不存在关联 关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-059

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更对当期公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

一、会计政策变更情况概述

（一）本次会计政策变更的概述

1、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据前述规定，公司自2020年1月1日起施行新收入准则。

2、2019年5月9日财政部发布财会〔2019〕8号《关于印发修订〈企业会计准则第7号一一非货币性资产交换〉的通知》，财政部修订了非货币性资产交换核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易。

3、2019年5月16日财政部发布财会〔2019〕9号《关于印发修订〈企业会计准则第12号一一债务重组〉的通知》，财政部修订了债务重组核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易。

4、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号）（以下简称“通知”），通知对一般企业的财务报表格式进行了修订。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照规定的时间开始执行新的会计准则，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

（二）本次会计政策变更的审议程序

2020年4月28日，公司召开的第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司进行上述会计政策变更。公司独立董事发表了同意的独立意见。

本次会计政策及会计估计变更无需提交公司股东大会审议。

二、本次会计政策变更的内容及对公司的影响

（一）新收入准则

新收入准则修订的主要内容包括：（1）将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；（2）收入确认计量采用五步法，并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；（3）对包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

公司于2020年1月1日起执行新收入准则，根据新准则中衔接规定相关要求，企业可不重述前期可比数，但应当根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目。

（二）非货币性资产交换准则变更

非货币性资产交换准则的修订内容主要包括：修改了非货币性资产交换和货币性资产的定义，明确了准则适用范围，明确了换入资产和换出资产的确认原则 和计量方法，丰富了列报的披露内容等。

（三）债务重组准则变更

债务重组准则的修订内容主要包括：修改了债务重组的定义和准则适用范围，针对不同还债方式做出了不同的计量规定；丰富了列报的披露内容等。

（四）财务报表项目列报调整

为解决企业在合并财务报表编制中的实际问题，针对2019年1月1日起分阶段实施的新租赁准则，以及企业会计准则实施中的有关情况，在财会〔2019〕6号和财会〔2018〕36号的基础上，对合并财务报表格式进行了修订（增加金融企业专用行项目）。

除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。以上会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。

三、独立董事和监事会的结论性意见

公司独立董事一致认为：

1、公司根据财政部发布的会计准则规定对公司会计政策进行相应变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。

2、公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

公司监事会认为：

公司基于财政部发布的会计准则，对原会计政策及相关会计科目进行变更和调整，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查附件

1、公司第十届董事会第十六次会议决议；

2、公司第十届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-060

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于2019年度计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度计提商誉减值准备的议案》。根据外部环境的变化和相关公司的经营现状，为了更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则第8号一资产减值》等相关规定，本着谨慎性原则，公司拟对2019年度财务报告合并会计报表范围内相关商誉计提资产减值准备。

一、商誉的形成

公司2016年对广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）实施重大资产置换，并形成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，对支付的合并成本大于在置换中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，最终形成对广泽乳业的账面商誉原值422,351,500.93元。截至2019年12月31日，广泽乳业公司账面原值为422,351,500.93元，期初未计提商誉减值准备，本期拟计提商誉减值准备25,588,300.00元。

二、减值准备计提情况概述

公司根据《企业会计准则第 8 号一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》及公司会计政策的相关规定，为了更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务价值，公司聘请了中威正信（北京）资产评估有限公司对广泽乳业进行了评估，并出具中威正信评报字（2020）第1031号《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司拟商誉减值测试涉及的广泽乳业有限公司资产组可回收价值资产评估报告》（以下简称“商誉减值测试资产评估报告”）。

（1）商誉相关资产组或资产组组合认定

公司将能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合分别进行认定，广泽乳业的经营性长期资产中的固定资产和无形资产作为与置入广泽乳业形成商誉相关的资产组组合，该资产组组合认定在公司各报告期内保持一致。

（2）商誉相关资产组或资产组组合可收回金额确定方法及依据

公司通过预计被分摊商誉的资产组组合的未来现金流量现值估计可以收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。

在预计未来现金流量时，使用经管理层批准的预测期首年财务预算基础上预测未来5年及稳定期现金流量。公司未来五年营业收入的年增长率为3%-46%不等，其中广泽乳业未来五年增长率为3%-6%，五年以后的永续现金流量按照预测期最后一年的水平，并结合行业发展趋势等因素后确定。

公司计算未来现金流量现值的折现率时参考利用中威正信（北京）资产评估有限公司出具的商誉减值测试资产评估报告，为反映商誉相关资产组组合特定风险的税前折现率采用12.49%。

（3）商誉减值测试结果

公司以2019年12月31日为商誉减值测试基准日，在上述假设条件成立的前提下，并参考利用了中威正信（北京）资产评估有限公司出具的商誉减值测试资产评估报告，广泽乳业的商誉减值测试结果如下表：

单位：元

■

注：资产组组合账面价值为相关资产组报表账面价值与合并调整公允价值二者之和。

三、本次计提商誉减值准备对公司的影响

公司基于谨慎性原则，对包含商誉资产组或资产组合账面价值低于资产组可回收金额的差额，计提商誉减值准备，本次拟计提商誉减值准备的金额为人民币25,588,300.00元，计入2019年度损益，影响报告期内归属于上市公司股东的净利润人民币25,588,300.00元，对当期经营性现金流无影响。本次计提商誉减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

本次计提商誉减值准备事宜已在本公司2019年年度报告中予以反映。

四、董事会审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

董事会审计委员会认为：本次商誉减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了截至2019年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。同意将上述议案提交公司董事会审议。

五、董事会关于计提商誉减值准备的说明

公司董事会认为：本次计提商誉减值准备依据《企业会计准则》及公司相关会计政策实施，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备公允反映了截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意公司根据《企业会计准则》的相关规定计提商誉减值准备。

六、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见

公司独立董事认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》及相关制度文件的要求，计提方式和决策程序合法、合规；本次计提符合谨慎性原则，能够更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备。

七、监事会关于计提商誉减值准备的意见

公司监事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的有关规定及公司的实际情况，公司董事会审议本次计提商誉减值准备的决策程序合法合规，计提后能更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提商誉减值准备的事项。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：600882 证券简称：妙可蓝多 公告编号：2020-060

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月29日 14点30分

召开地点：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦8楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月29日

至2020年5月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月29日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、7、9、11、12

4、涉及关联股东回避表决的议案：9、13

应回避表决的关联股东名称：任松、柴琇

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证明、本人身份证及证券账户卡；法人股东由委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书及证券账户卡。

（2）自然人股东由本人出席会议的，应持本人身份证；自然人股东由授权代表出席会议的，应持本人身份证、授权委托书。

（3）参加现场会议的股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间

2020年5月25日上午9:00-11:00，下午13:30-16:30 到公司董事会办公室办理登记。

（三）登记地点：

上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦。

六、其他事项

（一） 会期半天，参会者交通及食宿费用自理。

（二） 联系地址：上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦董事会办公室。

（三） 联系方式

电话：021-50188700 传真：021-50188918

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2020年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月29日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为本公司2019年度财务报告审计机构，利安达为公司2019年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：

一、带强调事项段无保留意见涉及事项

强调事项段原文如下：我们提醒财务报表使用者关注，如“财务报表附注 十一、关联方及关联交易 7、其他重大事项”所述：2019年3月15日、3月26日，妙可蓝多实际控制人安排控股子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）分别向九台区营城远震养殖农民专业合作社、九台区营城兴奥养殖农民专业合作社、九台区营城义江养殖农民专业合作社、九台区营城大伸养殖农民专业合作社划转款项 2,800.00万元、2,900.00万元、3,050.00万元、200.00万元，供其偿还银行借款和支付相应利息，妙可蓝多关联法人广泽投资控股集团有限公司为上述银行借款提供了连带责任保证担保；2019 年 5 月 6 日，妙可蓝多实际控制人安排吉林科技向实际控制人关联企业吉林省瑞创商贸有限公司划转款项人民币15,000.00万元，用于代实际控制人关联企业美成集团有限公司归还银行贷款。截止2019年12月31日，吉林科技已收回上述全部占用资金本金及利息合计24,940.99万元。

本段内容不影响已发表的审计意见。

二、对审计带强调事项段无保留意见的董事会说明

董事会认为，利安达在强调事项段提醒财务报表使用者关注的事项是客观、真实存在的，符合公司的实际情况。公司董事会已采取有效措施，尽力消除上述风险因素。控股股东已于审计报告出具日前全额归还了占用资金及利息，该事项的影响已消除。上述事项不会对公司2019年12月31日的合并及公司财务状况以及2019年度合并及公司的经营成果和现金流量造成重大影响。我们同意公司 2019年度财务报告出具的带强调事项段无保留意见的审计报告。

三、公司董事会对上述事项采取的整改措施

公司十分重视2019年审计报告反映出的问题，公司将以董事长为第一责任人组织开展了公司内部自查整改，认定责任人，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。

1、加强管理制度建设与执行

公司将根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序，继续强化资金使用的管理制度。同时公司已经修订和完善《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，将严格落实各项措施的执行，防止控股股东及关联资金占用情况的再次发生。

2、强化内部审计工作

（1）完善内部审计部门的职能，在董事会的领导下行使监督权，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度；

（2）为防止资金占用情况的发生，公司内审部门将密切关注和跟踪公司大额资金往来的情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。

3、加强相关法律法规和各项证券监管规则的学习

（1）要求公司全体管理人员和财务人员认真学习《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律法规及有关公司制度；

（2）在后续的日常管理中，公司将在内部开展定期和不定期地证券法律法规的培训，提升全员守法合规意识，强化关键管理岗位的风险控制职责；

（3）组织公司控股股东、董事、监事、高级管理人员按照监管部门的要求参加有关证券法律法规、最新监管政策和资本运作培训。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

2020年4月28日

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

关于《董事会对带强调事项段无保留意见审计报告

的专项说明》的意见

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）为本公司2019年度财务报告审计机构，利安达为公司2019年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定的要求，监事会对董事会关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明出具如下意见：

一、我们认可审计报告中强调事项段的内容，同时也同意公司董事会就上述 事项所做的专项说明。

二、作为公司监事，我们将积极督促董事会落实各项整改措施，同时我们将加强董事会、高级管理层及其人员在资金使用审批程序上的管理，加强复核与内部监督，提升内部控制管理水平，维护股东和公司的合法权益。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司监事会

2020年4月28日

大同证券有限责任公司关于

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

签署日期：二〇二〇年四月二十八日

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，大同证券有限责任公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

释义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

■

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人的主体资格的核查

1、信息披露义务人1：柴琇基本情况

■

2、信息披露义务人2：东秀实业基本情况

■

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人基本信息与披露情况一致。

（二）对信息披露义务人最近五年任职经历的核查

信息披露义务人1：柴琇最近五年任职经历

■

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人近五年任职经历与披露情况一致。

（三）对信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构的核查

截至本核查意见出具日，东秀实业的控股股东为吉林省丰禾实业有限公司，实际控制人为柴琇女士，其股权及控制关系如下图所示：

■

注：崔民东先生为柴琇女士的配偶，柴秀妍女士为柴琇女士的姐妹，戴玉敏先生为柴琇女士姐妹柴秀娟女士的配偶，崔民江先生和崔民海先生为崔民东先生的兄弟。

信息披露义务人控股股东基本情况如下：

■

（四）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的核查

1、信息披露义务人1：柴琇女士控制的核心企业情况

截至本核查意见签署日，柴琇女士直接持股控制的核心企业及核心业务如下：

■

柴琇女士通过长春市东秀投资有限公司持有广泽投资控股集团有限公司25%股权，柴琇女士的配偶崔民东先生通过其全资子公司吉林省东秀投资有限公司持有广泽投资控股集团有限公司75%股权。广泽投资控股集团有限公司的主营业务为对外投资。

2、信息披露义务人2：东秀实业的控股股东、实际控制人控制的企业情况

东秀实业的控股股东为吉林省丰禾实业有限公司，实际控制人为柴琇女士。

吉林省丰禾实业有限公司除东秀实业外，未控制其他企业。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已在《详式权益变动报告书》中披露了其控制的核心企业和核心业务情况。

（五）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近三年财务状况的核查

东秀实业自成立以来尚未实质性开展业务。东秀实业成立于2020年2月，暂无财务数据。

东秀实业控股股东为吉林省丰禾实业有限公司，自成立以来尚未实质性开展业务。吉林省丰禾实业有限公司成立于2020年2月，暂无财务数据。

（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

东秀实业成立于2020年2月20日，截至本核查意见签署日，成立时间未满5年。根据东秀实业出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，东秀实业自公司成立至本核查意见签署日内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

东秀实业控股股东吉林省丰禾实业有限公司，吉林省丰禾实业有限公司成立于2020年2月20日，截至本核查意见签署日，成立时间未满5年。经核查，本财务顾问认为，吉林省丰禾实业有限公司自公司成立至本核查意见签署日内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

东秀实业实际控制人为柴琇女士，根据柴琇女士出具的相关声明并经核查中国证券监督管理委员会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站，经查：

2016年9月26日，柴琇女士作为妙可蓝多董事长、总经理，因妙可蓝多信息披露不准确、不及时被上交所通报批评。

2020年3月24日，柴琇女士作为妙可蓝多的控股股东违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，证监会公告[2017]16号修改）第一条第一项，《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第六十三条、第七十条的相关规定；作为妙可蓝多董事长、总经理，在履职过程中未勤勉尽责，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十八条、第四十条和第四十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条第三项的规定，中国证监会上海监管局对柴琇女士采取出具警示函的监管措施。

截至本核查意见签署日，上述因监管措施相关的事项已进行更正，关联方占用的资金已归还，同时根据柴琇女士出具的相关声明承诺，后续将遵守相关法律法规等监管规定，不违规占用上市公司资金。

本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，柴琇女士最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

（七）信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形或认购上市公司发行股份的情形。

（八）信息披露义务人规范运作上市公司管理能力的核查

经核查，信息披露义务人1：柴琇女士在本次发行前为上市公司的实际控制人，已经积累了丰富的上市公司管理经验。信息披露义务人2：东秀实业系柴琇女士实际控制的经营主体。

基于上述情况，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（九）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

■

经核查中国证券监督管理委员会（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）等网站，截至本核查意见签署日，除柴琇女士存在纪律监管措施外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

（十）信息披露义务人及其实际股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人柴琇女士、东秀实业及其控股股东、实际控制人除在妙可蓝多拥有权益的股份超过其已发行股份5%以外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、对本次权益变动的目及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：“本次权益变动系因信息披露义务人东秀实业拟以现金方式认购上市公司妙可蓝多非公开发行股票。”

本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。

（二）对信息披露义务人是否有意在未来12月内继续增加上市公司其已拥有权益股份的核查

根据信息披露义务人出具的声明经核查，信息披露义务人承诺除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或处置上市公司股份的具体计划。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

（三）对信息义务披露人本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

2020年3月13日，东秀实业召开股东会并通过决议：同意东秀实业拟以不超过57,500.00万元认购妙可蓝多非公开发行股票不超过37,928,759股股票。

2020年3月24日，上市公司第十届董事会第十五次会议审议通过《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》等议案。同日，信息披露义务人与妙可蓝多签署了认购协议。

本财务顾问经核查认为，信息披露义务人本次权益变动决定履行了相关程序。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购妙可蓝多本次非公开发行的股票。

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

本次权益变动前，柴琇持有上市公司76,103,632股股份，持股比例为 18.59%，东秀实业不持有上市公司股份。柴琇女士为上市公司控股股东、实际控制人。本次妙可蓝多拟向东秀实业非公开发行股票不超过37,928,759股股份。

本次权益变动后，东秀实业持有上市公司不超过37,928,759股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为8.10%；柴琇直接或间接持有上市公司不超过114,032,391股股份，占发行完成后上市公司总股本的比例为24.36%。柴琇女士仍然属于控股地位。

（下转251版）