郑州煤矿机械集团股份有限公司

(上接271版)

（4）生产能力与市场分析。业务能力方面。祥隆地质装备先进，拥有各类专业化设备300余台（套），其中注浆设备系统、美国产多功能全液压机动钻探车等设备，技术先进，具有功能全、效率高、机动性强、操作简便等特点。祥隆地质在地面注浆堵水、地质勘探、井简注浆、井下断层探查及底板注浆加固、井下瓦斯抽采等方面具有丰富的施工经验和技术优势，在注浆堵水技术方面全国知名，现为国家煤矿安全生产应急救援中心成员单位。

市场前景方面。当前公司主力矿井大部分为高瓦斯和突出矿井，且矿井深度比较大，井下探放水和瓦斯抽放任务比较繁重，祥隆地质有比较全面的井下断层探查及底板注浆加固和井下瓦斯抽采等服务施工能力，今后的工程量有足够的保证。祥隆公司具有外部工程承接能力，多年来积极开拓外部市场，利用在大口径钻机施工和地面注浆补水方面的技术、人才优势及丰富的经验，长期与国内市场上多家同行大型企业合作，承接了大量外部工程。

3.评估情况

（1）评估对象

本次评估对象是祥隆地质的股东全部权益。

（2）评估范围

评估范围为祥隆地质在评估基准日的全部资产及相关负债。

（3）评估基准日

2019年12月31日

（4）主要资产情况

本次评估的主要资产为流动资产、固定资产和其他非流动资产。

流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中货币资金为库存现金、银行存款；应收票据、应收账款主要为应收客户的工程款；预付账款主要为预付的暖气费、社保费等；其他应收款主要为工程款（维简费）、投标保证金、项目借款等；存货为五金配件和劳保用品等；其他流动资产为存放在内部结算中心的存款及房屋维修基金。

固定资产主要为存货、房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备等。该等资产集中在祥隆地质各库区内及施工工地，大部分设备为勘探业专用设备，结构专用性高。该单位实行一级管理，维护保养及时，管理制度完善，可满足正常使用的需要。

其他非流动资产为递延所得税资产。

（5）评估结论

根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《资产评估报告》（中联豫评报字[2020]第007号），在评估基准日2019年12月31日，祥隆地质股东全部权益评估值为1848.91万元，与净资产账面值1455.99万元比较，评估增值392.92万元，增值率26.99%。评估结果的详细情况见资产评估明细表。

■

（三）复晟铝业

1.交易标的

本次的交易标的为郑煤集团所持有的复晟铝业40%股权，并承接有关股东权利和义务。

2.交易标的基本情况

公司全称：山西复晟铝业有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：62500万元人民币

注册地：平陆县圣人涧镇涧东村

法定代表人：童建中

成立日期：2013年10月15日

经营范围：氧化铝及相关产品生产、销售。

（1）历史沿革及股东情况。复晟铝业成立于2013年10月，公司地址位于平陆县圣人涧镇涧东村，占地面积998亩，由杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）、郑煤集团、浙江恒嘉控股有限公司（以下简称“浙江恒嘉”）共同发起设立，属混合所有制企业，公司注册资本6.25亿元，其中郑煤集团占40%股份、锦江集团和浙江恒嘉各占30%股份。2017年12月经三方股东同意，锦江集团和浙江恒嘉的股份转让给三门峡（开曼）铝业有限公司（锦江集团下属独资子公司，以下简称“开曼铝业”），股东变更后注册资本不变，股权结构变更为：开曼铝业60%、郑煤集团40%。

（2）主营业务及生产规模。目前，复晟铝业主营氧化铝粉生产，年设计生产能力80万吨，2013年10月开始建设，2014年生产线建成投产，并于当年实现达产的目标。

（3）近两年一期财务资产状况。2018年氧化铝粉产量102.97万吨，销售量103.02万吨，销售收入26.27亿元，利润总额1.5亿元，净利润1.23亿元。截至2019年末，公司资产总额36.94亿元，负债总额26.23亿元，所有者权益10.71亿元。

2019年氧化铝粉产量102.26万吨，销售量101.03万吨，销售收入23.84亿元，利润总额4017.17万元，净利润3641.62万元。截至2019年末，公司资产总额31.06亿元，负债总额20.35亿元，所有者权益10.71亿元。

2020年1至3月，氧化铝粉产量23.68万吨，销售量22.93万吨，销售收入49947万元，利润总额1328万元，净利润1129万元。

（4）历年分红情况。复晟铝业投产后连年盈利，并按股份对郑煤集团进行利润分配，2015年至2018年度复晟铝业累计对郑煤集团分红6443万元，其中：2015至2016年分红1529万元；2017年分红3148万元；2018年分红1766万元。

（5）存在的优势及今后发展分析。据权威机构预测，在2017至2025年间全球电解铝产量增长率基本维持在3%，因此预计氧化铝需求长期增长率将维持在5%左右，每年氧化铝需求约增长400至600万吨，预计至2022年世界氧化铝的消费量可达14200万吨。因此，随着我国经济的发展，市场对于铝的需求也越来越大，氧化铝产量也会随之不断增长，未来氧化铝行业前景乐观。面对市场复晟铝业有以下方面的优势：

复晟铝业是氧化铝行业项目审批手续最完善的企业之一。取得了国家发改委的项目核准审批、国家环保部的项目环评批复、黄河管理委员会的项目黄河取水批复等相关文件；厂区土地已取得了土地使用证；公司已通过国家环保部环评验收，并在2019年国家环保部组织的15次环保督查检查中，复晟铝业的环保指标全部符合国家标准。

复晟铝业使用改良拜耳法生产工艺，单条氧化铝生产线年产80万吨，实际产量达100万吨，实际综合能耗为389.2公斤标煤/吨氧化铝，低于国家400公斤标煤/吨氧化铝的标准，在生产成本、矿石选用、过程排放均优于本区域内其他同行企业。

复晟铝业一期生产线建设的同时也预留了二期80万吨生产线的土地，并且共用设施部分也已建成，为继续扩大产能打下了基础。

在氧化铝项目审批的同时，山西省政府已为复晟铝业出具了配置铝矿石资源的承诺函，但至今未予落实，平陆县政府和复晟铝业都在努力争取，如果该项政策得到落实，复晟铝业矿石供应不足的问题将会彻底解决，盈利能力会有很大的提升。

复晟铝业主要客户为杭州正才控股集团有限公司和浙江安鑫贸易有限公司，其中杭州正才控股集团有限公司为复晟铝业的关联企业（同为锦江集团下属子公司），目前两家企业能消化复晟铝业产能的90%以上。

3.评估情况

（1）评估对象

本次评估对象是复晟铝业的股东全部权益。

（2）评估范围

评估范围为复晟铝业在评估基准日的全部资产及相关负债。

（3）评估基准日

2019年12月31日。

（4）主要资产情况

本次评估的主要资产为流动资产、固定资产、长期股权投资、在建工程及无形资产等。

流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产等。其中：货币资金为银行存款及其他货币资金；应收票据主要为销售货物收到的票据；应收账款主要为销售物资形成的应收款项；预付账款主要为预付的原料款、电费等；其他应收款主要为施工水电费、职工备用金、关联方资金划拨等；存货包括原材料、在产品及产成品等；其他流动资产为为资产保险费、黄河取水用地租赁费分摊等。

固定资产主要为房屋建筑物和构筑物、机器设备、车辆、电子设备和工程物资等。

长期股权投资为全资子公司平陆锦平矿业有限公司。

在建工程主要为土建在建工程和设备在建工程。其中：土建在基工程包括原料场内堆场外移技改项目；设备在建工程主要包括焙烧炉烟气脱销项目、溶出套管改造项目2期等工程项目。

无形资产主要为土地使用权、软件、专利和软件著作权。

（5）评估结论

根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《资产评估报告》（中联豫评报字[2020]第009号），在评估基准日2019年12月31日，复晟铝业股东全部权益评估值为 117,275.42 万元，与净资产账面值106,963.05万元比较，评估增值10,312.37万元，增值率9.64%。评估结果的详细情况见资产评估明细表。

■

三、关联交易的主要内容和定价依据

本公司拟与郑煤集团签订附带生效条款的《股权转让协议》，其主要内容如下：

（一）转让标的

本次转让标的为郑煤集团合法持有的恒泰治理100%股权、祥隆地质24.40%股权和复晟铝业40%股权。转让方为郑煤集团，受让方为郑州煤电。

（二）转让价格及支付方式

1.转让价格

本次转让价格按照以2019年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中联资产评估集团河南有限公司评估确定的价值为基准确定，根据对应权益，恒泰治理100%股权的转让价格为1492.16万元、祥隆地质24.40%股权的转让价格为451.13万元、复晟铝业40%股权的转让价格为46910.17万元。

2.支付方式

受让方应当于本协议生效之日起3个月内向转让方支付交易价款。

（三）转让期间的权利与义务

1.转让期间指自本协议签署日起，至本协议项下之标的股权正式办理工商过户登记至受让方名下之日的期间。

2.转让期间，交易双方共同保证如下：

自本协议生效之日起，转让方即丧失对标的资产的一切权利，亦不承担相关义务，该股东权利和义务由受让方享有和承担。

不进行任何可能妨碍本次股权转让正常进行的资产处置行为，包括但不限于资产出售、购买、委托理财、出租及股权投资等行为，但协议双方为顺利进行股权转让或一致同意的其他资产处置行为除外。

除本协议之约定外，不得对转让股权进行任何形式的处置，包括但不限于出售、转让、赠与、转换或设定质押、保证和设置任何其他第三方权利。

（四）税费承担

与本次转让相关的所有政府部门征收和收取的税收与规费、费用等均由协议双方根据相关法律、法规的规定承担。

（五）债权债务处置

本次股权转让所涉及标的公司的债权仍保留在标的公司，转让双方无权承接；涉及债务亦保留在标的公司，转让双方不予承担。转让方若对标的公司提供担保，在本协议生效后，由受让方承担，并解除转让方的担保责任。

（六）人员安置

本次股权转让后，标的公司依然合法有效存续，隶属标的公司的现有人员劳动关系不发生变化。

（七）生效条件

1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：

（1）本次交易经转让方内部决策机构审议通过；

（2）本协议已经按照公司法及有关法律、受让方公司章程及议事规则之规定经受让方董事会和股东大会审议通过；

（3）本次交易获得主管国有资产监督管理机构的核准或备案（如有）。

2.本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

四、本次交易的目的和对上市公司的影响

（一）本次公司收购郑煤集团持有的恒泰治理100%股权和祥隆地质24.40%股权，主要是两个标的公司业务服务对象目前主要为本公司矿井，减少与郑煤集团的关联交易。本次收购后，能够有效加强公司原有矿山施工队伍建设,提升公司应对地质灾害治理能力，有利于改善公司生产接替困难现状。同时，郑煤集团将其与煤炭主业关联性强的专业化公司转让给上市公司，也是其履行“实现郑煤集团煤炭主业资产的整体上市，彻底消除同业竞争”承诺的重要一步，符合当前河南省深化国有工业企业改革，引导企业实现主营业务上市或整体上市的要求，有利于提高上市公司资产的完整性、业务的独立性和公司的长期稳定发展。

（二）本次公司收购郑煤集团持有的复晟铝业40%股权，旨在优化公司产业结构，一定程度上能够增强公司盈利能力，提升上市公司质量。

上述交易对公司日常经营、年度业绩及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性。交易价格遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、表决情况

公司第八届董事会第五次会议在审议上述关联交易议案时，4位关联董事回避了表决，也未代理其他董事行使表决权。与会的4位非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。

七、董事会审计委员会意见

经事前核查，公司董事会审计委员会认为，公司本次收购股权事项符合法律、法规的有关规定。通过此次交易，可以有效加强公司井下施工队伍力量，进一步提升公司运营效率和质量，减少与控股股东的关联交易，增强公司盈利能力。同时，本次交易的定价依据和决策程序符合国有资产管理部门和监管部门对关联交易事项的相关规定。

八、独立董事意见

经事前了解和查看相关审计、评估资料，独立董事认为，公司本次收购事项与控股股东郑煤集团构成了关联交易，双方按规聘请了具有证券从业资格的评估机构对交易标的资产进行了审计和评估，关联交易的定价依据和决策程序符合国有资产管理部门和监管部门对关联交易事项的相关规定，不存在损害公司利益或股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。同意将本次收购事项提交公司股东大会表决。

九、备查文件

（一）八届五次董事会决议；

（二）独立董事意见；

（三）评估报告。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：2020- 016

郑州煤电股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月22日 9点30分

召开地点：郑州市中原西路66号6楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月22日

至2020年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述各议案已于 2020年4月29日在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：4、5、9、10、11、12、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：5、10、11、12

应回避表决的关联股东名称：郑州煤炭工业（集团）有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 现场登记

登记时间：2020年5月20日（星期三）上午9:00一11:00，下午13:00一15:00；

登记地点：郑州市中原西路66号公司董事会办公室。

（二）通讯方式登记

登记方式：可通过信函或传真方式登记；

登记时间：传真方式登记时间为2020年5月20日9:00一17:00；

信函方式登记时间（以到达本地邮戳日为准）不晚于 2020 年5月20日15:00。

（三） 登记手续

个人股东出席会议的应持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人上海股票账户卡。

法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（盖章）、上海股票账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件（盖章）、法定代表人签名的委托书。

六、其他事项

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

2020年4月29日

附件：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

郑州煤电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月22日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2020-017

郑州煤电股份有限公司

2020年第一季度主要生产经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2020年第一季度主营业务数据

■

二、数据来源及风险提示

以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，其影响因素包括但不限于国家宏观政策调整、国内外市场环境变化、恶劣天气及灾害、设备检修和安全检查等。

上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况做出任何明示、默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：600121 证券简称：郑州煤电 公告编号：临2020-018

郑州煤电股份有限公司

关于东风电厂3、4号机组关停进展公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

依据《郑州市环境污染防治攻坚战领导小组办公室关于加快推进2019年煤电行业转型发展工作的通知》（郑环攻坚办〔2019〕160号）精神，郑州煤电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月31日发布了《关于拟关停东风电厂3、4号机组的公告》（公告编号为临2019-036号），公司拟在与当地政府协商并履行相应程序后启动东风电厂3、4号机组的关停工作。

期间，公司成立了专项工作组负责东风电厂关停事宜。依据《企业会计准则》等规定，公司对东风电厂资产进行了减值测试，并计提资产减值准备。同时，为确保当地冬季民生供暖，公司东风电厂克服困难全力生产保供。2020年4月1日，在安全完成当地冬季供暖任务后，东风电厂3、4号机组正式停止运行。

近日，公司接到新密市人民政府函告，请公司立即启动东风电厂关停机组拆除工作，5月底前将机组拆除到位，达到河南省、郑州市验收标准。目前，公司正在拟订相关实施方案，待相关部门批准后予以实施。后续进展情况，公司将按规分阶段进行披露。

特此公告。

郑州煤电股份有限公司董事会

2020年4月27日

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人焦承尧、主管会计工作负责人黄花及会计机构负责人（会计主管人员）王景波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

说明：

1、报告期末公司股东总数为54,149户，其中A股股东总数54,068户，H股股东总数81户。

2、HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，持有的H股乃代表多个客户所持有。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、合并资产负债表、合并现金流量表主要指标重大变动情况说明

金额单位：人民币万元

■

2、分业务板块收入与利润分析

金额单位：人民币万元

■

变动情况说明：

（1）营业总收入：本报告期营业总收入594,257.46万元，较去年同期减少6.47%。主要是受新冠肺炎疫情影响，国内外汽车产销量持续下滑，公司生产经营受到一定影响，汽车零部件板块营业总收入同比下滑18.73%，其中SEG营业总收入267,642.44万元，较去年同期减少20.00%，亚新科营业总收入82,685.37万元，较去年同期减少14.33%。

（2）公允价值变动收益：本报告期公允价值变动收益-2,054.5万元，较去年同期减少2,996.39万元，减幅为318.13%,主要是汽车零部件板块-SEG的汇率和大宗商品风险对冲业务损失所致。

（3）信用减值损失：本报告期信用减值损失3,154.26万元，较去年同期损失增加293.52%。主要是：1）煤机板块信用减值损失408.88万元，较去年同期损失增加119.01%，主要原因是应收票据及应收账款信用风险上升，计提坏账增加；2）汽车零部件板块信用减值损失2,745.38万元，较去年同期损失增加426.47%，其中SEG信用减值损失2,633.57万元，主要原因是应收账款信用风险上升，计提坏账增加。

（4）资产减值损失：本报告期资产减值损失为2,757.44万元，较去年同期损失增加196.77%。主要是汽车零部件板块资产减值损失2,757.44万元，较去年同期损失增加196.40%，其中SEG本报告期资产减值损失为2,585.58万元，较去年同期损失增加186.72%，主要是计提存货跌价准备影响。

（5）净利润:本报告期净利润为42,243.23万元，较去年同期增加1,453.23万元，增幅为3.56%。主要是：1）煤机板块净利润63,490.30万元，较去年同期增加28,442.30万元，增幅81.15%，主要原因是销售收入增加，产品销售毛利率提高；2）汽车零部件板块净利润-18,783.8万元，较去年同期减少26,795.59万元，减幅为334.45%，其中亚新科净利润6,879.15万元，较去年同期减少9.92%；SEG净利润-23,798.83万元，较去年同期减少788.43%，主要原因是全球新冠疫情影响下，销售收入下降，利润降低，汇率和大宗商品风险对冲业务损失和存货跌价损失增加。

（6）归母净利润：本报告期归属于母公司所有者的净利润为40,191.46万元，较去年同期增加6.34%，主要是煤机板块净利润增长所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 郑州煤矿机械集团股份有限公司

法定代表人 焦承尧

日期 2020年4月28日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2020-022

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（“公司”）第四届董事会第二十二次会议于北京时间2020年4月28日上午9:00在公司会议室召开，公司董事焦承尧、向家雨、贾浩、付祖冈现场出席会议，董事王新莹、汪滨、刘尧、李旭冬、江华、程惊雷以通讯方式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

1、审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2020年第一季度报告〉的议案》

会议认为公司2020年第一季度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，该报告所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度经营业绩，没有出现损害公司股东利益的情形。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司2020年第一季度报告》。

2、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》

会议同意公司内部油缸厂转换经营机制，独立为全资子公司，独立经营、自负盈亏，公司以货币形式对该全资子公司认缴出资人民币5,000.00万元，进一步做大做强公司液压油缸业务，同时培育多样化高端产品及业务，开辟新的利润增长点。

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过《关于修订公司关联交易决策制度的议案》

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于修订公司对外担保管理细则的议案》

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于修订公司对外捐赠管理制度的议案》

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过《关于修订公司内幕信息知情人管理制度的议案》

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

7、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会的议案》

表决结果：10票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见公司同日披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会的通知》。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：2020-023

郑州煤矿机械集团股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会、

2020年第一次A股类别股东大会、

2020年第一次H股类别股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会

(二)股东大会召集人：郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月15日 9点

召开地点：河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月15日

至2020年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

2019年年度股东大会审议议案及投票股东类型

■

2020年第一次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

■

2020年第一次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2019年年度股东大会第1-9项、第12项议案已经公司于2020年3月27日召开的第四届董事会第二十一次会议及/或第四届监事会第十四次会议审议通过，第10、11项议案已经公司于2020年4月28日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过。

2020年第一次A股类别股东大会、2020年第一次H股类别股东大会议案已经公司于2020年3月27日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过。

有关公告已刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

2、特别决议议案：2019年年度股东大会议案12，2020年第一次A股类别股东大会议案1，2020年第一次H股类别股东大会议案1

3、对中小投资者单独计票的议案：2019年年度股东大会议案5,6,7,8,9,12

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)本公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五)参加网络投票的A股股东在公司2019年年度股东大会上投票，将视同在公司2020年第一次A股类别股东大会上对A股类别股东大会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在公司2019年年度股东大会及2020年第一次A股类别股东大会上进行表决。

(六)本公司H股股东之投票事项请参阅公司于H股市场发布的有关公告。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

本公司H股股东之投票事项请参阅公司于H股市场发布的有关公告。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、出席登记

拟出席公司本次股东大会现场会议的A股股东（亲身或其代理人）可以直接到公司进行股权登记，也可以通过邮寄、邮件或传真的方式办理登记（参会回执见附件3）。

符合资格的法人股东登记出席现场会议时，须提供下列相关文件的原件或加盖公章的复印件：企业法人营业执照、法定代表人授权委托书、股东账户卡、法定代表人身份证复印件、受托人身份证复印件。

符合资格的自然人股东办理登记出席现场会议时，须提供下列相关文件的原件或复印件：股东帐户卡、本人身份证；委托代理人需持授权委托书原件、委托人身份证复印件、委托人股东帐户卡及代理人身份证。

2、联系方式

联系地址：河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号（与南三环交汇处）郑州煤矿机械集团股份有限公司

电话：0371-67891199

传真：0371-67891000

邮箱：ir@zmj.com

联系人：习志朋

拟出席公司本次股东大会的H股股东之出席回复时间和方式请参阅公司于H股市场发布的有关公告。

3、登记截止时间：2020年6月12日（星期五）

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿及交通费用自理。

2、出席现场会议的股东请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、发送传真、邮件进行登记的股东，请注明联系方式，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

4、联系电话：0371-67891199

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2020年4月28日

附件：1.2019年年度股东大会授权委托书

2.2020年第一次A股类别股东大会授权委托书

3.股东大会参会回执

附件1：

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2019年年度股东大会授权委托书

郑州煤矿机械集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月15日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2020年第一次A股类别股东大会授权委托书

郑州煤矿机械集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月15日召开的贵公司2020年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件3：

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东大会

参会回执

■

注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效

2020年第一季度报告

公司代码：601717 公司简称：郑煤机