南方出版传媒股份有限公司
公司代码：601900 公司简称：南方传媒
2019年年度报告摘要
一重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以2019年末总股本895,876,566股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利223,969,141.50元 。上述利润分配预案需经公司股东大会审议通过后方可实施。
二公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
本公司的主营业务为图书、报刊、电子音像出版物的出版和发行，以及印刷物资供应和印刷业务，其中图书出版物主要为中小学教材、教辅、一般图书。 本公司聚合了图书、期刊、报纸、电子音像、新媒体等多种介质，形成了集传统出版发行业务与数字出版、移动媒体等新媒体业务于一体的综合性传媒业务架构，拥有出版、印刷、发行、零售、印刷物资销售、跨媒体经营等出版传媒行业一体化完整产业链。
公司及各子公司所开展的主要业务的简要情况及盈利模式如下：
1.出版业务。公司出版业务分为教材出版、教辅出版、一般图书出版、电子出版物及音像制品、报刊。盈利模式为上述出版物的销售。
2.发行业务。公司经营教材、教辅、一般图书、电子音像产品等出版物及文化用品批发、零售、连锁经营业务。盈利模式为上述商品销售及发行服务费收取。
3. 报媒业务。利用传统媒体优势，逐步完善以“时代财经”“新周刊”“花城”等为龙头的新媒体矩阵，不断突破传统传播模式。盈利模式为广告收入。
4.印刷业务。公司印刷业务是对出版物的印制。盈利模式为印刷加工销售。
5.物资贸易。公司出版用纸的统供销售业务，并对外销售纸张和造纸原料；包括印刷设备、印刷耗材、印刷油墨、印刷包装材料、光盘 PC 材料、文化用纸、包装用纸、UV 光油、热熔胶和造纸杀菌剂等产品。盈利模式为物资贸易销售。
6.投资业务。公司通过直接投资、基金投资等方式开展投资工作，获取投资收益。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股本及股东情况
4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
三经营情况讨论与分析
1报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润7.33亿元，同比增长 11.87%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.20 亿元，同比减少3.14%。公司实现经营活动产生的净现金流量为8.62亿元。
报告期内，公司基本每股收益 0.82 元，同比增长12.33%,扣除非经常性损益后的后每股收益0.58元,同比减少3.33%；加权平均净资产收益率 12.77%，同比增长0.11个百分点，扣非后加权平均净资产收益率9.05%，同比下降1.32个百分点。
报告期内，公司实现营业收入65.25亿元，同比增长16.58%。其中：出版业务营业收入25.84亿元，同比增长 5.40%；发行业务营业收入 36.50 亿元，同比增长 24.40%。
报告期末，公司资产总额为107.45亿元,同比增长 15.30%；归属于上市公司股东的净资产60.45 亿元，同比增长 10.42%。
公司主要业务板块的经营情况详见公司 2019年度报告“第四节 一、经营情况讨论与分析”。
2导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16号文及其附件要求对合并财务报表项目进行相应调整。
2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》（财会[2019]8号），要求公司于2019年6月10日起执行本准则，并对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整。
2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号一债务重组》（财会[2019]9号），要求公司于2019年6月17日起执行本准则，并对对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整。
2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号一一收入》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。
根据财政部上述通知的要求，公司会计政策进行相应变更。详见公司于2020年4月28日披露的《南方传媒关于公司会计政策变更的公告》。
5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2019年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共142户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司于2019年度合并范围的变化情况详见本附注八“合并范围的变更”。
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2020-013
南方出版传媒股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2020年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2019年4月17日以书面和电子邮件方式发出。会议由董事长谭君铁先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
审议通过该议案并提交股东大会审议。
2.《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
3.《关于公司2019年度报告及其摘要的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
审议通过该议案并提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2019年年度报告》及其摘要。
4.《关于公司2020年第一季度报告的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2020年第一季度报告》。
5.《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
审议通过该议案并提交股东大会审阅。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2019年度独立董事述职报告》。
6.《关于公司2019年度审计委员会年度履职情况报告的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2019年度审计委员会年度履职情况报告》。
7.《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2019年度募集资金存放与实际使用情况报告》。
8.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
9.《关于公司部分募投项目结项的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
审议通过该议案并提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于公司部分募集资金投资项目结项的公告》。
10.《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
同意公司以总股本895,876,566股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利223,969,141.50元 。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
审议通过该议案并提交股东大会审议。
11.《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2019年度内部控制评价报告》。
12.《关于公司2019年度社会责任报告的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方出版传媒股份有限公司2019年度社会责任报告》。
13.《关于公司2019年度关联交易情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》
表决结果：3名同意，占参加表决的非关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
审议通过该议案并提交股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒2019年度关联交易情况及2020年度日常关联交易预计情况的公告》。
14.《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
审议通过该议案并提交股东大会审议。
15.《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于公司会计政策变更的的公告》。
16.《关于公司2019年度政府补助资金情况统计的议案》
表决结果：9名同意，占参加表决的全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报披露的《南方传媒关于2019年度政府补助资金情况统计的提示性公告》。
四、备查文件
1、《南方出版传媒股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
2、《第四届董事会第七次会议相关事项独立董事独立意见》。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2020-013
南方出版传媒股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2019年4月28日以通讯方式召开。本次监事会会议通知于2019年4月17日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席王永福先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书雷鹤列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1.《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
该议案需提交股东大会审议。
2.《关于公司2019年度报告及其摘要的议案》
监事会认为公司 2019 年度报告及其摘要内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，真实、完整、准确地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。本次年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及公司管理制度的各项规定。监事会同意该议案。
表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
该议案需提交股东大会审议。
3.《关于公司2020年第一季度报告的议案》
监事会认为公司 2020年第一季度报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，真实、完整、准确地反映了公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。第一季度报告报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及公司管理制度的各项规定。监事会同意该议案。
表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
4.《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案》
公司监事会同意发布《公司2019年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
5.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
6.《关于公司部分募集资金投资项目结项的议案》
表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
7.《关于公司2019年度利润分配方案的议案》
公司2019年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制订的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益。利润分配预案符合相关法律法规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
该议案需提交股东大会审议。
8.《关于公司2019年度社会责任报告的议案》
表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
9.《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
10.《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
该议案需提交股东大会审议。
11.《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
公司监事会认为本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
12.《关于公司2019年度政府补助资金情况统计的议案》
表决结果：3名同意，占参与表决全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
三、备查文件
1、《南方出版传媒股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司监事会
2020年4月28日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2020-017
南方出版传媒股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际
使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将南方出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕87号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票16,910万股，每股面值1.00元人民币，发行价格6.13元/股，募集资金总额为103,658.30万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额4,763.17万元，募集资金净额为98,895.13万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）己于2016年2月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，具了瑞华验字〔2016〕01460002号验资报告。
本公司以前年度实际使用募集资金53,068.83万元(含未计入募投项目金额的永久性补充流动资金9,921.13 万元、2018年永久性补充流动资金11,750.18万元、置换募投项目前期投入自有资金21,537.64 万元)，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为2,214.33万元。
截止2019年12月31日，公司累计使用募集资金69,810.48万元，其中2019年实际使用募集资金16,741.66万元。截止2019年12月31日，公司累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为2,255.60万元。募集资金账户余额为1,109.01万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额2,255.60万元）。
表 1 本年度募集资金账户变动情况
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（注：本年度使用财务报表日后已支付金额为2020年支付的2019年度连锁门店升级改造项目、信息化系统项目发生的部分费用）
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等法律法规要求及本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》相关规定，公司开立了募集资金专项账户(以下简称“专户”)，并与保荐机构长城证券、存放募集资金的五家商业银行签订了募集资金三方监管协议（以下简称“三方监管协议），三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题（详细内容请见公司于2016年3月9日发布的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》，公告编号：临2016-010）。
2018年度，公司对已结项的两个募集资金投资项目的账号进行了注销，详见2018年9月15公司《南方传媒关于注销部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：临2018-035）。
截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
本公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。
（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况
2016年6月6日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意本公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币21,537.64万元。置换金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了“瑞华核字〔2016〕01460045 号”《南方出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。本公司独立董事和保荐机构长城证券分别就本次置换发表了独立意见和核查意见。（详细内容见公司于2016年6月7日的发布的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：临2016-027）。
（三）募集资金进行投资理财的情况
2019年，公司未发生闲置募集资金理财情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年，公司第四届董事会第二次会议、2019年第一次临时董事会会议审议通过共使用3亿元、1.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会、董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。
截止2019年12月31日暂时补充流动资金的闲置募集资金来源项目专户如下：
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公司严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。如募集资金投资项目因建设需要使用本次暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度。
四、结余募集资金永久补充流动资金情况
公司“品牌教育图书出版项目”、“数字化印刷系统项目”已全部达到预定可使用状态，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将此两项首次公开发行募集资金投资项目结项，将节余募集资金计 11,750.18 万元转入公司自有资金账户永久补充流动资金，并办理完毕上述募集资金专户销户手续。
公司在募集资金投资项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金。在实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用等投资金额，形成了资金节余；募集资金存放期间及暂时闲置募集资金购买保本理财产品期间产生了一定的利息收益和理财收益。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
鉴于相关环境发生变化，原募投项目 “跨网络教育内容聚合服务平台项目”。公司已以自有资金投入，开始建立覆盖全省的数字化教材平台，故原项目未投入募集资金。
2019年6月25日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，对原募投项目“跨网络教育内容聚合服务平台项目”实施变更，使用约 15,000 万元用于广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）收购珠海市新华书店有限公司 51%股权，该募集资金专户结余资金用于公司永久补充流动资金。
珠海市新华书店有限公司（以下简称“珠海书店”）将直接为公司的营收、利润带来贡献。且珠海书店具有“一司多店”和大型综合书城高质量运营的丰富经验，重组后可为发行集团下属单位的文化综合体运营及门店经营提供深度参考借鉴意义。
截止2019年12月31日，公司已完成珠海市新华书店有限公司51%股权价款14538.94万元的支付，完成珠海市新华书店有限公司工商变更登记。该募集资金专户目前剩余资金约为6618.51万元（包含理财收益和银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放及使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构长城证券股份有限公司出具的专项核查报告的结论为：南方出版传媒股份有限公司2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《南方出版传媒股份有限公司章程》和及本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
请各位董事审议。
附表：《募集资金使用情况对照表》
《变更募集资金投资项目情况表》
南方出版传媒股份有限公司董事会
2020年4月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2020-018
南方出版传媒股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）将使用总额为人民币1.35亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为第四届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年1月13日签发的证监许可[2016]87号文《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，南方出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股169,100,000股，每股发行价格为人民币6.13元，股款以人民币缴足，计人民币1,036,583,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币47,631,700.00元后，净募集资金共计人民币988,951,300.00元，上述资金于2016年2月3日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2016】01460002号验资报告。
为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司及保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）与存放募集资金的五家银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号临2016-010。
二、募集资金使用情况
本公司以前年度实际使用募集资金53,068.83万元(含未计入募投项目金额的永久性补充流动资金9,921.13 万元、2018年永久性补充流动资金11,750.18万元、置换募投项目前期投入自有资金21,537.64 万元)，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为2,214.33万元。
截止2019年12月31日，公司累计使用募集资金69,810.48万元，其中2019年实际使用募集资金16,741.66万元。截止2019年12月31日，公司累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为2,255.60万元。募集资金账户余额为1,109.01万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额2,255.60万元）。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年，公司第四届董事会第二次会议、2019年第一次临时董事会会议审议通过共使用3亿元、1.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会、董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。
截止2019年12月31日暂时补充流动资金的闲置募集资金来源项目专户如下：
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四、本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
公司于2019年4月14日前已归还上述3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金（详见公司公告：临2020-012）。为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟继续使用总额为人民币1.35亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为第四届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月。到期归还至募集资金专用账户。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》规定和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。如募集资金投资项目因建设需要使用本次暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度。
五、公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审批情况
依据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司章程等的有关规定，《南方传媒关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
1、独立董事意见
公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为，符合中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的要求及《募集资金管理办法》的规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少公司财务费用，降低经营成本。
同意公司使用部分闲置募集资金人民币13,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司第四届董事会第七次会议审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用帐户。
2、监事会意见
公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
3、保荐机构核查意见
南方传媒本次使用1.35亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
南方传媒本次使用1.35亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项，已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，独立董事及监事会亦发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定。
基于以上意见，保荐机构对南方传媒本次使用1.35亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项无异议。
七、报备文件
1、《公司第四届董事会第七次会议决议》
2、《公司第四届监事会第七次会议决议》
3、《南方出版传媒股份有限公司第四届董事会第七次会议相关事项独立董事独立意见》
4、《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2020-019
南方出版传媒股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本次结项的募集资金投资项目为：原 “跨网络教育内容聚合服务平台项目”，已变更为珠海市新华书店有限公司（以下简称“珠海书店”）51%股权收购
● 项目结项后节余募集资金用于永久补充流动资金，并办理募集资金账号注销。
● 本事项已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
南方出版传媒股份有限公司于2020年4月28日召开第四届董事会第七次会议，以9票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果审议通过了《公司关于部分募集资金投资项目结项的议案》。同意将原 “跨网络教育内容聚合服务平台项目”结项。现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]87号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票16,910 万股，每股面值1.00元人民币，发行价格 6.13 元/股，募集资金总额 为 103,658.30 万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额 4,763.17万元，募集资金净额为98,895.13万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）己于 2016 年 2 月 3 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了瑞华验字[2016]01460002 号验资报告。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等法律法规要求及本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》相关规定，公司开立了募集资金专项账户(以下简称“专户”)，并与保荐机构长城证券、存放募集资金的五家商业银行签订了募集资金三方监管协议（以下简称“三方监管协议），三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题（详细内容请见公司于2016年3月9日发布的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》，公告编号：临2016-010）。截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：
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三、募集资金使用及结余情况
单位：万元
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四、结项募集资金节余的主要原因
（一）公司在募集资金投资项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，对珠海市新华书店有限公司进行评估，其51%股权价值为14538.94万元，低于拟投入资金15,000万元；
（二）募集资金存放期间及暂时闲置募集资金购买保本理财产品期间产生了一定的利息收益和理财收益。
五、节余募集资金使用计划
为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将首次公开发行募投项目结项后募集资金专户中节余的资金全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度地发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为公司本次首次公开发行募集资金投资项目结项是基于公司整体发展做出的谨慎决定，符合全体股东利益；本次事项审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司本次首次公开发行募集资金投资项目结项。并同意将该等事项提交南方传媒股东大会审议。
（二）监事会意见
公司对首次公开发行募投项目结项，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，监事会同意公司首次公开发行募投项目结项，并同意将该等事项提交南方传媒股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
长城证券作为公司的持续督导机构，经核查后认为：公司本次结项的募投项目已经达到预定可使用状态，本次将上述节余募集资金永久补充流动资金有利于公司发挥募集资金的经济效益，降低财务费用。同时，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定，本事项已经南方传媒董事会以及监事会审议通过，全体独立董事亦已经发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法定程序。因此，长城证券对本次南方传媒首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。并同意将该等事项提交南方传媒股东大会审议。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2020-020
南方出版传媒股份有限公司
2019年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2020年4月28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2019年4月17日以书面和电子邮件方式发出。会议由董事长谭君铁先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
重要内容提示
● 每股分配比例：派发现金红利0.25元
● 本次利润分配建议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计，截至2019年12月31日，公司期末未分配利润(母公司口径)为人民币1,204,070,500.59元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本895,876,566股，以此计算合计拟派发现金红利223,969,141.50元（含税）。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为30.55%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2020年4月28日召开的第四届董事会第七次会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了本次利润分配方案。
（二）独立董事意见
本公司利润分配方案符合本公司实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于本公司持续发展，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。我们同意公司2019年度利润分配方案，并建议提请公司2019年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于南方出版传媒股份有限公司2019年度利润分配方案的议案》，监事会认为：该利润分配建议方案符合本公司实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于本公司持续发展，不存在损害本公司和广大投资者利益的情形。同意将本项议案提交公司2019年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2020年4月28日
(下转283版)
