广州东凌国际投资股份有限公司
(上接285版)
公司谷物贸易业务主要是进口谷物饲料原料发运到国内南方销售区供应终端用户，商品包含玉米、高粱、大麦等初级农产品。同时，公司也进口蛋白饲料原料，如菜粕、葵花粕、棕榈仁粕、米糠粕等油籽加工产品，产品供应饲料厂作为生产动物饲料或混合其它饲料用于喂养家禽动物。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计差错更正
单位：元
■
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
①为消除2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响，公司聘请了评估机构对中农钾肥有限公司（以下简称“中农钾肥”）老挝35平方公里钾盐矿采矿权价值重新评估。公司根据评估报告结果，对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。采矿权价值变更将导致采矿权摊销数值的变动。
②针对公司无形资产摊销方法应用不符合规定的事项，公司进行前期会计差错更正，在合并报表层面将同一无形资产采用产量法进行摊销，并调整相关报表科目及附注。
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
因公司控股股东国富投资为有限合伙企业，执行事务合伙人为中国国新基金管理有限公司、北京年富投资管理有限公司。中国国新基金管理有限公司、北京年富投资管理有限公司作为国富投资的执行事务合伙人，两者不存在股东重合，亦不存在因股权关系或其他约定而产生的一致行动安排，任何一方均无法实际支配国富投资。因此，国富投资无控股股东及实际控制人。
鉴于国富投资无控股股东及实际控制人，上市公司目前无实际控制人。
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
①执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
经本公司第六届董事会第六十一次会议于2019年8月26日决议通过，本公司于2019年1月1日起开始执行前述新金融工具准则。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
本公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2019年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2018年度的财务报表未予重述。
执行新金融工具准则对本公司的主要变化和影响如下：
——本公司持有的某些理财产品、信托产品、股权收益权及资产管理计划等，其收益取决于标的资产的收益率，原分类为其他流动资产-理财产品。由于其合同现金流量不仅仅为对本金和以未偿付本金为基础的利息的支付，本公司在2019年1月1日及以后将其重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列报为交易性金融资产。
1）首次执行日前后金融资产分类和计量对比表
a.对合并财务报表的影响
单位：元
■
b.对母公司财务报表的影响
单位：元
■
2）首次执行日，原金融资产账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产账面价值的调节表
a.对合并报表的影响
单位：元
■
b.对母公司财务报表的影响
单位：元
■
3）首次执行日，金融资产减值准备调节表
a.对合并报表的影响
单位：元
■
b.对母公司财务报表的影响
单位：元
■
②2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。
③2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则。
④本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6号) 、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会【2019】16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法，已经本公司第四届董事会第十二次会议决议通过。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：
1）合并资产负债表：
单位：元
■
2）母公司资产负债表：
单位：元
■
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月22日召开了第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会三十八次会议，审议通过了《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对2017年资产减值进行了调整，对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。根据上述更正和调整，公司对2017年年度财务报表、2018年第一季度财务报表、2018年半年度财务报表、2018年第三季度财务报表进行相应调整。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，上市公司对已披露的以前期间财务信息（包括年度、半年度、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的中期财务报表。公司对《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》、《2018年第三季度报告正文》、《2018年第三季度报告全文》所涉及调整的内容进行了更正。
董事会及管理层对减值调整暨更正事项的性质及原因说明：
公司于2018年4月19日召开第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，公司依据评估机构的咨询估值报告判断2017年计提无形资产（采矿权）减值准备人民币259,262.52万元，并根据2017年资产减值计提准备编制公司2017年年度财务报告。公司于2018年4月28日在中国证监会指定主板信息披露网站上披露了《2017年年度报告》、《2017年年度报告摘要》。由于会计师无法确定无形资产（采矿权）减值准备计提金额的合理性，且该事项对财务报表的影响重大且广泛，因此公司2017年度财务会计报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）出具无法表示意见的审计报告，公司股票已于2018年5月3日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。
为消除相关影响，公司重新聘请了评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对上述事项进行了重新评估和计量，评估机构出具了天兴评报字【2019】第0368号评估报告。评估报告确认中农国际无形资产价值为人民币278,533.50万元；公司依据评估报告,确认采矿权减值为人民币70,558.38万元。根据评估报告结果，公司对中农钾肥采矿权的价值及减值重新确认，并依此追溯调整了采矿权及减值的金额、相关报表科目及附注。公司配合会计师中勤万信对公司调整采矿权减值及追溯调整相关财务数据的2017年财务状况重新进行了审计。经过重新审计，中勤万信认为影响无法表示意见内容的事项已消除，并于2019年4月22日对公司调整后的2017年度财务报表出具了无保留审计意见的审计报告（勤信审字【2019】第0931号）。
公司2017年度财务报表的更正，涉及公司2018年相关资产负债类科目的期初数据相应的调整，公司对2018年第一季度财务报表、2018年半年度财务报表、2018年第三季度财务报表进行了相应调整。采矿权价值变更将导致采矿权摊销数值的变动。
2、广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月3日召开了第六届董事会第六十二次会议和第六届监事会四十一次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》，因公司无形资产摊销方法应用不符合规定，根据《企业会计准则》等有关规定，公司对前期会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，上市公司对已披露的以前期间财务信息（包括年度、半年度、季度财务信息）作出更正，应披露受更正事项影响的最近一个完整会计年度更正后的年度财务报表以及受更正事项影响的最近一期更正后的中期财务报表。公司对《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》、《2019年半年度报告》、《2019年半年度报告摘要》所涉及调整的内容进行了更正。
董事会及管理层对会计差错更正事项的性质及原因说明：
公司2015年9月通过非公开发行股份收购中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%的股权，自2015年10月起将中农国际纳入合并报表范围，并将其核心资产老挝钾盐矿采矿权评估增值金额及股权收购价格超过资产评估价格的金额确认为合并报表层面的无形资产，对该部分无形资产采用产量法进行摊销。而并购标的子公司中农国际对其无形资产（采矿权）的原值仍沿用直线法进行摊销。公司在合并报表层面将同一无形资产划分成两部分用不同方法进行摊销，不符合有关规定。
公司根据《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，针对上述事项进行前期会计差错进行更正，在合并报表层面将中农国际无形资产（采矿权）用产量法进行摊销，导致2015年10月至2017年年末累积影响上市公司增加归母净利润200.74万元，同时将上述累积影响上市公司增加归母净利润200.74万元调整至2018年年初留存收益，2018年其他相关项目的期初余额和列报前期披露的其他比较数据也一并调整。本次前期会计差错更正将增加上市公司2015年至2018年归母净利润共计286.85万元，其中2015年增加22.36万元、2016年增加89.81万元、2017年增加88.57万元、2018年增加86.10万元。
本次前期会计差错更正，涉及公司2018年相关科目的期初数据相应的调整，公司对2018年第一季度财务报表、2018年半年度财务报表、2018年第三季度财务报表、2018年年度财务报表、2019年第一季度财务报表、2019年半年度财务报表进行了相应调整。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、江苏东凌物流有限公司合并期间为2018年1月1日至2018年12月31日，2018年12月31日后不纳入合并报表范围。
2、上海汇华农产品有限公司合并期间为2018年1月1日至2018年12月31日，2018年12月31日后不纳入合并报表范围。
3、上海汇华贸易有限公司合并期间为2018年1月1日至2018年12月31日，2018年12月31日后不纳入合并报表范围。
广州东凌国际投资股份有限公司
董事长：郭柏春
2020年4月27日
广州东凌国际投资股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
（独立董事 郭学进）
本人作为广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会的独立董事，2019年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2019年度的工作情况报告如下：
一、参加会议情况
2019年度公司共召开了十一次董事会、一次股东大会，本人作为公司独立董事，2019年度参加董事会十一次，向公司董事会申请办理股东大会请假手续一次。针对须经董事会决议的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真的审核，充分了解公司的生产经营和运作情况，在各次会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。
2019年度内，本人出席会议的详细情况如下：
■
2020年1月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会独立董事的议案》，公司完成了董事会换届选举。至此，本人不再担任公司独立董事及战略委员会委员职务。2020年度在本人担任公司独立董事期间，公司召开了两次股东大会，本人向公司董事会申请办理股东大会请假手续二次。
二、发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关规定，本人2019年度针对相关重大事项及议案，发表独立意见如下：
1、在2019年4月22日，公司召开的第六届董事会第五十八次会议，就关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整事项、关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除发表了专项说明和独立意见。
2、在2019年4月26日，公司召开的第六届董事会第五十九次会议，就关于公司2018年利润分配预案、2018年度内部控制评价报告、2019年度开展外汇交易业务、2019年度开展衍生品交易业务、2018年度董事、高级管理人员薪酬、申请撤销退市风险警示等事项发表了独立意见，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
3、在2019年7月17日，公司召开的第六届董事会第六十次会议，就关于聘任徐德伟先生、刘冰燕女士、苏学军先生为公司高级管理人员事项发表了独立意见。
4、在2019年8月26日，公司召开的第六届董事会第六十一次会议，就关于会计政策变更事项发表了独立意见，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
5、在2019年9月3日，公司召开的第六届董事会第六十二次会议，就关于子公司会计估计变更事项，关于前期会计差错更正事项发表了独立意见，
6、在2019年9月6日，公司召开的第六届董事会第六十三次会议，就关于重大资产重组标的资产减值测试报告发表了独立意见。
7、在2019年10月21日，公司召开的第六届董事会第六十四次会议，就关于聘任郑友业先生为公司高级管理人员事项发表了独立意见。
8、在2019年12月20日，公司召开的第六届董事会第六十六次会议，就关于公司董事候选人提名方式及任职资格进行核查并发表了独立意见。
9、在2019年12月31日，公司召开的第六届董事会第六十七次会议，就关于独立董事候选人提名方式及任职资格进行核查并发表了独立意见，2019年度董事、高级管理人员薪酬、续聘公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表了独立意见。
上述独立意见均及时刊登在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。
三、担任董事会专业委员会委员工作情况
作为公司第六届董事会独立董事，本人还兼任公司董事会战略委员会委员。
作为战略委员会委员，报告期内，本人根据《董事会战略委员会工作细则》规定履行职责，积极参与公司产业布局及资本运作的战略规划，本人充分运用专业知识和信息，对公司的经营发展提出建议和看法，积极为公司管理层献计献策，为进一步确定公司的发展方向发挥了一定作用。
四、现场工作情况
任职期间，本人到公司现场了解经营情况，并通过电话、邮件的其他沟通方式与公司董事会秘书等相关人员保持日常沟通，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司战略定位和规范经营及时提出建议，公司管理层方面能够积极吸纳本人的意见和建议，并从各方面为本人履行独立董事职责给予了大力支持，提供了必要条件。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司的独立董事，自任职以来本人积极有效地履行了独立董事职责，对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先认真审核，会议上独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2、在维护股东利益方面，本人特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露及投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、因公司2017年度财务会计报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票于2018年5月3日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。2019年度，本人与其他独立董事，从保障中小投资者利益，尽快消除上市公司退市风险警示的角度出发，持续督促公司管理层尽快消除无法表示意见涉及事项，妥善解决老挝钾盐项目相关问题，并配合公司管理层，与主要股东方、监管部门进行商议沟通，努力避免上市公司被暂停上市的情形。
2019年4月，经股东与管理层努力，结合公司业务的实际情况，公司重新聘请评估机构对公司2017年度财务会计报告无法表示意见所涉及事项进行重新确认和计量。公司根据已执行的相关工作对上述事项进行了差错更正，并出具了关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明。
2019年9月底，公司提交的撤销退市风险警示的申请获得深圳证券交易所审核通过，公司自2019年10月8日开市起恢复正常交易并撤销退市风险警示，上市公司避免了被暂停上市，保护了广大股东权益。
六、其他事项
1、2019年度本人未提议召开董事会、临时股东大会。
2、2019年度本人未提议聘请或解聘会计师事务所。
3、自2020年1月10日起，本人不再担任东凌国际独立董事及战略委员会委员职务，感谢公司管理层及相关工作人员在本人工作期间给予的协助和积极配合。祝愿公司在新一届董事会领导下持续、稳定、健康向上发展。
独立董事：郭学进
二〇二〇年四月二十七日
广州东凌国际投资股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
（独立董事 刘国常）
本人作为广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会的独立董事，2019年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2019年度的工作情况报告如下：
一、参加会议情况
2019年度公司共召开了十一次董事会、一次股东大会，本人作为公司独立董事，2019年度参加董事会十一次，参加股东大会一次。针对须经董事会决议的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真的审核，充分了解公司的生产经营和运作情况，在各次会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。
报告期内，本人出席会议的详细情况如下：
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2020年1月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会独立董事的议案》，公司完成了董事会换届选举。至此，本人不再担任公司独立董事及各委员会委员职务。2020年度在本人担任公司独立董事期间，公司召开了两次股东大会，本人参加股东大会一次，向公司董事会申请办理股东大会请假手续一次。
二、提出异议的情况
1、2019年4月22日，本人对第六届董事会第五十八次会议审议的《关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》、《关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明的议案》投了弃权票，具体原因详见2019年4月24日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第五十八次会议决议公告》（公告编号：2019-021）。
2、2019年4月26日，本人对第六届董事会第五十九次会议审议的《关于〈2018 年度财务决算报告〉的议案》、《关于〈2018年度利润分配预案〉的议案》、《关于〈2018年年度报告及其摘要〉的议案》、《关于公司〈2019年第一季度报告〉全文及正文的议案》、《关于撤销退市风险警示的议案》投了弃权票，具体原因详见2019年4月30日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第五十九次会议决议公告》（公告编号：2019-024）。
3、2019年7月17日，本人对第六届董事会第六十次会议审议的《关于聘任徐德伟先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任刘冰燕女士为公司副总经理的议案》、《关于聘任苏学军先生为公司副总经理、财务总监的议案》投了反对票，具体原因详见2019年7月19日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会第六十次会议决议公告》（公告编号：2019-039）。
三、发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关规定，本人2019年度针对相关重大事项及议案，发表独立意见如下：
1、在2019年4月22日，公司召开的第六届董事会第五十八次会议，就关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整事项、关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除发表了专项说明和独立意见。
2、在2019年4月26日，公司召开的第六届董事会第五十九次会议，就关于公司2018年利润分配预案、2018年度内部控制评价报告、2019年度开展外汇交易业务、2019年度开展衍生品交易业务、2018年度董事、高级管理人员薪酬、申请撤销退市风险警示等事项发表了独立意见，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
3、在2019年7月17日，公司召开的第六届董事会第六十次会议，就关于聘任徐德伟先生、刘冰燕女士、苏学军先生为公司高级管人员事项发表了独立意见。
4、在2019年8月26日，公司召开的第六届董事会第六十一次会议，就关于会计政策变更事项发表了独立意见，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
5、在2019年9月3日，公司召开的第六届董事会第六十二次会议，就关于子公司会计估计变更事项，关于前期会计差错更正事项发表了独立意见。
6、在2019年9月6日，公司召开的第六届董事会第六十三次会议，就关于重大资产重组标的资产减值测试报告发表了独立意见。
7、在2019年10月21日，公司召开的第六届董事会第六十四次会议，就关于聘任郑友业先生为公司高级管理人员事项发表了独立意见。
8、在2019年12月20日，公司召开的第六届董事会第六十六次会议，就关于公司董事候选人提名方式及任职资格进行核查并发表了独立意见。
9、在2019年12月31日，公司召开的第六届董事会第六十七次会议，就关于独立董事候选人提名方式及任职资格进行核查并发表了独立意见，2019年度董事、高级管理人员薪酬、续聘公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表了独立意见。
上述独立意见均及时刊登在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。
四、担任董事会专业委员会委员工作情况
作为公司第六届董事会独立董事，本人还兼任公司董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员。
1、作为审计委员会主任委员，报告期内，本人根据公司《董事会审计委员会工作细则》规定履行职责，组织召开审计委员会会议，利用自身的财务专业知识，对公司的财务处理和财务相关制度提出自己的意见和看法，积极为公司管理层献计献策。本人持续关注公司采矿权减值、公司重大诉讼纠纷进展、年度审计工作情况，前期会计更正等相关事宜。期间，本人持续督促公司管理层尽快消除2017年审计报告无法表示意见涉及事项，并积极配合监管部门、审计机构、公司股东、管理层推进上市公司消除退市风险警示，及时召开审计委员会讨论推进相关工作。
2、作为董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责。
五、现场工作情况
本人多次利用公司召开董事会、股东大会，到公司现场了解经营现况，积极与公司董事、监事、高级管理人员、财务中心、内审部等部门进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内控控制工作实施进度与效果等情况。平时也经常通过电话、邮件的其他沟通方式与公司董事会秘书等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司经营管理和财务规范及时提出建议，公司管理层方面能够积极吸纳本人的意见和建议，并从各方面为本人履行独立董事职责给予了大力支持，提供了必要条件。
六、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司的独立董事，自任职以来本人积极有效地履行了独立董事职责，对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先认真审核，会议上独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2、在维护股东利益方面，本人特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露及投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、因公司2017年度财务会计报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票于2018年5月3日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。2019年度，本人与其他独立董事，从保障中小投资者利益，尽快消除上市公司退市风险警示的角度出发，持续督促公司管理层尽快消除无法表示意见涉及事项，妥善解决老挝钾盐项目相关问题，并配合公司管理层，与主要股东方、监管部门进行商议沟通，努力避免上市公司被暂停上市的情形。
2019年4月，经股东与管理层努力，结合公司业务的实际情况，公司重新聘请评估机构对公司2017年度财务会计报告无法表示意见所涉及事项进行重新确认和计量。公司根据已执行的相关工作对上述事项进行了差错更正，并出具了关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明。
2019年9月底，公司提交的撤销退市风险警示的申请获得深圳证券交易所审核通过，公司自2019年10月8日开市起恢复正常交易并撤销退市风险警示，上市公司避免了被暂停上市，保护了广大股东权益。
六、其他事项
1、2019年度本人未提议召开董事会、临时股东大会。
2、2019年度本人未提议聘请或解聘会计师事务所。
3、自2020年1月10日起，本人不再担任东凌国际独立董事及各委员会委员职务，感谢公司管理层及相关工作人员在本人工作期间给予的帮助与支持。祝愿公司在新一届董事会领导下持续、稳定、健康向上发展。
独立董事：刘国常
二〇二〇年四月二十七日
广州东凌国际投资股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
（独立董事 沙振权）
本人作为广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会的独立董事，2019年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2019年度的工作情况报告如下：
一、参加会议情况
2019年度公司共召开了十一次董事会、一次股东大会，本人作为公司独立董事，2019年度参加董事会十一次，向公司董事会申请办理股东大会请假手续一次。针对须经董事会决议的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真的审核，充分了解公司的生产经营和运作情况，在各次会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。
报告期内，本人出席会议的详细情况如下：
■
2020年1月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会独立董事的议案》，公司完成了董事会换届选举。至此，本人不再担任公司独立董事及各委员会委员职务。2020年度在本人担任公司独立董事期间，公司召开了两次股东大会，本人向公司董事会申请办理股东大会请假手续二次。
二、发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关规定，本人2019年度针对相关重大事项及议案，发表独立意见如下：
1、在2019年4月22日，公司召开的第六届董事会第五十八次会议，就关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整事项、关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除发表了专项说明和独立意见。
2、在2019年4月26日，公司召开的第六届董事会第五十九次会议，就关于公司2018年利润分配预案、2018年度内部控制评价报告、2019年度开展外汇交易业务、2019年度开展衍生品交易业务、2018年度董事、高级管理人员薪酬、申请撤销退市风险警示等事项发表了独立意见，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
3、在2019年7月17日，公司召开的第六届董事会第六十次会议，就关于聘任徐德伟先生、刘冰燕女士、苏学军先生为公司高级管人员事项发表了独立意见。
4、在2019年8月26日，公司召开的第六届董事会第六十一次会议，就关于会计政策变更事项发表了独立意见，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
5、在2019年9月3日，公司召开的第六届董事会第六十二次会议，就关于子公司会计估计变更事项，关于前期会计差错更正事项发表了独立意见。
6、在2019年9月6日，公司召开的第六届董事会第六十三次会议，就关于重大资产重组标的资产减值测试报告发表了独立意见。
7、在2019年10月21日，公司召开的第六届董事会第六十四次会议，就关于聘任郑友业先生为公司高级管理人员事项发表了独立意见。
8、在2019年12月20日，公司召开的第六届董事会第六十六次会议，就关于公司董事候选人提名方式及任职资格进行核查并发表了独立意见。
9、在2019年12月31日，公司召开的第六届董事会第六十七次会议，就关于独立董事候选人提名方式及任职资格进行核查并发表了独立意见，2019年度董事、高级管理人员薪酬、续聘公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表了独立意见。
上述独立意见均及时刊登在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。
三、担任董事会专业委员会委员工作情况
作为公司第六届董事会独立董事，本人兼任公司董事会提名委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员。
1、作为董事会提名委员会主任委员，报告期内，本人根据《董事会提名委员会工作细则》规定履行职责，对公司副总经理人选、董事候选人进行了任职资格核查。
2、作为董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内，本人根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定,以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责。
四、现场工作情况
任职期间，本人到公司现场了解经营情况，并通过电话、邮件的其他沟通方式与公司董事会秘书等相关人员保持日常沟通，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司战略定位和规范经营及时提出建议，公司管理层方面能够积极吸纳本人的意见和建议，并从各方面为本人履行独立董事职责给予了大力支持，提供了必要条件。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司的独立董事，自任职以来本人积极有效地履行了独立董事职责，对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先认真审核，会议上独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2、在维护股东利益方面，本人特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露及投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、因公司2017年度财务会计报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票于2018年5月3日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。2019年度，本人与其他独立董事，从保障中小投资者利益，尽快消除上市公司退市风险警示的角度出发，持续督促公司管理层尽快消除无法表示意见涉及事项，妥善解决老挝钾盐项目相关问题，并配合公司管理层，与主要股东方、监管部门进行商议沟通，努力避免上市公司被暂停上市的情形。
2019年4月，经股东与管理层努力，结合公司业务的实际情况，公司重新聘请评估机构对公司2017年度财务会计报告无法表示意见所涉及事项进行重新确认和计量。公司根据已执行的相关工作对上述事项进行了差错更正，并出具了关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明。
2019年9月底，公司提交的撤销退市风险警示的申请获得深圳证券交易所审核通过，公司自2019年10月8日开市起恢复正常交易并撤销退市风险警示，上市公司避免了被暂停上市，保护了广大股东权益。
六、其他事项
1、2019年度本人未提议召开董事会、临时股东大会。
2、2019年度本人未提议聘请或解聘会计师事务所。
3、自2020年1月10日起，本人不再担任东凌国际独立董事及各委员会委员职务，感谢公司管理层及相关工作人员在本人工作期间给予的协助和积极配合。祝愿公司在新一届董事会领导下持续、稳定、健康向上发展。
独立董事：沙振权
二〇二〇年四月二十七日
广州东凌国际投资股份有限公司
独立董事2019年度述职报告
（独立董事 徐悦）
本人作为广州东凌国际投资股份有限公司第六届董事会的独立董事，2019年严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2019年度的工作情况报告如下：
一、参加会议情况
2019年度公司共召开了十一次董事会、一次股东大会，本人作为公司独立董事，2019年度参加董事会十一次，参加股东大会一次。针对须经董事会决议的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真的审核，充分了解公司的生产经营和运作情况，在各次会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。
报告期内，本人出席会议的详细情况如下：
■
2020年1月10日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届暨选举公司第七届董事会独立董事的议案》，公司完成了董事会换届选举。至此，本人不再担任公司独立董事及各委员会委员职务。2020年度在本人担任公司独立董事期间，公司召开了两次股东大会，本人参加股东大会两次。
二、发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关规定，本人2019年度针对相关重大事项及议案，发表独立意见如下：
1、在2019年4月22日，公司召开的第六届董事会第五十八次会议，就关于2017年资产减值调整暨关于前期会计差错更正及追溯调整事项、关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除发表了专项说明和独立意见。
2、在2019年4月26日，公司召开的第六届董事会第五十九次会议，就关于公司2018年利润分配预案、2018年度内部控制评价报告、2019年度开展外汇交易业务、2019年度开展衍生品交易业务、2018年度董事、高级管理人员薪酬、申请撤销退市风险警示等事项发表了独立意见，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
3、在2019年7月17日，公司召开的第六届董事会第六十次会议，就关于聘任徐德伟先生、刘冰燕女士、苏学军先生为公司高级管理人员事项发表了独立意见。
4、在2019年8月26日，公司召开的第六届董事会第六十一次会议，就关于会计政策变更事项发表了独立意见，对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了专项说明和独立意见。
5、在2019年9月3日，公司召开的第六届董事会第六十二次会议，就关于子公司会计估计变更事项，关于前期会计差错更正事项发表了独立意见。
6、在2019年9月6日，公司召开的第六届董事会第六十三次会议，就关于重大资产重组标的资产减值测试报告发表了独立意见。
7、在2019年10月21日，公司召开的第六届董事会第六十四次会议，就关于聘任郑友业先生为公司高级管理人员事项发表了独立意见。
8、在2019年12月20日，公司召开的第六届董事会第六十六次会议，就关于公司董事候选人提名方式及任职资格进行核查并发表了独立意见。
9、在2019年12月31日，公司召开的第六届董事会第六十七次会议，就关于独立董事候选人提名方式及任职资格进行核查并发表了独立意见，2019年度董事、高级管理人员薪酬、续聘公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构事项发表了独立意见。
上述独立意见均及时刊登在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）。
三、担任董事会专业委员会委员工作情况
作为公司第六届董事会独立董事，本人兼任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会提名委员会委员及董事会审计委员会委员。
1、作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，报告期内，本人严格按照《董事会提名委员会工作细则》，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，对公司董事和高级管理人员进行考核，并对考核和评价标准提出建议。
2、作为董事会提名委员会委员，报告期内，本人根据《董事会提名委员会工作细则》规定履行职责，对副总经理人选、董事候选人进行了任职资格核查。
3、作为董事会审计委员会委员，报告期内，本人根据公司委员会工作细则等规定履行职责，利用自身的财务专业知识，对公司的财务处理和财务相关制度提出自己的意见和看法，积极为公司管理层献计献策。本人持续关注公司采矿权减值、公司重大诉讼纠纷进展、年度审计工作情况，前期会计更正等相关事宜。期间，本人持续督促公司管理层尽快消除2017年审计报告无法表示意见涉及事项，并积极配合监管部门、审计机构、公司股东、管理层推进上市公司消除退市风险警示相关工作。
四、现场工作情况
本人多次利用公司召开董事会、股东大会，到公司现场了解经营现况，积极与公司董事、监事、高级管理人员、财务中心、内审部等部门进行沟通与交流，及时了解公司经营情况、财务状况及内控控制工作实施进度与效果等情况。平时也经常通过电话、邮件的其他沟通方式与公司董事会秘书等相关人员保持联系，及时掌握、了解公司重大事项，为董事会的重要决策做了充分的准备工作；对公司战略定位和规范经营及时提出建议，公司管理层方面能够积极吸纳本人的意见和建议，并从各方面为本人履行独立董事职责给予了大力支持，提供了必要条件。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司的独立董事，自任职以来本人积极有效地履行了独立董事职责，对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先认真审核，会议上独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2、在维护股东利益方面，本人特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露及投资者关系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的合法权益。
3、因公司2017年度财务会计报告被中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司股票于2018年5月3日起被深圳证券交易所实施退市风险警示。2019年度，本人与其他独立董事，从保障中小投资者利益，尽快消除上市公司退市风险警示的角度出发，持续督促公司管理层尽快消除无法表示意见涉及事项，妥善解决老挝钾盐项目相关问题，并配合公司管理层，与主要股东方、监管部门进行商议沟通，努力避免上市公司被暂停上市的情形。
2019年4月，经股东与管理层努力，结合公司业务的实际情况，公司重新聘请评估机构对公司2017年度财务会计报告无法表示意见所涉及事项进行重新确认和计量。公司根据已执行的相关工作对上述事项进行了差错更正，并出具了关于2017年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的专项说明。
2019年9月底，公司提交的撤销退市风险警示的申请获得深圳证券交易所审核通过，公司自2019年10月8日开市起恢复正常交易并撤销退市风险警示，上市公司避免了被暂停上市，保护了广大股东权益。
六、其他事项
1、2019年度本人未提议召开董事会、临时股东大会。
2、2019年度本人未提议聘请或解聘会计师事务所。
3、自2020年1月10日起，本人不再担任东凌国际独立董事及各委员会委员职务，感谢公司管理层及相关工作人员在本人工作期间给予的协助和积极配合。祝愿公司在新一届董事会领导下持续、稳定、健康向上发展。
独立董事：徐 悦
二〇二〇年四月二十七日
广州东凌国际投资股份有限公司
独立董事关于第七届董事会
第四次会议相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对本次会议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于会计政策变更的议案
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的新收入准则的要求进行的相应变更，符合《企业会计准则》等相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
本次执行会计收入准则的程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意此次变更。
二、关于2019年利润分配预案
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润4,143.56万元、母公司报表净利润-3,161.51万元，截止2019年12月31日，合并报表未分配利润-90,291.02万元、母公司未分配利润-99,302.24万元。
公司本次董事会审议通过的2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：公司计划2019年度不派发现金、不送红股、不以公积金转增股本。
三、关于公司2019年度内部控制评价报告
经核查，我们认为：公司内部控制按照公司各项制度的规定有效落实，评价期内公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。我们认为公司《2019年度内部控制评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
独立董事：赵天博、王军、潘同文
2020年4月27日
广州东凌国际投资股份有限公司独立董事关于
控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”或“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等有关规定，在认真审阅相关资料后，对公司2019年控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况发表专项说明和独立意见如下：
一、关联方资金往来情况
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
二、公司对外担保情况
报告期内，公司不存在为本公司的股东及其他关联方提供担保的情况，公司未发生任何形式的对外担保事项。
独立董事：赵天博、王军、潘同文
2020年4月27日
广州东凌国际投资股份有限公司
2019年度董事会工作报告
2019年度，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻执行股东大会通过的各项决议，不断规范公司治理结构。全体董事勤勉尽责，始终着眼于公司长远发展、公司及全体股东的利益，不断持续提升科学决策水平。报告期内，董事会成员较好的履行了董事会的各项职责。现将2019年度公司董事会开展的各项工作报告如下：
一、2019年度公司主营业务经营情况
公司2019年主营业务包括钾矿开采、钾肥生产及销售、谷物贸易两大板块。
1、2019年公司钾肥业务经营情况
2019年，中农国际坚持稳中求进的工作总基调，以技改革新为手段，科学管理为纽带，深挖企业内部潜力，钾肥产量再创新高，全年生产合格钾肥产品24.69万吨，同比上年增长11.72%；销售钾肥24.59万吨，同比上年增长28.61%；实现营业收入44,303.97万元，同比上年增长38.03%，公司钾肥产销比达99.59%（产销比=全年销售量/全年生产量）。
经营管理方面，中农国际在保持平稳生产的基础上，进一步提升精细化生产管理水平。一是加强机械化开采设备管理，大幅提升设备完好率；二是建立系统化、全方位的井下安全管理体系；三是持续推进“无泄漏工厂”的建设工作，保证设备高效、稳定运行，实现节能环保的目标，提升企业综合效益，打造绿色钾盐项目；四是完善生产数据库，增强数据分析能力。同时，在员工属地化管理、降本节耗以及钾肥国际市场开拓等方面也取得了较好的工作成效。
在巩固现有成果的同时，公司积极推动老挝东泰100万吨/年钾肥改扩建项目的建设，公司以自有资金现金共计投入4亿元人民币增加中农国际注册资本，支持老挝钾盐项目产能扩建，努力提高钾肥业务板块对公司的业绩贡献，推动业务转型升级和结构调整，增强上市公司整体盈利能力。
2、谷物贸易业务受国际贸易政策冲击，国内市场需求疲弱，价格受压
2019年以来，受中美贸易政策、汇率波动等国际市场因素影响，为降低政策不确定性和进口业务风险，公司主动暂缓农产品进口业务，转向国内玉米贸易。后因非洲猪瘟疫情导致国内南方市场饲料需求下降，价格受压。报告期内,谷物贸易营业收入同比上升101.45%，实现营收16,152.19万元，毛利率为-0.98%，较去年同期下降6.83%。
2020年3月30日公司董事会审议通过《关于注销广州东凌贸易有限公司的议案》，未来谷物贸易业务将退出公司经营业务。公司将整合资源，专注钾矿开采、钾肥生产、销售业务。
二、董事会推动消除公司退市风险警示工作
公司因2017年度财务报告被中勤万信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，深圳证券交易所于2018年5月3日对公司股票实行“退市风险警示”。为消除相关影响，公司董事会、管理层与主要股东方、评估师、会计师、监管部门就消除“退市风险警示”存在的有关重点、难点问题进行积极沟通协调，努力推进工作，争取撤销退市风险警示，避免公司暂停上市。
(下转287版)
