上海剑桥科技股份有限公司
(上接289版)
● 本次申请注销的股票期权的授予日为2018年9月10日，登记日为2018年11月5日。本次申请注销的股票期权涉及人数合计为300名，注销数量合计为342.6475万份。
● 本次申请回购注销的限制性股票的授予日为2018年9月10日，登记日为2018年11月5日。本次申请回购注销的限制性股票涉及人数合计为116名，回购注销数量合计为98.4425万股，占注销前公司总股本（193,673,746股）的比例为0.51%，回购价格为9.285元/股。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次股权激励计划”或“本激励计划”）首次授予的部分激励对象已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销、已获授但不具备解除限售条件的限制性股票进行回购注销。现将相关内容公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年8月23日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事回避了相关议案的表决，公司全体独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2018年8月23日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。
3、2018年8月25日至2018年9月3日，监事会在公司官方网站（www.cigtech.com）发布了《2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年9月4日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》。
4、2018年9月10日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形。
5、2018年9月10日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议分别审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年9月10日为授予日，向320名激励对象授予558.8700万份股票期权，行权价格为24.14元/股；向121名激励对象授予156.0000万股限制性股票，授予价格为12.07元/股。公司独立董事对本次激励计划的首次授予事宜发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
6、2018年11月5日，公司办理完毕本次激励计划的首次授予登记手续，股票期权的登记数量为555.23万份、限制性股票的登记数量为154.70万股，授予激励对象共317人。本次授予完成后公司注册资本为人民币128,780,022元，股份总数为128,780,022股。
7、2019年4月19日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议分别审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》首次授予的部分激励对象已获授但不具备行权条件的股票期权进行注销、已获授但不具备解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
8、2019年10月24日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整限制性股票回购价格与首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于注销部分已授予但未获准行权的股票期权的议案》和《关于2018年首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。
9、公司2018年首次授予的限制性股票第一期解锁条件成就，符合限制性股票解锁条件的116名激励对象所持98.4426万股限制性股票自2019年11月6日起解除限售可上市流通。
10、公司2018年首次授予的股票期权第一期行权条件已经成就，符合股票期权行权条件的226名激励对象共计行权203.4911万份。本次行权新增股份于2019年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记并自2019年12月10日起上市流通。
11、根据公司2018年第一次临时股东大会授权，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司于2019年12月26日办理完毕27.5470万份已授予未获准行权股票期权的注销事宜。激励对象由原317人调整为305人，已授予未行权股票期权由518.3079万份调整为490.7609万份。
12、根据公司2018年第一次临时股东大会授权，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司于2020年1月2日办理完毕11.2385万份已授予未获准行权股票期权注销事宜。激励对象由原305人调整为300人，已授予未行权股票期权由490.7609万份调整为479.5224万份。
二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因
根据本次股权激励计划“第五章 本激励计划具体内容”中关于公司层面考核要求的规定，本激励计划在2018年-2019会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。
行权/解除限售期内，公司为满足行权/解除限售条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。若各行权/解除限售期内，激励对象所获授股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件根据考核目标达成或部分达成，则激励对象按照本计划规定比例全部或部分行权/解除限售限制性股票；反之，行权/解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象对应考核当年不得行权的股票期权/按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票。
本激励计划股票期权行权和限制性股票解除限售条件达成情况如下：
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鉴于激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件/限制性股票第二个解除限售期解锁条件未达成，公司需按照激励计划相关规定，注销300名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计342.6475万份；按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销116名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计98.4425万股。
三、回购资金来源及授权事项说明
公司将以自有资金回购公司119名激励对象所持有不符合解除限售条件的102.6675万股限制性股票。
公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案为：以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税），转增3股。若本次回购注销完成前，公司2019年利润分配方案已实施完成，则根据本激励计划的规定，2019年度现金分红将由公司代收，回购价格不做调整。
根据本次股权激励计划的相关规定，对于因业绩考核不达标而回购注销部分限制性股票的116名激励对象，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息，即9.285元/股加上中国人民银行同期存款利息。公司预计将支付的限制性股票回购款本金为9,140,386.13元。本次回购注销限制性股票后将减少公司总股本98.4425万股，将减少公司注册资本98.4425万元，拟用于本次回购注销的资金全部为公司自有资金。
根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、办理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会全权办理，无需提交股东大会审议。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销前后股本结构变动情况如下：
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注：公司于2019年4月19日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并于2019年10月24日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整股票期权与限制性股票数量及价格的议案》，同意对已离职激励对象尚未解除限售的4.2250万股限制性股票进行回购注销，目前注销流程尚未办理完毕，上表中变动值包含了该部分尚未注销完成的限制性股票数量。
五、对公司的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉履责，为股东创造更大的价值。
六、独立董事意见
我们认为，公司本次因股票期权第二个行权期行权条件/限制性股票第二个解除限售期解锁条件未达成而注销342.6475万份股票期权、回购注销98.4425万股限制性股票的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》和《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件的规定，且已取得股东大会授权、履行了必要的程序，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。因此我们同意公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项。
七、监事会意见
监事会认为：鉴于公司股票期权第二个行权期行权条件/限制性股票第二个解除限售期解锁条件未达成，监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据本次股权激励计划及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，注销300名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计342.6475万份；按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销116名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计98.4425万股。董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
八、法律意见书的结论性意见
上海嘉坦律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书》认为：根据2018年第一次临时股东大会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、股票数量、回购价格及资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
九、备查文件
（一）第三届董事会第二十四次会议决议；
（二）第三届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事第三届董事会第二十四次会议决议相关议案的独立意见；
（四）上海嘉坦律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2018年股票期权及限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-040
上海剑桥科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日分别召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，详情请见公司于2020年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2020-039）。
根据回购方案，同意对已获授但不具备解除限售条件的限制性股票102.6675万股进行回购并注销。公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后公司注册资本将由193,673,746元减少至192,647,071元。
二、需债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内向本公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据我国《公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
债权人可采用信函或传真的方式申报，债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采用现场递交、信函或传真方式申报债权，申报时间、地点等信息如下：
1、债权申报登记地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼证券部
2、申报时间：2020年4月29日至2020年6月13日
每日上午9:00-12:00；下午13:00-18:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：张屹
4、联系电话：021-80233300转7091分机
5、传真号码：021-61510279
6、邮政编码：201114
以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准；请注明“申报债权”字样。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-041
上海剑桥科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，拟结合公司实际情况对《公司章程》作如下修改：
一、原条款：
第六条 公司注册资本为人民币169,448,940元。
公司因实施2019年度非公开发行人民币普通股，新增注册资本24,224,806元；因2018年股权激励计划部分激励对象已获授的限制性股票不满足解除限售条件，实施限制性股票回购注销，减少注册资本1,026,675元；因实施2019年利润分配暨资本公积金转增股本预案，增加注册资本58,102,124元。
故修改为：
第六条 公司注册资本为人民币251,775,870元。
二、原条款：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
现修改为：
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人和首席运营官。
三、原条款：
第十九条 公司的股份总数为169,448,940股，全部为人民币普通股。
公司因实施2019年度非公开发行人民币普通股，新增股本24,224,806股；因2018年股权激励计划部分激励对象已获授的限制性股票不满足解除限售条件，实施限制性股票回购注销，减少股本1,026,675股；因实施2019年利润分配暨资本公积金转增股本预案，增加股本58,102,124股。
故修改为：
第十九条 公司的股份总数为251,775,870股，全部为人民币普通股。
四、原条款：
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
现修改为：
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
五、原条款：
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
现修改为：
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本公司的股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权的股份比例每增加或减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
六、原条款：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
现修改为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担赔偿责任。
七、原条款：
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
现修改为：
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
八、原条款：
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
现修改为：
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和首席运营官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
九、原条款：
第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
现修改为：
第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理若干名；总经理和副总经理由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理和副总经理，但兼任总经理和副总经理的董事不得超过公司董事总人数的二分之一。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席运营官为公司高级管理人员。
十、原条款：
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
现修改为：
第一百四十三条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
十一、原条款：
第一百九十八条 本章程下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
现修改为：
第一百九十八条 本章程下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和首席运营官。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有关联关系。
以上第六条和第十九条涉及公司变更注册资本、股份总数等条款，尚待公司2019年年度股东大会审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》、《公司2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》并实施完毕后，方可办理变更工商登记及备案《公司章程》手续，提请股东大会授权公司相关职能部门办理上述事宜。
除上述内容修订外，其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-042
上海剑桥科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟使用25,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号）核准，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票24,224,806股，每股面值1元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额749,999,993.76元，扣除各项发行费用人民币18,975,224.66元后的募集资金净额为人民币731,024,769.10元。
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年4月17日出具信会师报字[2020]ZA10900号验资报告。上述募集资金已存放于公司开立的募集资金专项账户，实施专户储存管理。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户储存管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
公司本次非公开发行股票募集资金计划用途如下：
单位：人民币 万元
■
截至2020年4月27日，公司本次非公开发行股票募集资金专项账户余额为731,024,769.10元。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2019年4月2日召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2020年2月20日将该笔资金足额归还于募集资金专户。
四、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，减少银行短期借款，降低财务成本，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十四次会议审议批准之日起不超过12个月。详见公司于同日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2020-034）
公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。并承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
依据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、公司《募集资金使用制度》等有关规定，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见：
我们认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务成本，提高资金使用效率，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用制度》的规定，决策程序合法、合规，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会意见
公司监事会于同日召开的第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》并同意发表意见如下：
监事会认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设进度和资金安排，且有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用。同意公司使用25,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第三届董事会第二十四次会议审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构意见
公司本次非公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）出具了《关于上海剑桥科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》：
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
公司闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资计划的正常进行；将仅限于与公司主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。中信证券同意公司实施上述事项。
七、报备文件
（一）第三届董事会第二十四次会议决议；
（二）第三届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见；
（四）中信证券股份有限公司《关于上海剑桥科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-043
上海剑桥科技股份有限公司
关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司
暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易背景
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月25日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案》。同意公司出资人民币3,000万元投资苏州海光芯创光电科技有限公司（以下简称“海光芯创”）并签署《苏州海光芯创光电科技有限公司之投资协议》。授权董事长全权处理与本次议案相关的一切事宜，包括但不限于与其他各方签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件等。详见公司于2019年9月26日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《关于投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：临2019-065）。
公司已于2019年9月30日与海光芯创以及共同参与本次增资的其他各方签署完毕《苏州海光芯创光电科技有限公司之投资协议》（以下简称“增资协议”）。
二、交易进展及终止原因
基于市场发展机遇，公司力争为5G网络提供更高性能和适应未来大容量、高速率、长距离传输需要的光模块产品。鉴于海光芯创在光电子器件封装和光模块ODM制造方面具有一定优势，公司原计划出资3,000万元人民币现金参与投资海光芯创，投后占比4.8387%，并拟在投资完成后与海光芯创推动供应链合作。
自2019年8月起接触以来，双方均表达了足够的合作诚意，并以此为基础持续深入洽谈合作方式，最终达成公司参与其股权增资并推动供应链合作的方案。随着市场环境发生变化，双方就供应链合作的条件始终无法达成一致，各自的诉求差异较大且难以弥合，影响到双方继续在资本层面开展合作。经公司慎重考虑并与增资协议各方友好协商，公司决定退出海光芯创本次股权增资。本次投资终止后，公司将继续积极调整优化原有的业务模式，视情况再寻求自动化程度和量产能力匹配公司业务需要的供应链合作伙伴。公司不排除与海光芯创继续洽谈供货协议。
本次终止投资海光芯创的事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易符合公司的实际经营和发展需要，不涉及交易价格，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，公司对关联方不存在依赖性，不会产生同业竞争，也不会影响公司的独立性。
三、交易终止对公司的影响
（一）因公司实际尚未缴付认缴出资，且公司终止投资海光芯创的事项已获海光芯创以及共同参与本次增资的其他各方沟通一致，各方已同意签署《苏州海光芯创光电科技有限公司投资协议之补充协议》，公司无需承担违约责任。
（二）公司现有战略合作供应商武汉昱升光器件有限公司目前有能力保障公司实现高品质制造25G TO和OSA。
（三）公司本次终止投资海光芯创的事项不会对公司本期及未来财务状况和生产经营产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案》，同意公司终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司并签署《苏州海光芯创光电科技有限公司投资协议之补充协议》。授权董事长全权处理与本次议案相关的一切事宜，包括但不限于与其他各方签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件等。本次会议应参加董事11名，实际参加董事11名。关联董事郭小鹏先生对本项议案回避表决，参加表决的非关联董事10名，其中10票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案出具了书面同意的意见：我们认为，公司终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司符合公司及全体股东的利益，有关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会表决时，未有与关联方有利害关系的董事参与表决，表决程序合法。
（三）监事会审核意见
公司监事会于同日召开的第三届监事会第十八次会议审议通过《关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案》，发表审核意见如下：监事会对董事会审议的关联交易事项进行了审核和监督，本次终止对外投资暨关联交易不存在损害公司利益的情形。没有发现董事、高级管理人员在履行职务的过程中存在违反法律、行政法规、《公司章程》和公司《关联交易决策制度》的情况。
五、备查文件目录
（一）第三届董事会第二十四次会议决议；
（二）第三届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事出具的事前认可函和独立意见；
（四）苏州海光芯创光电科技有限公司投资协议之补充协议。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-044
上海剑桥科技股份有限公司
关于获得政府补助的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、获得补助的基本情况
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2019年4月16日至2020年4月15日期间累计收到政府补助资金3,732,567.13元，具体如下：
1、与收益相关的政府补助
单位：元 币种：人民币
■
2、与资产相关的政府补助
单位：元 币种：人民币
■
二、政府补助的类型及其对上市公司的影响
根据《企业会计准则第16号一一政府补助》（财会[2017]15号）的相关规定，公司将上述政府补助分别认定为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助。该等政府补助预计将对公司利润产生一定影响。具体会计处理以及对公司当期损益的影响情况仍需以审计机构年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-045
上海剑桥科技股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号）核准，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“剑桥科技”）向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票24,224,806股，每股面值1元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额749,999,993.76元，扣除各项发行费用人民币18,975,224.66元后的募集资金净额为人民币731,024,769.10元。
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年4月17日出具信会师报字[2020]ZA10900号验资报告。上述募集资金已存放于公司开立的募集资金专项账户，实施专户储存管理。
公司本次非公开发行股票募集资金计划用途如下：
单位：人民币 万元
■
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为了规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行分别于2020年4月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。
截至2020年4月21日，公司本次非公开发行股票募集资金专项账户存储情况如下：
单位：人民币 万元
■
三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
（一）公司与中信证券、中信银行股份有限公司上海分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。主要条款如下：
甲方：上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，各方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号为8110201012101192391，截止2020年4月21日，专户余额为732,524,993.91元。甲方承诺：该专户仅用于甲方高速光模块及5G无线通信网络光模块项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。
2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人穆波伟（身份证：130582198312165611）、宋怡然（身份证：210202198505284264）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖与本协议签章处一致的丙方单位公章或合同专用章的单位介绍信。
6、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
7、甲方1次或从本协议生效日后的12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额"）的20%的，甲方应当在付款后10个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将加盖与本协议签章处一致的丙方单位公章或合同专用章的相关证明文件书面通知乙方，同 时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影呴本协议的效力。
9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如遇任何司法机关及其他有权机关要求查封、冻结、扣划专户和/或专户内资金的，乙方有权按照司法机关及其他有权机关要求执行相应操作，且不承担任何贵任。
10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
（二）公司与中信证券、江苏银行股份有限公司上海分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。主要条款如下：
甲方：上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：江苏银行股份有限公司上海分行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”)
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
l、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号为18280188000099365，存储甲方2019年度非公开发行A股票项目募集资金。截止2020年4月21日，专户余额为零元。该专户资金仅用于甲方补充流动资金，不得用作其他用途。
2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
5、甲方授权丙方指定的保荐代表人穆波伟（身份证：130582198312165611）、宋怡然（身份证：210202198505284264）可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
6、保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
7、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
8、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额"）的20%的，甲方及乙方应当在付款后10 工作日内及时以传莫方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
12、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
13、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
14、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
四、备查文件
（一）公司与中信银行股份有限公司上海分行、中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》；
（二）公司与江苏银行股份有限公司上海分行、中信证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-034
上海剑桥科技股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第二十四次会议的通知，并于2020年4月27日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会董事11名，实际参会董事11名（其中董事长Gerald G Wong先生、董事Roland Kwok Wai Ho先生、董事阮志毅先生、董事郭小鹏先生、独立董事褚君浩先生、独立董事姚铮先生、独立董事任远先生和独立董事刘贵松先生均以视频接入方式参会）。会议由董事长Gerald G Wong先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2019年度董事会工作报告
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过2019年度总经理工作报告暨2020年度经营计划
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过关于会计政策变更的议案
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-036）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
四、审议通过2019年度财务决算报告
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
拟以公司权益分派实施之股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税）、转增3股，剩余未分配利润结转留待以后年度分配。
如在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》（公告编号：临2020-037）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
六、审议通过2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-038）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
七、审议通过关于2019年度审计报酬的议案
同意支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）人民币160万元（含财务报告审计120万元和内部控制审计40万元）作为其2019年度审计工作的业务报酬。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
八、审议通过关于高级管理人员年度报酬的议案
同意2019年度公司高级管理人员的年度报酬（含税、人民币）分别为：总经理Gerald G Wong先生257.95万元；副总经理赵海波先生163.74万元；副总经理兼董事会秘书谢冲先生155.00万元；财务总监黎雄应先生94.64万元。
表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票，董事Gerald G Wong先生、赵海波先生和谢冲先生回避表决。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
九、审议通过2019年度内部控制评价报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
十、审议通过2019年度内部控制审计报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十一、审议通过2019年度独立董事述职报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过2019年度董事会审计委员会履职情况报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过2019年年度报告及其摘要
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十四、审议通过关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案
鉴于激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件/限制性股票第二个解除限售期解锁条件未达成，同意公司依照2018年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》和公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，注销300名激励对象已获授但不满足行权条件的股票期权共计342.6475万份；按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销116名激励对象已获授但不满足解除限售条件的限制性股票共计98.4425万股。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2020-039）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
十五、审议通过关于修改《公司章程》的议案
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2020-041）。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十六、审议通过关于修改《总经理工作细则》的议案
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《总经理工作细则》全文。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十七、审议通过关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议案
同意公司分别在中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行设立募集资金专用账户，并与保荐机构中信证券股份有限公司共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
十八、审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
同意公司使用25,000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2020-042）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
十九、审议通过关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案
同意公司终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司并签署《苏州海光芯创光电科技有限公司投资协议之补充协议》。
授权董事长全权处理与本次议案相关的一切事宜，包括但不限于与其他各方签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件等。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于终止投资苏州海光芯创光电科技有限公司暨关联交易的议案》（公告编号：临2020-043）。
表决结果：同意10票，弃权0票，反对0票，关联董事郭小鹏先生回避表决。
公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生均事前认可本事项，同意提交董事会审议。公司独立董事褚君浩先生、姚铮先生、任远先生和刘贵松先生对本议案发表了同意的独立意见。
二十、审议通过2020年第一季度报告
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2020年第一季度报告》。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
以上第一、四、五、十三和十五项议案需提交公司股东大会审议。独立董事将在股东大会上宣读《2019年度独立董事述职报告》。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2020-035
上海剑桥科技股份有限公司
第三届监事会第十八次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月17日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第十八次会议的通知，并于2020年4月27日以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人（其中监事张欣先生以视频接入方式参会）。会议由监事会主席杨须地先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体监事审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2019年度监事会工作报告
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于会计政策变更的议案
同意就本议案发表审核意见如下：
本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意公司本次会计政策变更。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2020-036）。
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过2019年度财务决算报告
同意并发表审核意见如下：
1、监事会通过对公司2019年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
2、本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案
同意就本议案发表审核意见如下：
公司此次权益分派预案内容符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》关于股利分配政策的相关规定，不仅充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，也满足了合理回报股东的原则，有利于公司的持续、稳定发展。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度利润分配暨资本公积金转增股本预案》（公告编号：临2020-037）。
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：
公司董事会编制的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2019年度募集资金存放与实际使用情况。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2020-038）。
本项议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过2019年年度报告及其摘要
同意就本议案发表审核意见如下：
1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；
2、公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2019年度的财务状况和经营业绩；
3、在发表本意见前，未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会同意披露公司2019年年度报告及其摘要。
详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2019年年度报告》全文及其摘要。
（下转291版）
