深圳市汇顶科技股份有限公司
（上接294版）
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司调整股票期权行权价格和注销部分股票期权的法律意见书》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-052
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股票期权拟行权数量：1,602,851份
● 行权股票来源：公司向激励对象定向增发A股普通股
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月27日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年股票期权激励计划》”）首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已成就，现将相关事项公告如下：
一、2018年股票期权激励计划批准及实施情况
（一）公司2018年股票期权激励计划
1、 2018年9月7日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了前述议案及《关于核实〈2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。
2、2018年9月8日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年9月8日起至2018年9月17日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。此外，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。并于2018年9月20日在上海证券交易所网站披露《监事会关于2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
3、 2018年9月26日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（二）股票期权的授予情况
1、 2018年10月15日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2018年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
2、 2018年11月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划股票期权的首次授予登记工作，本次股票期权最终授予数量为783.4395万份，激励对象296人，行权价格为人民币84.22元/份。
（三）股票期权授予后的调整情况
1、2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于注销2018年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》。因公司已实施2018年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利0.5元（含税），故2018年股票期权的行权价格由84.22元/份调整为83.72元/份。同时鉴于16名激励对象因个人原因已离职，决定注销上述人员股票期权合计541,000份；鉴于2名激励对象因2019年度个人层面业绩考核结果为C，决定注销上述人员不得行权的股票期权合计1,694份期权。本次注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象人数由296名调整为280名，授予的股票期权数量由783.4395万份调整为729.1701万份。
（四）股票期权行权情况
1、2020年4月27日，公司分别召开第三届董事会十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司激励计划的行权安排，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为22%，280名激励对象首次授予的股票期权第一期行权的股票期权共计1,602,851份，自2020年5月23日起至2021年5月22日（行权日须为交易日）可进行首次授予的股票期权第一个行权期的股票期权行权。
二、2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予的股票期权等待期即将届满的说明
根据公司《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》(以下简称“《2018年股票期权激励计划》”)的相关规定，激励对象自获授股票期权之日起满18个月后可以开始行权，本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期自首次授予的股票期权授予登记日起18个月后的首个交易日起至首次授予的股票期权授予登记日起30个月内的最后一个交易日当日止（即行权期间为2020年5月23日-2021年5月22日，行权日须为交易日），可行权比例为获授股票期权总数的22%。本激励计划首次授予的股票期权授予登记日为2018年11月23日，本激励计划首次授予股票期权第一个等待期将于2020年5月22日届满。
2、首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
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综上所述，公司董事会认为，2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2018年股票期权激励计划》的相关规定为符合行权条件的280名激励对象办理首次授予的股票期权第一个行权期相关行权事宜。
三、本次行权的具体情况
（一）行权数量：1,602,851份
（二）行权人数：280人
（三）行权价格：83.72元/份
（四）行权方式：自主行权，已聘请中国国际金融股份有限公司作为自主行权主办券商
（五）股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
（六）行权安排：行权有效日期为2020年5月23日-2021年5月22日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
（七）激励对象名单及行权情况：
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注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划》等规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
（2）经核查，本次可行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效；
（3）公司2018年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
（4）公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，符合公司及全体股东的利益；
（5）本激励计划的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益；
（6）本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期内自主行权。
五、监事会对激励名单的核查意见
经核查，监事会认为：公司层面2019年度业绩已达到考核目标，各激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。根据公司《2018年股票期权激励计划》的有关规定，公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已满足；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司激励计划第一个行权期的行权条件；本次行权安排（包括行权期、行权条件等事项）符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本次股票期权行权已经获得必要的授权和批准，公司《2018年股票期权激励计划》第一个行权期的行权条件已成就，本次股票期权行权符合《上市公司股权激励管理办法》《2018年股票期权激励计划》的有关规定。
八、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象名单；
5、《广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的法律意见书》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-053
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权
第一个行权期采用自主行权的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第十七次会议，根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：
1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商中国国际金融股份有限公司系统自主进行申报行权
2、行权数量：1,602,851份
3、行权人数：280人
4、行权价格：83.72元/份
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股
7、行权安排：行权有效日期为2020年5月23日-2021年5月22日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及行权情况：
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注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。关于上述可行权名单详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》。
9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-054
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体回购注销情况如下：
（一）《关于回购注销2017年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：1、邹礼安等18名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计202,571股；2、三名激励对象因2019年度个人业绩考核结果为C，其当年不能解除限售的限制性股票（占当年个人计划解除限售额度的70%）需由公司按授予价格回购注销。董事会决定回购注销上述3名激励对象已获授但不得解除限售的部分限制性股票合计6,760股。
公司2017年限制性股票的授予价格为47.99元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股、现金分红0.5元/股。公司2017年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.89元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由456,054,438股减少至455,845,107股，公司注册资本也将由456,054,438元减少至455,845,107元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
（二）《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
根据《深圳市汇顶科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象中：彭俊等6名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计223,442股。
公司2018年限制性股票的授予价格为48.04元/股，因公司已实施2017年度及2018年度利润分配，分配方案分别为现金分红0.6元/股及现金分红0.5元/股，公司2018年限制性股票的回购价格扣减上述每股分红金额后调整为46.94元/股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由455,845,107股减少至455,621,665股，公司注册资本也将由455,845,107元减少至455,621,665元。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
上述回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1、债权申报登记地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼
2、申报时间:2020年4月29日起45天内，9:30-11:30; 13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：程晓华、王丽
4、联系电话：0755-36381882
5、传真号码：0755-33338830
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-055
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月19日
● 为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东及股东代表事先做好出席登记并采取有效的防护措施。
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月19日 14点 30分
召开地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地5B栋4楼卓越厅（442）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月19日
至2020年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已于2020年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、特别决议议案：3
3、对中小投资者单独计票的议案：3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间： 2020年5月13日上午 9:00-11:00；下午 14:00-16:00
（二）登记地点：深圳市南山区海天一路软件产业基地 4 栋 D 座 8 楼
（三）登记方式
拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真、电子邮件方式办理登记：
（1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；
（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；
（3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；
（4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。
注：所有原件均需一份复印件，如通过传真、电子邮件方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
1、本次会议会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
3、会议联系方式
地址：深圳市南山区海天一路软件产业基地4栋D座8楼
联系人：王丽
联系电话：0755-36381882
传真：0755-33338830
电子邮件：ir@goodix.com
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
附件1：授权委托书
● 报备文件
公司第三届董事会第十七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
深圳市汇顶科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-056
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于高级管理人员辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月27日收到公司副总经理皮波先生的书面辞职报告。
为了将主要精力投入到公司技术及战略的工作中，同时为推动公司干部梯队年轻化建设，皮波先生申请辞去公司副总经理职务。辞职后，皮波先生仍继续担任公司首席技术官。
根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，皮波先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2020-057
深圳市汇顶科技股份有限公司
关于对全资子公司的银行授信提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币200,000,000元，截至本公告披露日，已实际为其提供的担保余额为美元1886.62万元（等值人民币13340.29万元）。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
为满足汇顶香港不断扩展的经营规模对运营资金的需求，汇顶香港拟向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行、平安银行股份有限公司深圳分行以及国家开发银行深圳市分行申请授信，授信金额合计不超过人民币20,000万元或等值外币。
经公司于2019年6月4日召开的第三届董事会第七次会议和2019年6月21日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，同意本公司为上述授信提供连带责任担保。在上述担保额度内，公司将对全资子公司汇顶香港根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港和银行签订的授信合同为准），并授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。
上述内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上刊登的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的公告》（公告编号：2019-048）。
二、担保的进展情况
此前，汇顶香港已与汇丰银行(中国)有限公司深圳分行正式签署银行授信协议，公司于2019年6月25日签署了《保证书》，为汇顶香港向汇丰银行(中国)有限公司深圳分行申请的银行授信提供550万美元（等值人民币3889.05万元）担保。上述内容详见公司于2019年6月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上刊登的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的进展公告》（公告编号： 2019-056）。
鉴于近日汇丰银行(中国)有限公司深圳分行将汇顶香港的授信额度提升至人民币200,000,000元，汇顶香港已与汇丰银行(中国)有限公司深圳分行重新签署银行授信函，原银行授信函项下使用的授信及欠付汇丰银行(中国)有限公司深圳分行的债务分别视为重新签署后的授信函项下的授信及欠付汇丰银行(中国)有限公司深圳分行的债务。公司于2020年4月27日重新签署了《保证书》，为汇顶香港向汇丰银行(中国)有限公司深圳分行申请的银行授信提供最高人民币200,000,000元担保，原保证书项下的担保已失效。
二、担保协议的主要内容
(一) 《银行授信》主要内容
1、合同签署人：
借款人：汇顶科技（香港）有限公司
贷款人：汇丰银行(中国)有限公司深圳分行
2、最高授信额度：人民币200,000,000元
3、最高授信额度有效使用期限：（a）汇丰银行有权随时单方面中止或取消任何未使用的授信或决定是否允许任何未使用的授信的使用；（b）汇丰银行有权随时重新审查本授信，至少每年一次。
(二) 保证书主要内容
1、合同签署人：
保证人：深圳市汇顶科技股份有限公司
债权人：汇丰银行(中国)有限公司
2、担保最高额限度：人民币200,000,000元
3、保证方式：连带责任保证
4、担保业务范围：本公司向汇丰银行连带保证汇顶香港按时支付担保款项，并保证一经要求立即向汇丰银行支付担保款项。
5、保证期间：自2020年4月27日（含该日）至终止日（含该日）的期间。其中终止日为以下日期孰早：（a）汇丰银行收到本公司的终止通知后满一（1）个日历月之日；和（b）汇丰银行据本保证书向本公司索偿日或汇丰银行不时自行确定的其它日期。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司的控股子公司不存在对外提供担保事项，本公司的对外担保均为对控股子公司的担保，累计对外担保总额为合计人民币61365.35万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的9.53%。
公司截至目前无逾期对外担保。
注：文中折算汇率为2020年4月28日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率7.0710。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
（上接295版）
本次会计政策变更是根据财政部制定的要求进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、审议通过《公司2020年第一季度报告》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司2020年第一季度报告进行了审核，认为：公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司报告期内的经营管理和财务状况；监事会未发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司监事会
2020年4月29日
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2020-004
上海亚虹模具股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2020年4月27日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2020年4月17日以邮件、传真、电话等方式通知各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议由董事长谢亚明主持，监事会成员和高级管理人员列席会议。会议审议并通过以下事项：
一、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
四、审议通过《公司独立董事2019年度述职报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
五、审议通过《公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《公司2019年年度报告及摘要》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信 息披露媒体。
本议案需提交股东大会审议。
七、审议通过《公司2019年度利润分配方案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号：2020-005）
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了核查意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-006）
九、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为满足公司2020年度经营发展需要，同意公司及所属子公司经公司2019年年度股东大会审议通过后向银行申请总额不超过3,500万元的综合授信，并为使用该综合授信额度提供不超过3,500万元的担保。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》（公告编号：2020-007）
本议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该事项发表了独立意见，公司保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了核查意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-008）
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2020-009）
十三、审议通过《公司2020年第一季度报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定 信息披露媒体。
十四、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-010）
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事就该事项发表了独立意见。
本议案中涉及的董事、监事薪酬需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请召开公司2019年年度股东大会的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及公司指定信息披露媒体。公告标题《上海亚虹模具股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-011）
● 上网公告附件
（一）上海亚虹模具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2020-005
上海亚虹模具股份有限公司
2019年年度利润分配方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：A股每股派发现金红利 0.15元（含税）。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日
期将在权益分派实施公告中明确。
● 若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分
配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末母公司报表可供分配利润为人民币125,162,318.63元。经第三届董事会第九次会议决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本为140,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利
21,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为92.14%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议召开、审议和表决情况
2020年4月27日，公司第三届董事会第九次会议以9票同意、 0 票反对、0 票弃权，审议通过《公司2019年度利润分配方案》并同意将本方案提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事一致认为，公司2019年年度利润分配方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）监事会意见
监事会认为，本次利润分配方案充分考虑投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。因此,同意该利润分配方案。
三、相关风险提示
本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配方案尚需获得公司2019年年度股东大会审议通过后实施。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2020-006
上海亚虹模具股份有限公司
关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2019年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1639号《关于核准上海亚虹模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）25,000,000股,发行价格为每股人民币6.88元，募集资金总额为人民币172,000,000.00元。扣除承销商发行费及保荐费人民币30,000,000.00元后的募集资金共人民币142,000,000.00元，以上款项于2016年8月8日分别存入公司开立在中国建设银行奉浦开发区支行账号为31050182460000000458的募集资金专户122,284,000.00元和存入公司开立在上海农商银行奉贤支行的账号为50131000556595819的募集资金专户19,716,000元。另扣减其他发行费用人民币12,844,000.00元后，实际募集资金净额为人民币129,156,000.00元。
以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字(2016)第115706号《验资报告》审验。
(二) 募集资金使用及结余情况
截止2019年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
单位：人民币元
■
二、 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海亚虹模具股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批，以保证专款专用。
2016年8月9日，公司和东方花旗证券有限公司（2020年4月22日已更名为东方证券承销保荐有限公司）分别与中国建设银行股份有限公司上海奉浦开发区支行、上海农商银行奉贤支行签订了《募集资金专项账户三方监管协议》（以下简称 “ 《三方监管协议》”），该监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
截止2019年12月31日，募集资金在各银行账户存储情况如下：
单位：人民币元
■
三、 本报告期内募集资金的实际使用情况
本报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，公司实际使用募集资金人民币3,781,440.60元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不涉及以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本报告期内，公司不涉及使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不涉及将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
本报告期内，公司不涉及募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具了鉴证报告，认为：上海亚虹模具股份有限公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了上海亚虹模具股份有限公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：2019年度上海亚虹模具股份有限公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的情况。
八、 上网披露的公告附件
（一）东方证券承销保荐有限公司出具的《东方证券承销保荐有限公司关于上海亚虹模具股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；
（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海亚虹模具股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告2019年度》。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2020年4月29日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海亚虹模具股份有限公司 2019年度
单位：人民币元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2020-007
上海亚虹模具股份有限公司
关于公司及子公司向银行申请综合授信额度
及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：上海慕盛实业有限公司（以下简称“慕盛实业”）
● 本次担保金额：公司及所属子公司拟向银行申请总额不超过3,500万元的综合授信，并为使用该综合授信额度提供不超过3,500万元的担保。
● 已实际为其提供的担保余额：截至本公告披露日，公司已实际为慕盛实业提供的担保余额为300万元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、向银行申请综合授信情况概述
根据公司2020年度经营发展需要，公司及子公司拟向银行申请综合授信业务，授信总额不超过人民币3,500万元。授信业务品种包括但不限于短期流动资金贷款、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理等，授信期限及授信额度以实际签订合同为准。授信期内，授信额度可循环使用。董事会提请股东大会授权公司法定代表人在上述综合授信额度内办理相关手续，并签署相关法律文件，授权期限自2020年年度股东大会审议通过之日起12个月内，同时由公司资金管理部门负责具体实施。
二、担保情况概述
1、针对所属子公司向银行申请综合授信业务，公司拟以自有房地产作抵押担保。
2、被担保人基本情况
被担保人名称：上海慕盛实业有限公司
注册地点：上海市奉贤区
法定代表人：谢悦
经营范围：电子产品、仪器仪表（除计量器具）机电产品、汽车零部件、通讯器材（除卫星电视广播地面接收设施）、五金机械制造、加工、批发、零售，塑料制品（除购物袋）加工，计算机软硬件开发、批发、零售（除计算机信息系统安全专用产品），商务信息咨询，室内装潢，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。
本公司持有慕盛实业100.00%股权。截至2019年末，慕盛实业经审计的总资产138,408,142.82元，负债总额66,163,669.95元，净资产72,244,472.87元；2019年度实现营业收入221,259,166.46元、净利润8,647,949.14元。
三、担保协议的主要内容
上述担保事项尚需经公司2019年年度股东大会审议通过后实施，担保协议主要内容将在本次授予的担保额度内由公司及子公司与银行共同协商确定。
四、董事会意见
上述申请综合授信额度及担保事项系出于满足公司及子公司经营发展的需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司全资子公司，经营情况正常，财务状况稳定，资产负债率较低，资信情况良好。公司董事会同意公司及子公司向银行申请总额不超过人民币3,500万元的综合授信额度，并为使用该综合授信额度提供不超过3,500万元的担保。
五、独立董事意见
上述申请综合授信额度及担保事项是根据公司及子公司的生产经营需要、现金流量情况等合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的申请综合授信额度及担保事项均符合有关法律、法规的规定，表决程序合法合规，我们一致同意该项议案，并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保余额为300万元，均为对上述全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的0.70%。公司及子公司无逾期担保的情形。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议批准，在下一年度董事会没有做出新的议案或修改并报股东大会批准之前，本议案事项跨年度持续有效。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2020-008
上海亚虹模具股份有限公司
关于募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次结项的募投项目：研发中心建设项目。本次结项后，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕。
● 项目结项后节余募集资金安排：上海亚虹模具股份有限公司（以下简称 “公司”）拟将节余募集资金5,004,351.47元（含理财收益808,536.99元和银行存款利息扣除银行手续费的净额66,399.13元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。
● 本事项已经公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司于 2020 年4月27日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会
第八次会议审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心建设项目”已实施完毕并达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为提高节余募集资金使用效率，同意将上述募投项目结项后的节余募集资金5,004,351.47元（含理财收益808536.99元和银行存款利息扣除银行手续费的净额66,399.13元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海亚虹模具股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1639号)核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)2,500万股，每股发行价格6.88元，募集资金总额为17,200万元，扣除保荐及承销费用3,000万元，其他发行费用1,284.40万元，实际募集资金净额为12,915.60万元。上述募集资金于2016年8月8日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第115706号《验资报告》。
（二）公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：
单位：人民币万元
■
二、本次结项的募投项目资金使用及节余情况
（一）截至2020年4月16日，本次结项的募投项目资金使用及节余情况如下：
单位：人民币元
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注：项目节余金额未包含购买理财产品的收益和累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额。
（二）募集资金专户节余情况
该募投项目共开设1个募集资金专项账户，截至 2020 年4月 16 日，募集资金专户节余情况如下：
单位：人民币元
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三、本次结项的募投项目资金节余主要原因
（1）在项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目实施费用。（2）项目建设实施期间，部分设备采购价格较之项目立项时间节点的市场价格有所下降。（3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
四、节余募集资金使用计划
本次结项后，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕。
为提高节余募集资金的使用效率，公司拟将该募投项目结项后的节余募集资金5,004,351.47元（含理财收益808,536.99元和银行存款利息扣除手续费的净额66,399.13元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入公司基本户，并办理该募集资金专用账户注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心建设项目”结项后的节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，该事项不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的情形，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意。
（二）监事会意见
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心建设项目”结项后的节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体监事一致同意。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、上海亚虹本次将首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。
2、上海亚虹本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司的财务费用，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
综上，保荐机构对上海亚虹本次首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见；
4、东方证券承销保荐有限公司关于上海亚虹模具股份有限公司首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2020年4月29日
