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在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B2×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在可转换公司债券募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B3×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规、《大秦铁路股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（下称“本规则”）及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；
（5）依照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规、本规则及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规、本规则及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订可转债持有人会议规则；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
（十七）募集资金用途
公司本次拟公开发行可转换公司债券不超过320亿元（含320亿元），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
■
上述项目所需资金总额高于公司拟投入募集资金金额的部分，由公司以自有或自筹资金解决；同时，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
鉴于上述标的资产的评估结果尚未取得中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）备案，若最终经备案的评估结果发生变化，则本次交易价格将相应调整。
（十八）评级事项
公司将聘请具有相关业务资质的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已经制定《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十一）决议有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，尚需取得国铁集团批复，公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司报告期内财务报表
公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。鉴于公司在2018年度发生同一控制下的企业合并及折旧和大修会计政策变更，为了此次发行可转换公司债券的目的，公司重新编制了2017年度财务报表。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就上述2017年度、2018年度和2019年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
1、合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：元
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（2）合并利润表
单位：元
■
（3）合并现金流量表
单位：元
■
（4）合并所有者权益变动表
① 2019年度
单位：元
■
② 2018年度
单位：元
■
③ 2017年度
单位：元
■
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
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（2）母公司利润表
单位：元
■
（3）母公司现金流量表
单位：元
■
（4）母公司所有者权益变动表
① 2019年度
单位：元
■
② 2018年度
单位：元
■
③ 2017年度
单位：元
■
（二）合并范围的变化情况
1、2019年度合并范围的变化情况
2019年度，公司合并范围未发生变化。
2、2018年度合并范围的变化情况
■
2018年12月，公司收购唐港铁路有限责任公司19.73%股权及中国铁路太原局集团有限公司太原通信段。因唐港铁路有限责任公司股东国投交通控股有限公司（持股比例15.13%）、唐山曹妃甸实业港务有限公司（持股比例15.13%）和河北建投交通投资有限责任公司（持股比例11.64%）分别出具了《关于同意大秦铁路股份有限公司对唐港铁路有限责任公司进行财务报表合并的确认函》，同意在股东会和董事会上就相关事项行使表决权时与公司保持一致，因此，公司对唐港铁路有限责任公司的实际控制权比例合计为61.63%，拥有实际控制权，故将其纳入合并范围。
由于公司与太原局集团公司太原通信段同受太原局集团公司的控制且该控制非暂时性，因此，公司收购太原局集团公司太原通信段构成同一控制下的企业合并。
3、2017年度合并范围的变化情况
2017年度无合并范围变动。
（三）公司报告期内的主要财务指标
1、公司报告期内的主要财务指标
■
注：1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
4、存货周转率＝营业成本÷［（期初存货＋期末存货）÷2］
5、应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）÷2］
6、息税前利润＝利润总额＋利息费用
7、利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出
8、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷普通股股份总数
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷普通股股份总数
2、报告期内的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告〔2010〕2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》（证监会公告〔2008〕43号）要求计算的报告期内的加权平均净资产收益率和每股收益如下：
■
注：以上数据均按合并口径计算。
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
公司报告期内的资产结构情况如下：
单位：亿元
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报告期各期末，公司的资产总额分别为1,387.51亿元、1,459.50亿元和1,480.44亿元。随着公司经营规模的不断扩大，公司总资产规模总体呈现持续增长的态势。
报告期各期末，公司流动资产占总资产比例分别为17.15%、20.96%、19.61%，占比较低，主要由货币资金、应收账款和其他应收款组成。
报告期各期末，公司非流动资产占总资产比例分别为82.85%、79.04%、80.39%，占比较高，其中，固定资产占总资产比例分别达到59.12%、56.12%、54.00%，符合铁路运输行业的基本特征。公司的固定资产主要包括房屋及建筑物、电气化供电设施、路基、轨道（钢轨、轨枕、道碴）、道岔、桥梁、隧道、涵、道口和其他桥隧建筑物等线路资产，以及机车车辆、通信信号设备及机械动力设备等铁路设施设备资产。
2、负债分析
公司最近三年的负债结构情况如下：
单位：亿元
■
报告期各期末，公司负债总额分别为309.99亿元、314.85亿元及258.21亿元，2019年末负债总额有所减少，与上年末相比下降17.99%。
报告期各期末，公司流动负债分别为178.31亿元、183.08亿元及141.70亿元，占比分别为57.52%、58.15%及54.88%，整体规模及占比在2019年末均有所下降，主要系应付材料款、应付工程及设备款减少所致。其中，应付账款与其他应付款是流动负债的主要组成部分。
报告期各期末，公司非流动负债分别为131.67亿元、131.77亿元及116.50亿元，占比分别为42.48%、41.85%及45.12%，2019年末整体规模有所下降，主要系长期借款和长期应付职工薪酬减少所致。报告期各期末，公司长期借款分别为99.19亿元、100.95亿元及89.83亿元，是非流动负债的主要组成部分。
（五）偿债及运营能力分析
1、偿债能力分析
报告期内，公司各项偿债能力指标如下：
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报告期各期末，公司的流动比率分别为1.33、1.67和2.05，速动比率分别为1.25、1.59和1.94，公司资产流动性较高，短期偿债能力较强。
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为22.34%、21.57%和17.44%，母公司资产负债率分别为15.66%、14.98%和11.69%。公司资产负债率维持在相对较低的水平，且呈逐年下降的趋势，体现了较强的偿债能力。
报告期内，公司息税前利润分别为190.89亿元、211.88亿元和202.69亿元，盈利水平保持稳定。报告期内，公司利息保障倍数分别为19.27、43.97和42.40，保持在较高水平，经营活动产生的收益能够保证利息的偿付。公司息税前利润及利息保障倍数较高，偿债能力具有充分的保障。
综上，报告期内，公司各项偿债能力指标保持在相对较高的水平，具备良好的偿债能力。
2、运营能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标如下：
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报告期内，公司存货周转率分别为25.30、37.84和40.49，2018年度增幅较大，主要系公司自2018年1月1日起执行新清算办法而导致营业成本大幅增长。报告期内，公司应收账款周转率分别为10.77、12.96和13.07，总体呈上升趋势，主要系营业收入增幅超过应收账款增幅所致。报告期内，公司存货周转率和应收账款周转率均保持在较高的水平。
（六）盈利能力分析
报告期内，公司盈利指标情况如下：
单位：亿元
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报告期内，公司营业收入分别为578.39亿元、783.45亿元和799.17亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为132.31亿元、146.65亿元和137.40亿元，盈利能力较为突出。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
公司本次拟公开发行可转换公司债券不超过320亿元（含320亿元），扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
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