中国船舶重工股份有限公司
(上接305版)
红金额，占公司2019年度归属于上市公司股东净利润的比例为89.85%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定。董事会同意，2019年度不再另行实施利润分配，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配，剩余未分配利润结转至下年度。
公司独立董事认为，公司2019年年度利润分配方案是基于保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司盈利状况、经营现状及全体股东的投资回报情况下制定的，有利于保持公司利润分配的连续性和稳定性。本次利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，该利润分配方案的决策程序合法合规。综上，同意上述利润分配方案的议案，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于利润分配方案的公告》。
（六）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2019年度社会责任报告的议案》
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2019年度社会责任报告》。
（七）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告〉及〈中国船舶重工股份有限公司2019年度内部控制审计报告〉的议案》
公司独立董事认为，公司内部控制体系建设逐步健全、完善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工作；2019年度内部控制自我评价报告的编制程序规范、依据充分、结论客观。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》及《中国船舶重工股份有限公司2019年度内部控制审计报告》。
（八）审议通过《关于〈中国船舶重工股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
（九）审议通过《关于〈中船重工财务有限责任公司2019年度风险评估报告〉的议案》
公司独立董事已对公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的存贷款关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见：公司与中船重工财务有限责任公司之间发生的存款和贷款业务往来系公司生产经营所必须，并未影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公允、公平、公正的原则，其交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、张德林回避表决。
（十）审议通过《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》
公司总经理王良先生2019年度税前薪酬为：人民币67.03万元；常务副总经理、财务总监姚祖辉先生2019年度税前薪酬为：人民币67.55万元；董事会秘书管红女士2019年度税前薪酬为：人民币56.17万元。
公司独立董事对上述高级管理人员薪酬事项进行了审查，发表意见认为：该等薪酬数额的确定合理考虑了相关人员在公司的履职情况，薪酬决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述高级管理人员的薪酬事项。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于续聘2020年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》
公司拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司2020年内部控制的有效性进行审计并出具审计报告，聘期一年。
公司独立董事认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具备上市公司审计服务经验，其审计团队组成人员具有承办公司审计业务所必需的专业知识和相关的执业证书，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求，并较好完成了公司上一年度的审计工作。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度财务报表审计机构及内控审计机构，并提请公司股东大会审议。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（十二）逐项审议通过《关于公司2019年度日常关联交易实施情况及2020年度日常关联交易限额的议案》
董事会审议通过了公司2019年度日常关联交易实施情况，并逐项审议通过2020年度日常关联交易限额的议案：
1、董事会同意公司与中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）签订《产品购销原则协议(2020年度)》，2020年度公司与中国船舶集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）的销售金额上限为65亿元，采购商品金额上限为180亿元；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、张德林回避表决。
2、董事会同意公司与中国船舶集团签订《服务提供原则协议（2020年度）》，2020年度公司向中国船舶集团关联劳务销售的金额上限为8亿元，关联劳务采购的金额上限为10亿元；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、张德林回避表决。
3、董事会同意公司与中国船舶集团下属财务公司的存/贷款上限，同意2020年度日存款余额最高不超过人民币500亿元，2020年度日贷款余额最高不超过人民币180亿元；
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、张德林回避表决。
4、董事会同意公司与中国船舶集团及其他关联方日委托贷款余额最高不超过人民币50亿元。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、张德林回避表决。
对上述关联交易事项，公司独立董事已进行事前认可并发表意见认为：（1）公司（含公司下属全资及控股子公司）2019年度与中国船舶重工集团有限公司（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）之间及公司与其他关联人之间的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；（2）2020年度日常关联交易额度是基于公司2020年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。同意前述关联交易事项。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于中国船舶重工股份有限公司2019年度日常关联交易实施情况及2020年度日常关联交易限额的公告》。
（十三）审议通过《关于公司2020年度为所属子公司及其合营企业提供担保额度上限的议案》
考虑公司2020年度子公司及其合营企业实际经营过程中担保需求等因素，为保证下属子公司及其合营企业生产经营平稳推进，公司计划2020年度内按照累计不超过人民币202亿元的上限，为所属子公司中短期贷款、银行承兑汇票等融资事项提供担保，其中，公司为所属子公司提供担保上限为120亿元，公司全资子公司为所属子公司提供担保上限为82亿元。公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司计划在另一合营方德瑞斯集团有限责任公司提供同比例担保的前提下，按累计不超过人民币2,000万元的额度为其合营企业德瑞斯博海机械设备（大连）有限公司的银行承兑汇票、银行保函等非融资性业务提供担保。综上，公司2020年度对所属子公司及其合营企业担保额度上限拟定为人民币202.2亿元。
公司独立董事发表意见认为：上述对所属子公司及其合营企业的担保，均系因公司正常的生产经营需要所发生的。除德瑞斯外，担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企业，风险均在可控范围。德瑞斯为大船重工合营企业，资信状况良好，风险可控。上述担保所履行程序合法合规，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于2020年度为所属子公司及其合营企业提供担保额度上限的公告》。
（十四）审议通过《关于2020年度为关联方提供担保额度上限的议案》
同意公司就下属子公司参与中国船舶集团统一借贷安排、使用中国船舶集团“总对总”授信担保额度向中国船舶集团及其关联方提供担保，累计担保额度上限不超过人民币200亿元。
公司独立董事对前述事项进行了事前认可并发表独立意见，认为公司以下属子公司 2020 年度参与统一借贷安排、使用“总对总”授信担保额度为上限，向中国船舶集团提供担保，有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成本，有利于提高下属子公司资金周转效率，有利于促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。同意将该事项提交股东大会审议。
表决结果：5票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、张德林回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于2020年度为关联方提供担保额度上限的公告》。
（十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
2019年度，受世界经济贸易增长放缓、地缘政治冲突不断增多、新船需求大幅下降的不利影响，公司所处的船舶工业面临的形势较为严峻，公司部分资产及民船总装建造合同可能出现减值迹象，为准确、客观地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司于年末对可能出现减值迹象的单项金额重大的各类资产进行了减值测试。同时，因公司下属子公司进入破产程序，公司根据相关进展对可能发生的债权损失情况进行了重新测算，并根据测算结果补充计提减值损失。经测试及测算，2019年度公司拟计提各类资产减值准备共计人民币13.88亿元，其中，计提坏账准备合计7.46亿元，计提存货跌价准备合计6.42亿元。
公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定新修订和颁布的会计准则以及公司的实际情况，对会计政策进行的合理变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司利益和全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
（十七）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2020年第一季度报告的议案》
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
相关内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中国船舶重工股份有限公司2020年第一季度报告》。
（十八）审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司减少注册资本并修订公司章程的议案》
公司于2019年12月25日实施完成股份回购，并于2019年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份77,757,919股。本次回购股份注销后，公司总股本由22,879,793,243股减少至22,802,035,324股，注册资本相应由22,879,793,243元减少至22,802,035,324元。
董事会同意减少注册资本并相应修订《公司章程》部分条款，并于后续办理工商变更登记手续。根据公司2018年年度股东大会的授权，本议案无需另行提交股东大会审议。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于召开中国船舶重工股份有限公司2019年年度股东大会的议案》
董事会同意召开公司2019年年度股东大会，并授权董事会秘书在本次董事会结束后另行确定会议具体召开时间，并安排向公司股东发出召开公司2019年年度股东大会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和将审议的事项等。
表决结果：10票赞成（占有效表决票的100.00%）、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十七日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2020-009
中国船舶重工股份有限公司
关于2019年度日常关联交易执行情况及
2020年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
● 本次日常关联交易对公司的影响：日常关联交易有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，也不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
一、公司2019年度日常关联交易执行情况
（一）2019年度日常关联交易概况
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”或“中国重工”）于2019年6月26日召开的2018年年度股东大会在关联股东回避表决的情形下审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易限额的议案》，公司（含公司下属全资及控股子公司，下同）根据年初市场情况和实际经营需要，分类确定了2019年度公司与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”，含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位）不同交易类型的日常关联交易上限金额。基于前述决议，双方共同签署了《产品购销原则协议》（2019年度）、《服务提供原则协议》（2019年度）。内容详见公司于2019年4月27日于上海证券交易所网站披露的《中国船舶重工股份有限公司关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》。
2019年10月25日，经国务院批准，同意中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船工业”）与中船重工实施联合重组，新设中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”），中船工业和中船重工整体划入中国船舶集团。因此，自2019年11月1日起，公司将原中船工业及其下属全资及控股子公司纳入关联方名录，并对各类相关日常关联交易实施上限管理。
（二）2019年度日常关联交易执行情况
2019年度，公司根据上述上限协调实际生产经营情况，并对相关交易进行了总量控制。经统计2019年度经审计后的汇总数据，公司所有类别的日常关联交易均未超过股东大会确定的上限金额。
公司2019年度日常关联交易的预计和实际执行情况如下表所示：
单位：亿元
■
以上各类交易分单位具体明细数据详见附件。
二、2020年度日常关联交易预计情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关要求，公司在充分考虑2019年日常关联交易实际发生情况与2020年生产经营需要的基础上，就公司与中国船舶集团（含其控制的除公司以外的其他下属企业、单位，下同）2020年度可能发生的关联交易预测如下：
1、销售商品的关联交易
公司与中国船舶集团存在销售商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，拟签订2020年度产品购销原则协议，2020年度公司向中国船舶集团的销售金额上限为65亿元（不含税）。
2、采购商品的关联交易
公司与中国船舶集团存在采购商品的关联交易，拟按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，根据公司业务需要，拟签订2020年度产品购销原则协议，2020年度公司向中国船舶集团采购商品的金额上限为180亿元（不含税）。
3、劳务采购的关联交易
公司与中国船舶集团存在劳务采购的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，拟签订2020年度服务提供原则协议，2020年度公司向中国船舶集团采购劳务的金额上限为10亿元（不含税）。
4、劳务销售的关联交易
公司与中国船舶集团存在劳务销售的关联交易，拟按照政府部门指导定价或市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格或提供方通常实行的常规取费标准之价格进行定价，拟签订2020年度服务提供原则协议，2020年度公司向中国船舶集团劳务销售的金额上限为8亿元（不含税）。
5、存贷款的关联交易
公司与中国船舶集团下属财务公司之间存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则及中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。2020年度日存款余额最高不超过人民币500亿元；2020年度日贷款余额最高不超过人民币180亿元。
6、委托贷款的关联交易
公司与中国船舶集团及其关联方之间日委托贷款余额最高不超过人民币50亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国船舶集团
企业名称：中国船舶集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
法定代表人：雷凡培
注册资本：11,000,000万人民币
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资、投资管理。（二）承担武器装备研发、设计、生产、销售、服务保障业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）动力机电装备、核动力及涉核装备、智能装备、电子信息、环境工程、新能源、新材料、医疗健康设备以及其他民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备及仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。
关联关系：2019年10月25日，经国务院批准，中船工业与中船重工实施联合重组，成立中国船舶集团，由国务院国有资产监督管理委员会代表国务院履行出资人职责，中船工业和中船重工整体划入中国船舶集团，中国船舶集团实际控制公司。中国船舶集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
（二）中船重工
企业名称：中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：人民币6,300,000万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中船重工是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至2020年3月31日，中船重工直接持有公司35.73%的股份，并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司7.94%、2.24%、1.10%的股份，系公司控股股东。中船重工与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
最近一年主要财务指标：中船重工截至2019年9月30日未经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币49,561,380.84万元、人民币22,149,568.49万元，资产负债率55.31%；2019年1-9月未经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币22,743,161.38万元、人民币730,933.72万元。
（三）中船工业
企业名称：中国船舶工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号
法定代表人：雷凡培
注册资本：3,200,000万元
经营范围：（一）国务院授权管理范围内的国有资产投资及经营、实业投资，投资管理。（二）承担武器装备及配套系统的研发、设计、生产、销售、维修服务业务。（三）船舶、海洋工程以及海洋运输、海洋开发、海洋保护装备的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（四）大型工程装备、动力装备、机电设备、信息与控制产品的研发、设计、制造、修理、租赁、管理业务。（五）从事货物及技术进出口业务，国内贸易（国家专项规定除外）。（六）成套设备仓储物流，油气及矿产资源的勘探、开发和投资管理，船舶租赁业务，邮轮产业的投资管理。（七）勘察设计、工程承包、工程建设、建筑安装、工程监理业务，军用、民用及军民两用技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务业务，技术培训业务的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：中船工业是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。2019年10月25日，经国务院批准，中船工业与中船重工实施联合重组，新设中国船舶集团，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中船工业和中船重工整体划入中国船舶集团。中船工业与公司控股股东中船重工同受中国船舶集团控制。
最近一年主要财务指标：中船工业截至2019年9月30日未经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币30,277,031.77万元、人民币11,051,149.64万元，资产负债率63.50%；2019年1-9月未经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币8,007,458.41万元、人民币305,971.07万元。
（四）财务公司
企业名称：中船重工财务有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号中船重工科技研发大厦三层
法定代表人：徐舍
注册资本：571,900万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：财务公司与公司受同一股东中船重工控制。
最近一年主要财务指标：财务公司截至2019年12月31日经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币1,150.03亿元、人民币105.31亿元；2019年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币33.49亿元、人民币15.89亿元。
四、关联方履约能力分析
公司上述关联方均依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。
五、定价政策和定价依据
根据公司与关联方签署的原则协议，关联交易拟按照政府部门指导定价、或市场价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定。
六、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
公司从关联方采购商品、向关联方销售商品、与关联方间开展劳务销售和劳务采购的交易，有助于公司利用中国船舶集团的规模化优势，降低采购成本、提高销售效率，实现公司业务的优先执行，有利于公司业务的开展，是公司目前的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
在日常交易过程中，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益。
七、审议程序
1、2020年4月27日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司2019年度日常关联交易实施情况及2020年度日常关联交易限额的议案》，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、张德林回避表决。
2、公司独立董事就该日常关联交易事项出具了事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）公司2019年度与中船重工及其关联方之间的日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各类日常关联交易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，交易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；（2）2020年日常关联交易额度是基于公司2020年可能发生的交易情况作出的合理预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益的情形。
3、公司于2020年4月27日召开的第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易实施情况及2020年度日常关联交易限额的议案》。
4、本议案尚需提交股东大会批准。公司股东大会审议该日常关联交易议案时，关联股东将回避表决。
八、备查文件目录
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议
2、公司第四届监事会第十八次会议决议
3、独立董事意见
4、独立董事事先认可意见
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司
二〇二〇年四月二十七日
附件：2019年关联交易实际执行分类明细表
（一）销售商品：
单位：万元
■
（二）采购商品：
单位：万元
■
（三）接受劳务：
单位：万元
■
（四）提供劳务：
单位：万元
■
（五）关联租赁
1、公司作为出租方：
单位：万元
■
2、公司作为承租方：
单位：万元
■
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2020-010
中国船舶重工股份有限公司
关于2020年度为所属子公司及其合营企业提供担保额度上限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人分别为公司所属子公司（含全资及控股子公司，下同）、所属子公司的合营企业。
● 公司2020年度对所属子公司担保额度上限拟定为人民币202亿元，子公司对其合营企业担保额度上限拟定为人民币0.2亿元。
● 公司无逾期对外担保情况。
● 该事项尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
根据《中华人民共和国担保法》等相关法律法规以及《中国船舶重工股份有限公司章程》的规定，中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）考虑到2020年度子公司及其合营企业实际经营过程中的担保需求等因素，为保证下属子公司及其合营企业生产经营平稳推进，公司计划2020年度按照累计不超过人民币202亿元的上限，为所属子公司中短期贷款、银行承兑汇票等融资事项提供担保，其中，公司为所属子公司提供担保上限为120亿元，公司全资子公司为所属子公司提供担保上限为82亿元。公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）计划在另一合营方德瑞斯集团有限责任公司提供同比例担保的前提下，按累计不超过人民币2,000万元的额度为其合营企业德瑞斯博海机械设备（大连）有限公司（以下简称“德瑞斯”）的银行承兑汇票、银行保函等非融资性业务提供担保。综上，公司2020年度对所属子公司及其合营企业担保额度上限拟定为人民币202.2亿元。明细如下：
1、中国重工2020年度为所属子公司担保金额上限预测表
单位：万元
■
2、中国重工二级子公司2020年度为下属三级及以下子公司担保金额上限预测表
单位：万元
■
3、中国重工子公司大船重工2020年度为其合营企业德瑞斯担保金额上限预测表
单位：万元
■
说明：
（1）上述为所属子公司及其合营企业提供担保额度的有效期限至2020年年度股东大会召开日。
（2）上述担保事项中，资产负债率高于70%的被担保对象包括：武昌船舶重工集团有限公司、青岛北海船舶重工有限责任公司、中船重工中南装备有限责任公司、大连船舶重工船业有限公司、武汉宝丰北项目管理有限公司、武汉孟龙项目管理有限公司、武汉武船重型装备工程有限责任公司、湖北海洋工程装备研究院有限公司、武汉汉阳大道项目管理有限公司、中船重工（青岛）轨道交通装备有限公司、大连海跃船舶装备有限公司。
（3）上述担保事项中，青岛北海船舶重工有限责任公司、湖北海洋工程装备研究院有限公司、武汉宝丰北项目管理有限公司、武汉孟龙项目管理有限公司、武汉汉阳大道项目管理有限公司、青岛北船管业有限责任公司为公司全资子公司的控股子公司，其余均为全资子公司，上述担保额度不在全资子公司与非全资子公司之间调剂使用。
二、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至2019年12月31日，公司累计提供担保额为人民币131.88亿元，占2019年末经审计净资产的比例为15.39%。其中，公司因下属子公司债务融资事宜向控股股东中船重工提供反担保39.57亿元，公司为下属子公司使用控股股东中船重工“总对总”授信担保额度向中船重工提供反担保32.29亿元；公司对下属子公司提供担保总额为28.68亿元，下属子公司为所属子公司提供担保31.34亿元。公司无逾期对外担保情况。
三、董事会意见
公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2020年度为所属子公司及其合营企业提供担保额度上限的议案》，董事会认为公司担保对象为公司所属子公司和子公司的合营企业，该等公司资信状况良好，公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：上述对所属子公司及其合营企业的担保，均系因公司正常的生产经营需要所发生的。除德瑞斯外，担保人和被担保对象均为公司合并报表范围内企业，风险均在可控范围。德瑞斯为大船重工合营企业，资信状况良好，风险可控。上述担保所履行程序合法合规，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司股东及公司整体利益。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十七日
证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2020-012
中国船舶重工股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
2019年度，受世界经济贸易增长放缓、地缘政治冲突不断增多、新船需求大幅下降的不利影响，公司所处的船舶工业面临的形势较为严峻，公司部分资产及民船总装建造合同可能出现减值迹象，为准确、客观地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司于年末对可能出现减值迹象的单项金额重大的各类资产进行了减值测试。同时，因公司下属子公司进入破产程序，公司根据相关进展对可能发生的债权损失情况进行了重新测算，并根据测算结果补充计提减值损失。经测试及测算，2019年度公司拟计提各类资产减值准备共计人民币13.88亿元，其中，计提坏账准备合计7.46亿元，计提存货跌价准备合计6.42亿元。
二、计提资产减值准备的具体情况说明
（一）计提减值准备的方法、依据和标准
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
财政部于2017年颁布《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号一一套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报（修订）》（统称“新金融工具准则”）。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。新金融工具准则以“预期信用损失法”替代原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资。
（二）计提减值准备具体情况
1. 因子公司进入破产程序计提的损失情况
公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）下属控股子公司大连船舶重工集团海洋工程有限公司（以下简称“大船海工”）被辽宁省大连市中级人民法院裁定进入破产重整程序；大船重工下属控股子公司大连船舶重工集团船务工程有限公司（以下简称“大船船务公司”）和大连船舶重工集团钢业有限公司（以下简称“大船钢业公司”）被辽宁省大连市中级人民法院裁定进入破产清算程序，详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。经测算，上述事宜拟计提的信用减值损失共计4.79亿元，具体如下：
（1）对大船海工破产重整计提的资产减值准备
截至2019年年末，大船重工对大船海工的应收账款为5.2亿元。大船海工自被法院裁定进入破产重整程序后不再纳入公司合并财务报表范围，公司基于谨慎性原则对可能发生的债权损失情况进行减值测试，根据测试结果，对该部分应收账款计提减值准备2.14亿元。
（2）对大船船务公司、大船钢业公司破产清算计提的资产减值准备
截至2019年年末，大船重工对大船船务的应收账款为8.78亿元，对大船钢业的应收账款为0.93亿元。大船船务公司和大船钢业公司自进入破产清算程序后，不再纳入公司合并财务报表范围。根据大船船务公司和大船钢业公司资产包拍卖成交情况，结合其管理人初步拟定的分配方案，公司对可能发生的债权损失情况进行了重新测算，根据测算结果，对大船船务公司补充计提信用减值损失2.07亿元；对大船钢业公司补充计提信用减值损失0.58亿元，考虑到2019年度对其按照持股比例确认投资收益0.20亿元，2019年度大船钢业公司确认的损失金额为0.38亿元。
2.其他事项计提的损失情况
（1）大船重工计提应收账款坏账准备
截至2019年末，大船重工对大连天鹿重工有限公司的应收账款为0.98亿元。大连天鹿于2019年7月9日被辽宁省市场监督管理局列入严重违法失信企业名单。公司基于谨慎性原则，对可能发生的债权损失进行了测算，2019年度拟全额计提应收款项坏账准备0.98亿元。
（2）武船重工计提应收账款坏账准备
截至2019年末，武船重工对新加坡船东Rich Marine Shipbuilding Ltd.的应收账款为4.99亿元，对Samson Engineering Limited的应收账款为2.63亿元、对交通运输部上海打捞局的应收账款为0.61亿元。公司基于谨慎性原则，对上述应收款项进行减值测试，2019年度拟计提坏账准备1.69亿元。
3.对存货计提资产减值准备情况
2019年度，全球船舶行业面临的经营形势较为严峻，受汇率波动、钢材等原材料、人工等生产要素价格上涨的影响，部分前期承接的在建船舶可能出现建造成本超出合同收入的情形。公司基于谨慎性原则，对下属总装建造子公司在手订单执行情况进行了测算，根据测算结果，拟计提存货跌价准备6.42亿元。
三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
2019年度，公司因上述事项拟计提各类资产减值准备合计13.88亿元，其中，计提坏账准备合计7.46亿元，计提存货跌价准备6.42亿元。上述计提减值准备拟全额计入公司2019年度经营业绩，减少公司2019年度利润总额13.88亿元，具体数据以公司披露的经审计的2019年年度报告为准。
四、董事会关于计提资产减值准备的意见
公司董事会认为：公司及下属子公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的规定，公允、准确地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。
六、审计委员会关于计提资产减值准备的意见
公司审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，计提资产减值准备依据充分，计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使公司会计信息更具合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备并将议案提交公司董事会审议。
七、监事会关于计提资产减值准备的意见
公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
中国船舶重工股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十七日
(下转307版)
