宁波天龙电子股份有限公司

(上接317版)

（一）天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

（二）瑞银证券有限责任公司关于宁波天龙电子股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见。

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2020年4月29日

附件：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

截止日期：2019年12月31日

编制单位：宁波天龙电子股份有限公司 单位：万元

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证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2020-013

宁波天龙电子股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

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2.人员信息

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3.业务规模

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4.投资者保护能力

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5.独立性和诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

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天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年所受到的行政监管措施和自律监管措施具体如下表所示：

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（二）项目成员信息

1.人员信息

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2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：

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（三）审计收费

2020年度财务审计费用为80万元，内控审计费用为25万元。本次收费系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

公司2020年度财务审计和内控审计费用价格与2019年度相同。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）公司第三届审计委员会第七次会议审议通过《关于续聘公司会计师事务所的议案》。审计委员会同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。

（二）独立董事事前认可意见和独立意见

独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，取得了公司股东、董事会的信任，为公司生产经营提供了重要依据。我们同意继续聘请天健为公司2020年度审计机构，负责2020年度的财务审计及内控审计工作，续聘期限一年。并同意将上述事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

公司独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货从业资格，在担任公司2019年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，不存在损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的行为。鉴于良好的合作基础和长期的信任关系，为了保证公司审计工作的延续性，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，负责2020年度的财务审计及内控审计工作，并同意将该议案提交股东大会审议。

（三）公司于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2020-014

宁波天龙电子股份有限公司

关于公司2019年度日常关联交易执行情况

及2020年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 2019年度宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）预测与关联方发生关联交易不超过2200万元，实际发生关联交易1844.98万元，控制在年初预测的关联交易总额之内。

● 2020年度公司与关联方发生日常关联交易预计不超过2200万元。

● 关联董事胡建立回避了表决。

公司于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议并通过《关于公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》，关联董事胡建立回避表决。现将相关事宜公告如下：

一、日常关联交易基本情况

公司日常关联交易是董事会依据公司日常经营实际情况做出的决定，属于正常的商业行为，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此等关联交易而对关联人形成依赖。日常关联交易协议的内容符合《合同法》等相关法律法规的规定，并以市场价格作为定价原则，合理、公允。关联董事回避了对此议案的表决，决策程序符合交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，遵循了公平、合理、公允的原则。该议案没有损害公司及全体股东的利益。

二、2019年度关联方交易的执行情况

2019年度，公司预测与关联方Burteck LLC（以下简称“美国博泰克”）发生关联交易不超过2200万元，实际发生关联交易1844.98万元，控制在年初预测的关联交易总额之内，具体关联交易情况如下表：

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三、2020年度日常关联交易预计

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四、关联方介绍

（一）关联方基本情况：

公司名称：Burteck LLC

注册资本：35万美元

住所：863 MARSHALL PHELPS RD, WINDSOR, CT,06095

经营范围：塑料注塑件、模具产品生产及销售。

成立日期：2010年3月9日

（二）关联关系（截止审计报告出具日）

公司董事长胡建立任Burteck LLC董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5条规定，Burteck LLC为公司的关联法人。

（三）2019年主要财务指标（经审计）：

单位：万美元

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五、定价政策和定价依据

公司与美国博泰克之间的日常关联交易将遵偱公平、公允、合理的原则，双方之间已签署的有关协议或合同所确定的条款均是合理的；公司模具产品的报价一般采取“成本加成”原则，成本包括设计加工费用、材料成本、试模费用、管理费用、销售费用、财务费用及运费等，在成本的基础上加上一定的利润率水平，模具产品报价的利润率水平需要综合考虑模具的结构复杂程度、公司当时的产能利用情况以及与客户谈判的实际情况为定价依据，总体上，公司与美国博泰克之间发生的关联交易将不存在损害公司及其股东利益的情况。

六、日常关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

上述关联交易围绕公司日常经营业务展开，均为公司运营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于拓展公司销售渠道，保证公司的正常生产运营和降低成本，并为公司带来模具技术上的提升。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营能力以及独立性造成影响。

七、独立董事事先认可及独立意见

公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，独立董事审议本项关联交易事项前，通过审阅公司提供的相关资料以及必要的沟通，同意该项议案提交董事会审议。

独立董事就董事会审议通过该事项发表了同意的独立意见：

上述日常关联交易，是基于公司正常生产经营所需，交易的定价遵循了公平、公允、合理的交易原则,参照市场价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；该等交易严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到公司和其他股东特别是中小股东的利益。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十四次会议决议

2、公司第三届监事会第十二次会议决议

3、独立董事关于公司2020年度日常关联交易预计的事前认可意见

4、 独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2020-015

宁波天龙电子股份有限公司

关于首次公开发行股票募投项目结项或终止

并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟将首次公开发行股票募投项目中“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”、“年产1130万件汽车精密注塑零部件建设项目”、“年产160付精密模具技术改造项目”结项，拟将“精密注塑件、精密模具研发中心项目” 终止实施，并将上述募投项目的节余资金用于永久补充流动资金。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金管理情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3060号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商瑞银证券有限责任公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币14.63元，共计募集资金36,575万元，坐扣承销和保荐费用2,810万元(承销及保荐费总计2,960万元,已预付150万元)后的募集资金为33,765万元，已由主承销商瑞银证券有限责任公司于2017年1月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,822万元和预付的承销及保荐费150万元后，公司本次募集资金净额为31,793万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕6号）。2017年1月6日，公司分别与中国农业银行股份有限公司慈溪支行、中信银行股份有限公司宁波杭州湾新区小微企业专营支行以及保荐机构瑞银证券有限责任公司共同签订了《募集资金三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，截至目前，上述监管协议履行正常。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等方面做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情形。

公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

单位：万元

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（二）募集资金账户余额情况

截至2020年4月16日，以活期存款方式存放在募集资金专户的募集资金情况如下：

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截至本公告日，理财产品均已到期赎回。

二、本次结项募投项目使用节余情况及主要原因

（一）本次结项募投项目使用节余情况

公司本次结项的募投项目为：“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”、“年产1130万件汽车精密注塑零部件建设项目”、“年产160付精密模具技术改造项目”。

截至2020年4月16日，上述结项的募投项目使用及节余情况如下：

单位：万元

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注：1、节余募集资金中未包含手续费、理财收益及利息收入。

2、经公司2018年4月16日第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议审议《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，并于2018年5月10日经公司2017年年度股东大会审议通过，同意增加募投项目“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”的实施主体及实施地点。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2018-012）。

3、经公司2018年9月20日第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议《关于募投项目延期的议案》，并于2018年10月11日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”、“年产1130万件汽车精密注塑零部件建设项目”、“年产160付精密模具技术改造项目”、“精密注塑件、精密模具研发中心项目”延期至2020年6月30日。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目延期的公告》（公告编号：2018-033）。

（二）本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

公司根据结项的各个募集资金投资项目的实际情况，本着合理、有效的原则使用募集资金，募集资金实际使用中出现节余主要原因如下：

（1）在保证项目顺利进展的前提下，公司充分利用现有技术优势和行业经验，优化项目的各个环节，加强费用控制和管理；在项目建设过程中，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，并充分利用现有的生产布局及共用部分基础设施，节省了大量的前期工程建设费用。

（2）公司在项目实施过程中根据技术革新，对原有项目设计布局、工艺流程的改造等方面进行了优化和改进，使采购成本得到有效控制，在设备选型上，多方比价，并充分发挥集团采购优势，节约了设备购置支出。

（3）公司合理利用闲置募资金进行现金管理，获得了一定的理财收益，同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

三、本次拟终止募投项目的使用及节余情况及主要原因

（一）本次拟终止募投项目的使用及节余情况

公司本次拟终止的募投项目为：精密注塑件、精密模具研发中心项目。

截至2020年4月16日，上述拟终止的募投项目使用及节余情况如下：

单位：万元

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注：1、节余募集资金中未包含手续费、理财收益及利息收入。

2、经公司2018年9月20日第二届董事会第二十次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过《关于募投项目延期的议案》，同意将“年产2634万件精密注塑件技术改造项目”、“年产1130万件汽车精密注塑零部件建设项目”、“年产160付精密模具技术改造项目”、“精密注塑件、精密模具研发中心项目”延期至2020年6月30日。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于募投项目延期的公告》（公告编号： 2018-033）

（二）本次拟终止募投项目的主要原因

“精密注塑件、精密模具研发中心项目”实施过程中，为节约成本，公司从项目实际情况出发，一方面，依托于公司现有研发体系，通过技改、调剂、共享等手段提高原有研发设备效率，并充分结合和利用现有的研发和实施经验，将技术优势和人员经验转化到项目产品研发上，从而降低了大量研发费用的支出，同时对原有研发场所进行共享，减少了前期大量工程费用的重复投入；另一方面，公司目前研发支出主要体现在研发人员人力成本的投入上，自公司上市三年来（2017年1月至2019年12月），项目实施主体研发费用中研发人员工资累计共支出2574万元，而募集资金只能用于购置研发和生产设备、改造及装修费等资本性投资，所以该费用以自有资金投入，未使用募集资金。

因此结合公司实际经营情况，经审慎研究和论证，公司拟终止该募投项目的实施，该项目剩余募投资金将永久性补充流动资金。后续公司将使用自有资金按市场变化择机扩大研发投入，有利于整合原有研发资源和提升公司的资金使用效率。

四、节余募集资金使用计划

为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，降低财务费用，提升公司盈利能力，公司将首次公开发行募集资金投资项目结项、终止后的节余募集资金115,484,943.40元（包含银行存款利息及理财净收益扣除银行手续费的净额，受银行结息的影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金。在经公司股东大会审议通过后，公司将上述资金转入公司基本户，并办理募集资金专用账户注销手续。首发募投项目中因支付周期较长尚未支付的设备购买尾款或质保金等，公司将按合同约定以自有资金支付。

五、节余募集资金使用计划履行的程序

（一）董事会决议

于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议通过。

（二）独立董事意见

公司本次结项或终止首次公开发行募集资金投资项目，并将结余募集资金永

久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集

资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司业务增长对

流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全

体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他

规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意结项或终止首次公开发行募集资金

投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金，同意将该议案提交至公司股东大

会审议。

（三）监事会意见

公司本次结项或终止首次公开发行募集资金投资项目，并将结余募集资金永久补充流动资金是公司根据当前募投项目的实际运作情况和市场竞争格局进行充分评估后的决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。监事会同意公司结项或终止首次公开发行募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，瑞银证券有限责任公司认为，公司本次结项或终止首次公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次结项或终止首次公开发行股票募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司生产经营的实际情况，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。保荐机构对公司本次结项或终止首次公开发行股票募集资金投资项目并将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第十四次会议决议

2、公司第三届监事会第十二次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

4、保荐机构核查意见

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2020-016

宁波天龙电子股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 委托理财金额：不超过2.5亿元人民币

● 委托理财期限：自股东大会审议通过之日起12个月内有效

宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（包括控股子公司及其分公司）在确保正常经营资金需求的情况下，使用闲置自有资金购买银行、证券等金融机构发售的低风险、流动性好的理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、货币基金、银行理财等品种，金额不超过2.5亿元人民币(含2.5亿元)，在上述额度内，资金可滚动使用，并由财务部门负责具体实施，期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 现将具体情况公告如下：

一、委托理财概述

1、委托理财的目的

在不影响公司日常经营及风险可控的前提下，合理利用闲置的自有资金进行投资理财，提升资金资产保值增值能力，为公司与股东创造更大的收益。

2、委托理财的额度

公司进行委托理财的额度为不超过人民币2.5亿元。在上述额度内，资金可滚动使用。

3、投资产品品种

为了控制风险，公司拟用闲置自有资金投资低风险、流动性较好的理财产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、货币基金、银行理财等品种，发行主体包括银行、证券公司、基金、资管、信托等。

4、投资期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

5、实施方式

在有效期和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，权限包括但不限于 选择合格的产品发行主体、确定金额、选择投资产品、签署相关合同或协议等，具体由公司财务部门负责组织实施。

6、资金来源

资金来源为公司（包括控股子公司及其分公司）的闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。

7、信息披露

公司将依据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露工作。

8、关联关系说明

公司将确保与相关主体（如发售主体）不存在关联关系。

二、投资风险及风险控制措施

公司购买的短期理财产品受货币政策、汇率变化、财政政策、产业政策等宏 观政策及相关法律法规变化的影响，存在一定风险。针对投资风险，公司拟采取的措施如下：

1、使用闲置自有资金投资产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，将资金安全性放在首位，谨慎决策，购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险理财产品。

2、公司经营管理层将跟踪所投资产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

3、财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

4、内部审计部门负责对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。

5、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

公司运用闲置的自有资金购买低风险、流动性好、投资期限不超过12个月的理财产品是在保障公司正常经营及日常流动资金需求的前提下实施的，不会影响公司业务的开展；公司购买理财产品有利于提高公司的资金使用效率，提高资产回报率，为股东创造更大的收益。

四、独立董事意见

独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，该事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用不超过2.5亿元人民币的闲置自有资金进行投资理财，并同意将该议案提交股东大会审议。

五、截至本公告日，公司使用自有资金累计进行投资理财的金额

截至本公告日，本公司未使用自有资金进行投资理财。

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2020-017

宁波天龙电子股份有限公司

关于调整第一期限制性股票激励计划

首次授予部分回购价格及数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年1月8日公司第三届董事会第三次会议、2019年1月24日公司2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，计划向99名激励对象首次授予限制性股票256.9万股，授予价格为每股7.11元，预留60万股。

2、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，部分激励对象因个人原因放弃，授予对象调整为72人，首次授予的限制性股票数量由256.9万股调整为188.76万股，并确定以2019年3月4日为授予日，向72名授予对象授予限制性股票。

3、2019年3月19日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的140,000,000股增加至141,887,600股。

4、2019年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2019年11月28日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向19名激励对象授予限制性股票43.22万股，授予价格为每股5.47元。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

5、2019年12月27日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的198,642,640股增加至199,074,840股。

6、2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、调整事项说明

公司于2019年3月4日向激励对象首次授予限制性股票188.76万股，授予价格为7.11元/股。2019年5月29日，公司完成了2018年年度权益分派的实施，以公司当时的总股本141,887,600股为基数，向全体股东内顾派发现金红利0.1元/股（含税），同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。

根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票回购价格及数量做相应的调整。

1、回购价格调整：

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0÷（1+n）其中P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

派息：P=P0-V其中，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

调整前公司第一期激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0为7.11元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司第一期激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=（7.11-0.1）÷（1+0.4）=5.01元/股。

2、回购数量的调整：

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

调整前公司第一期激励计划首次授予部分限制性股票的授予数量Q0为188.76万股，根据上述公式计算得出：调整后公司第一期激励计划首次授予部分限制性股票的授予数量Q=188.76×（1+0.4）=264.264万股。

三、本次限制性股票激励计划的调整对公司的影响

公司本次对第一期限制性股票激励计划首次授予部分数量及回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

鉴于公司2018年年度权益分派方案实施完毕，公司董事会对第一期限制性股票激励计划首次授予部分的股票数量及回购价格进行了相应调整，调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。

因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对《第一期限制性股票激励计划》首次授予部分股票数量及回购价格进行调整。

五、监事会意见

公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：本次对第一期限制性股票激励计划首次授予部分股票数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意对上述事项进行调整。

六、律师出具的法律意见

北京市天元律师事务所认为：公司本次对第一期限制性股票激励计划首次授予部分数量、回购价格的调整符合《管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定。

七、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议

2、第三届监事会第十二次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

4、北京市天元律师事务所关于宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2020-018

宁波天龙电子股份有限公司

关于回购注销部分已授予但尚未解除

限售限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划的激励对象蒋清桥、贺春、汪丽娜、曹锐华因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将上述对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计109,900股进行回购注销。现将相关事项公告如下：

一、公司第一期限制性股票激励计划实施情况

1、2019年1月8日公司第三届董事会第三次会议、2019年1月24日公司2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，计划向99名激励对象首次授予限制性股票256.9万股，授予价格为每股7.11元，预留60万股。

2、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，部分激励对象因个人原因放弃，授予对象调整为72人，首次授予的限制性股票数量由256.9万股调整为188.76万股，并确定以2019年3月4日为授予日，向72名授予对象授予限制性股票。

3、2019年3月19日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的140,000,000股增加至141,887,600股。

4、2019年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2019年11月28日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向19名激励对象授予限制性股票43.22万股，授予价格为每股5.47元。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

5、2019年12月27日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的198,642,640股增加至199,074,840股。

6、2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格

（一）回购注销的原因

鉴于激励对象蒋清桥、贺春、汪丽娜、曹锐华已离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，不再具备股权激励资格，董事会决定对上述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计109,900股进行回购注销。

（二）回购注销的数量及价格调整

1、2019年3月4日，公司授予激励对象蒋清桥、贺春、曹锐华限制性股票共计68,500股，授予价格为7.11元/股；2019年11月28日，公司授予激励对象汪丽娜限制性股票14,000股，授予价格为5.47元/股。

2、根据《公司第一期限制性股票激励计划》及2019年第一次临时股东大会的授权，公司2018年度利润分配方案（向全体股东每股派发现金红利0.1元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 4 股）实施完成后，蒋清桥、贺春、曹锐华共计获授的限制性股票数量调整为95,900 股（68,500×（1+0.4）），回购价格调整为 5.01 元/股（（7.11 元/股-0.1元/股）÷（1+0.4）），差异系每股现金红利的尾数四舍五入调整所致）。

本次回购注销限制性股票共计109,900股，占公司第一期限制性股票激励计划已授予股份总数的4.7375%，占公司现有总股本的0.0552%。

回购注销第一期限制性股票激励计划中首次授予的蒋清桥、贺春、曹锐华3人已获授尚未解除限售的限制性股票价格为5.01元/股；回购注销第一期限制性股票激励计划中预留部分授予的汪丽娜已获授尚未解除限售的限制性股票价格为5.47元/股。

公司应就本次限制性股票回购支付回购款项557,039元，全部来自于公司自有资金。

三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由199,074,840股变更为198,964,940股，公司股本结构变动如下：

单位：股

■

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司限制性股票激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对本次回购注销事项发表独立意见如下：激励对象蒋清桥、贺春、曹锐华、汪丽娜已离职，已不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解锁的共计109,900股限制性股票进行回购注销，第一期限制性股票激励计划中首次授予的蒋青桥、贺春、曹锐华3 人已获授尚未解除限售的限制性股票价格为5.01元/股；第一期限制性股票激励计划中预留部分授予的汪丽娜已获授尚未解除限售的限制性股票价格为5.47元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

六、监事会意见

经核查，监事会认为：激励对象蒋清桥、贺春、汪丽娜、曹锐华已离职，已不再具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的共计109,900股限制性股票应予以回购注销。公司董事会本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》，审议程序合法、合规，同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

七、律师意见

北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次回购注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《第一期限制性股票激励计划》的相关规定；公司尚需将本次回购注销事项提交股东大会审议，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、股份数量和回购价格均符合《第一期限制性股票激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议

2、第三届监事会第十二次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

4、北京市天元律师事务所关于宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2020-019

宁波天龙电子股份有限公司

关于实施第一期限制性股票激励计划

首次授予权益第一期解除限售的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解除限售股票数量：764,022股，约占总股本的0.38%；

● 本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年1月8日公司第三届董事会第三次会议、2019年1月28日公司2019年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，计划向99名激励对象首次授予限制性股票256.9万股，授予价格为每股7.11元，预留60万股。

2、2019年3月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，部分激励对象因个人原因放弃，授予对象调整为72人，首次授予的限制性股票数量由256.9万股调整为188.76万股，并确定以2019年3月4日为授予日，向72名授予对象授予限制性股票。

3、2019年3月19日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的140,000,000股增加至141,887,600股。

4、2019年11月28日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议并通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留部分数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2019年11月28日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向19名激励对象授予限制性股票43.22万股，授予价格为每股5.47元。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

5、2019年12月27日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，公司的股份总数由本次授予前的198,642,640股增加至199,074,840股。

6、2020年4月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及数量的议案》、《关于实施第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、第一期限制性股票计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况

1、限售期已届满

本计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

公司限制性股票激励计划授予登记日为2019年3月19日，至2020年3月18日，首次授予的限制性股票第一个解除限售期已届满。

2、解除限售条件已达成

根据公司《第一期限制性股票激励计划》，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

■

三、本次可解除限售的限制性股票情况

1、本次可解除限售的激励对象人数为：69名。

2、本次解除限售的限制性股票数量为764,022股，占公司目前股本总额的0.38%。

3、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：

■

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、《第一期限制性股票激励计划》等的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标等其它解除限售条件均已达成，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

五、独立董事意见

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《管理办法》等法律、法规以及《第一期限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。

2、首次授予全部激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形、《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形、中国证监会认定的其他情形，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效

3、剔除本次及其他激励计划股份支付成本后公司2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率为11.24%，满足解除限售条件：以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于7%。

4、公司依据《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体可解除限售激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，公司薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，72名首次授予的限制性股票激励对象中，在本次考核年度内个人绩效考核结果情况如下：

（1）69名激励对象个人考核结果为优秀，满足解除限售条件，第一个解除限售期额度全部解除限售；

（2）首次授予激励对象中有3名（未包含在上述69名个人考核结果为优秀的激励对象中）因个人原因离职，已不符合激励条件，其所持有的全部未解限售的限制性股票由公司回购注销。

公司后续将审议上述离职员工限制性股票的回购注销并履行信息披露义务。

5、公司有关限制性股票授予和解除限售程序未违反有关法律、法规及《第一期限制性股票激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

6、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们认为：《第一期限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，一致同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

六、监事会核查意见

公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第一期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，激励对象考核结果真实、有效，满足公司第一期限制性股票激励计划等规定的限制性股票首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在侵害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

七、法律意见书的结论性意见

北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售已经履行了现阶段必要的授权和批准，《第一期限制性股票激励计划》中规定的解除限售的条件已满足；本次解除限售尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

八、备查文件

1、第三届董事会第十四次会议决议

2、第三届监事会第十二次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

4、监事会关于第一期限制性股票激励计划相关事项的核查意见

5、北京市天元律师事务所关于宁波天龙电子股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2020-020

宁波天龙电子股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波天龙电子股份有限公司（以下简称“天龙股份”或“公司”）于2020年4月28日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：

一、关于变更注册资本

鉴于公司第一期限制性股票激励计划的激励对象有4人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将离职激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计109,900股进行回购注销。回购注销完成后公司总股本将由199,074,840股减少至198,964,940股。公司注册资本将由19,907.484万元变更为19,896.494万元。

二、关于修订《公司章程》

根据上述公司总股本和注册资本变更情况，拟对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

■

除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。

上述回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国 公司法》等相关法律、法规的规定，公司将于股东大会审议通过本议案后披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本的变更登记手续。

此外，公司提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记/章程备案等事宜，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其他政府有关主管部门提出的审批意见或要求对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。

特此公告。

宁波天龙电子股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603266 证券简称：天龙股份 公告编号：2020-021

宁波天龙电子股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月20日 14点00 分

召开地点：宁波天龙电子股份有限公司会议室（浙江省宁波杭州湾新区八塘路116号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月20日

至2020年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(下转320版)