冀中能源股份有限公司

证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2019定-004

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2019年分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司的主要业务及工艺流程

1、公司的主要业务

公司业务包括煤炭、化工、电力、建材四大板块，其中煤炭为公司的主要产品。公司煤炭产品按用途分为炼焦煤和动力煤。其中，炼焦煤具有低灰、低硫、粘结性强等特点，主要用于钢铁行业；动力煤具有低硫、低磷、高挥发分等特点，主要用于发电、建材、化工等行业。

公司依托自身资源优势及技术优势，通过独立开发与兼并重组等方式实现资产及业务整合，通过科技和管理创新实现有序开发，坚持以煤为主的发展思路，不断壮大煤炭主业，在资源依托坚实、规模效应显著、抗风险能力较强基础上形成并巩固产业及产品优势。

2、公司煤炭生产工艺流程如下图：

■

（二）报告期内公司所属行业的发展

2019 年，煤炭产业结构不断优化，优质产能逐步释放，煤炭供给质量稳步提升，煤炭市场供需基本平衡，煤炭市场价格基本保持在合理区间。根据国家统计局公布的《2019年国民经济和社会发展统计公报》，2019年，我国能源消费总量48.6亿吨标准煤，比上年增长3.3%，煤炭消费量增长1.0%，占能源消费总量的57.7%，煤炭产量38.5亿吨，比上年增长4%，进口煤炭4亿吨，比上年增长6.3%。整体来看，煤炭行业运行基本平稳。

（三）公司的经营模式

1、采购模式

物资管理部行使物资管理职能，负责公司物资管理政策、制度、办法制定及监督考核；对物资价格的审查；组织机关职能部室对采购计划、物资技术参数的审查；物资采购资金预算审核和采购计划的确定下达物资质量、物资管理标准化的监督管理检查工作物资采购计划的价格公示和对标工作；各矿（厂）与物资供应分公司的业务协调、纠纷处理和公司安排的其它工作。

2、生产模式

公司编制年度生产计划，规划发展部组织各部门对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标、生产能力和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，由规划发展部汇总工作计划并上报审查，各矿井按照审批下达的总体生产计划组织生产；各生产矿井员工负责生产过程安全、生产、技术现场作业，公司生产、安全、技术等业务主管部门对生产过程进行指导、监督、考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。

3、销售模式

运销分公司负责煤炭销售管理工作，从计划安排、价格管理、货款回收等方面实行统一管理；运销分公司根据价格委员会制定的价格政策与客户签订销售合同，进行销售。

（四）矿产勘探及资源储量情况

报告期内，公司未进行矿产勘探活动。截至2019年12月31日，公司下属21座矿井，总地质储量31.49亿吨，年度核定生产能力3420万吨。公司目前在产矿井的总可采储量约7.05亿吨，以优质炼焦煤、1/3焦煤、肥煤、气肥煤以及瘦煤为主。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

2019年5月27日，大公国际资信评估有限公司评定公司的主体信用等级为AA+，评级展望稳定，“16 冀中01”、“16 冀中02”、“17冀中01”的信用等级维持AAA。

以上评级报告详见本公司于2019年5月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的评级报告。

本公司将在2019年年度报告披露之日起两个月内在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司债券评级报告，请投资者关注。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号一一上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、新金融工具准则

财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号一一套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注三、10。

新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

采用新金融工具准则对本集团金融负债的会计政策并无重大影响。

2019年1月1日，本集团没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

本集团以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

● 以摊余成本计量的金融资产；

● 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

本集团按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本集团未对比较财务报表数据进行调整。

于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

■

本集团将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

■

2、新债务重组准则

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（以下简称” 新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

本集团对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

3、新非货币性交换准则

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本集团对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。

4、财务报表格式

财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文和财会[2019]16号文进行调整。

财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、本期新增子公司河北冀中新材料有限公司

2019年3月27日，本公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于新建20万吨玻璃纤维池窑拉丝项目的议案》，同意在河北省沙河市投资建设年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线。为加快新建玻纤项目建设进度，并综合考虑项目未来生产运营需要，本公司于2019年5月22日，召开第六届董事会第十九次会议决议投资设立子公司，并于2019年6月6日注册成立河北冀中新材料有限公司，注册资本71,100万元，截至2019年12月31日，公司已实缴注册资本10,000万元，持有河北冀中新材料有限公司100%股权，为公司全资子公司，纳入本集团合并财务报表合并范围。

2、原子公司河北本道矿山工程技术有限公司注销

为整合业务板块，提升企业管理效率，本公司结合实际情况，由子公司邢台景峰建筑安装工程有限公司吸收合并原子公司河北本道矿山工程技术有限公司，并依法注销河北本道矿山工程技术有限公司。新公司名称保持“邢台景峰建筑安装工程有限公司”不变，注册资本变更为5,600万元，公司持有其100%股权，仍为公司之全资子公司。

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-005

冀中能源股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2020年4月27日下午3：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事11名，现场出席4名，董事杨印朝、赵兵文、赵鹏飞和独立董事杨有红、邓峰、冼国明、李晓慧进行了通讯表决。董事长杨印朝先生因公不能参加会议，委托董事赵生山先生主持会议，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于公司2019年度董事会工作报告的议案

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

同意 11票 反对 0 票 弃权 0 票

二、关于公司2019年度总经理工作报告的议案

同意11票 反对 0 票 弃权 0 票

三、关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

同意 11票 反对 0 票 弃权 0 票

四、关于公司2019年度财务决算报告的议案

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

同意11票 反对 0 票 弃权 0 票

五、关于公司2019年度利润分配预案的议案

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》。

同意11 票 反对 0 票 弃权 0 票

六、关于公司2020年度日常关联交易的议案

2019年度，经公司股东大会及董事会批准的日常关联交易总额为921,887.40万元，实际发生额合计为722,533.57万元，未超过预计额。2020年，公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为928,724.77万元，其中：关联采购710,265.53万元；关联销售218,459.24万元。（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2020年度日常关联交易公告》）。

公司关联董事杨印朝先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

同意7票 反对 0 票 弃权 0 票

七、关于公司2019年内部控制自我评价报告的议案

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2019年内部控制自我评价报告》。

同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票

八、关于公司2019年内部控制审计报告的议案

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2019年内部控制审计报告》。

同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票

九、关于公司2019年社会责任报告的议案

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2019年社会责任报告》。

同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票

十、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案

公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务和内控审计机构。2019年度，财务报告审计费180万元，内控审计费用60万元。（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》）

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票

十一、关于财务公司风险评估报告的议案

为了确保公司在冀中能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的资金安全，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了风险评估报告。公司独立董事对该报告进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《冀中能源集团财务有限责任公司2019年度风险评估审核报告》（致同专字【2020】第110ZA5234号）充分反映了截至2019年12月31日财务公司的经营资质、业务和风险状况（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源集团财务有限责任公司二Ｏ一九年度风险评估审核报告》）。

公司关联董事杨印朝先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。

同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

十二、关于注册超短期融资券的议案

为进一步调整负债结构，拓宽融资渠道，公司拟通过金融机构向银行间交易商协会申请注册不超过人民币50亿元（含50亿元）的超短期融资券（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司关于注册超短期融资券的公告》）。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票

十三、关于推荐公司独立董事候选人的议案

由于工作原因，公司独立董事邓峰先生申请辞去公司独立董事职务，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经股东推荐、公司提名委员会资格审查，公司董事会提名谢宏先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

根据《公司章程》及深交所《独立董事备案办法》等相关规定，独立董事候选人的任职资格尚需经深交所审核无异议，并经公司2019年年度股东大会以累积投票方式选举通过后成为公司第六届董事会独立董事，任期与公司第六届董事会任期一致（独立董事候选人简历附后）。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票

十四、关于调整公司部室设置的议案

为满足日常经营管理的需要，完善内部治理结构，公司对部室设置进行调整，成立技术部、20万吨玻纤项目筹建处、企业发展研究办公室，撤销物资管理部、总工程师办公室、调度室、新闻中心、结算中心。

同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票

十五、关于公司所属煤矿产能退出的议案

公司根据河北省钢铁煤炭火电行业化解过剩产能工作领导小组办公室下发的《关于下达2020年煤炭行业化解产能煤矿退出计划的通知》（以下简称“通知”）等相关文件及主管机关要求，对公司之分公司冀中能源股份有限公司峰峰新三矿（以下简称“新三矿”）和冀中能源股份有限公司邯郸陶二矿（以下简称“陶二矿”）实施退出关闭、对公司之分公司冀中能源股份有限公司峰峰万年矿（以下简称“万年矿”）实施核减产能60万吨。

新三矿、陶二矿关闭退出及万年矿核减产能完成后，公司产能将减少275万吨，其中新三矿95万吨、陶二矿120万吨、万年矿60万吨（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网站上的《冀中能源股份有限公司关于所属煤矿产能退出的公告》）。

同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票

十六、关于为控股子公司提供担保的议案

金牛天铁煤焦化有限公司（以下简称“金牛天铁”）是公司控股子公司。金牛天铁注册资本66,000万元，主营业务为焦炭和煤气制造，化工产品以及焦炭的附属产品等。公司同意为金牛天铁2020年续贷资金提供7,201.83万元担保。

公司董事会授权董事长代表公司签署相关合同及文件，或由董事长转授权。

由于金牛天铁的资产负债率未超过70%，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次担保不需提交公司股东大会审议（具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上的《冀中能源股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》）。

同意 11 票 反对 0 票 弃权 0 票

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

附件：独立董事候选人简历

谢宏先生，1965年出生，博士学历，教授级高级工程师。曾任河北金牛能源股份有限公司安全部、通风部经理，华北科技学院安全培训处副处长，华北科技学院科技管理处副处长、处长。现任华北科技学院校报编辑部总编，中安安全工程研究院理事，第五届国家安全生产专家组成员。截止决议公告日，持有上市公司股份数量为零，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》规定的不适合担任董事的情形，不是失信被执行人。

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-006

冀中能源股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2020年4月27日下午5：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相合计的方式召开。会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到监事5名，现场出席4名，监事会主席王学贵先生以通讯方式参加并主持会议，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、关于公司2019年度监事会工作报告的议案

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票

二、关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案

经审核，监事会认为董事会编制和审议冀中能源股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票

三、关于公司2019年度财务决算报告的议案

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意5 票 反对 0 票 弃权 0 票

四、关于公司2019年度利润分配预案的议案

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票

五、关于公司2020年度日常关联交易的议案

2019年度，经公司股东大会及董事会批准的日常关联交易总额为921,887.40万元，实际发生额合计为722,533.57万元，未超过预计额。2020年，公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为928,724.77万元，其中：关联采购710,265.53万元；关联销售218,459.24万元。

本项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意 5票 反对 0 票 弃权 0 票

六、关于公司2019年内部控制自我评价报告的议案

经审议，监事会认为，《冀中能源股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督，符合公司管理的要求和发展的需要。

表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票

七、关于公司2019年内部控制审计报告的议案

经审议，监事会认为，《冀中能源股份有限公司2019年度内部控制审计报告》对公司的内部控制状况做出了真实、客观的评价。

表决结果：同意 5 票 反对 0 票 弃权 0 票

特此公告。

冀中能源股份有限公司监事会

二〇二〇年四月二十九日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-007

冀中能源股份有限公司

关于2020年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

2019年度，经公司股东大会及董事会批准的日常关联交易总额为921,887.40万元，实际发生额合计为722,533.57万元，未超过预计额。

2、根据公司与各关联方签订的《国有土地租赁协议》、《房屋租赁合同》、《国有土地使用权租赁协议之补充协议》、《综合服务关联交易框架协议》、《委托经营协议》、《与日常经营相关的关联交易协议》等协议的约定，公司对 2020年将要发生的与日常经营相关的关联交易进行了合理预计。

3、2020年4月27日，公司召开第六届董事会第二十四次会议审议了《关于2020年度日常关联交易的议案》，公司11名董事中关联董事杨印朝、赵兵文、赵鹏飞、张振峰回避了表决，其余7名非关联董事一致审议通过上述关联交易。公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

4、预计2020年度日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项议案尚需经公司股东大会批准，关联股东冀中能源集团有限责任公司、冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司和冀中能源张家口矿业集团有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

2020年，公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为928,724.77万元，其中：关联采购710,265.53万元；关联销售218,459.24万元。具体内容如下表所示：

单位:（人民币）万元

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）冀中能源集团有限责任公司

1、基本情况

冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”），统一社会信用代码：91130500784050822M；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；法定代表人：杨国占；注册资本和实收资本均为：681,672.28万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：能源行业投资，批发、零售业等；成立时间：2005年12月16日。

2、与上市公司的关联关系

冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2019年9月30日，冀中能源集团的总资产23,643,135.37万元、净资产4,247,073.87万元，实现营业收入16,063,443.24万元、净利润65,894.06万元（未经审计）。

冀中能源集团经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、冀中能源集团不是失信被执行人。

（二）冀中能源峰峰集团有限公司

1、基本情况

冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”），统一社会信用代码：91130400105670924W；注册地址：峰峰矿区太中路2 号；法定代表人：赵兵文；注册资本和实收资本均为：305,127.81 万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发经营；进出口业务等；成立时间：2003年7月18日。

2、与上市公司的关联关系

峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2019年9月30日，峰峰集团的总资产3,956,036.41万元，净资产1,207,505.52万元，实现营业收入2,805,283.83万元、净利润57,073.44万元（未经审计）。

峰峰集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、峰峰集团不是失信被执行人。

（三）冀中能源邯郸矿业集团有限公司

1、基本情况

冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”），统一社会信用代码：91130400748493300B；注册地址：邯郸市东柳北大街268号；法定代表人：赵鹏飞；注册资本和实收资本均为：141,188.48万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥销售、进出口业务等；成立时间：2002年12月30日。

2、与上市公司的关联关系

邯矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和第（四）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2019年9月30日，邯矿集团的总资产2,040,488.95万元、净资产448,386.57万元，实现营业收入1,100,300.15万元、净利润2,942.72万元（未经审计）。

邯矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、邯矿集团不是失信被执行人。

（四）冀中能源张家口矿业集团有限公司

1、基本情况

冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）， 统一社会信用代码：911307006012270753；注册地址：张家口下花园区；法定代表人：张凯；注册资本和实收资本均为：33,259.27万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产，加工，销售等；成立时间：2001年1月16日。

2、与上市公司的关联关系

张矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2019年9月30日，张矿集团的总资产709，311.58万元、净资产70,021.58万元，实现营业收入133,288.62万元、净利润-24,308.92万元（未经审计）。

张矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、张矿集团不是失信被执行人。

（五）冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

1、基本情况

冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”），统一社会信用代码：91130500105767240D；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；注册资本和实收资本均为：168,476万元；法定代表人：张振恩；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：批发、零售：电子产品、电气机械及器材等；成立时间：1990年10月12日。

2、与上市公司的关联关系

邢矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2019年9月30日，邢矿集团总资产758,487.10万元、净资产334,033.29

万元，实现营业收入242,877.25万元、净利润4,962.57万元（未经审计）。

邢矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、邢矿集团不是失信被执行人。

（六）冀中能源井陉矿业集团有限公司

1、基本情况

冀中能源井陉矿业集团有限公司（以下简称“井矿集团”），统一社会信用代码：91130107104590527U；注册地址：石家庄市矿区井阳路；法定代表人：孙伟立；注册资本和实收资本均为：15,755万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭的洗选、批发、零售；焦炭、钢材、建材批发零售等。成立时间：1990年7月3日。

2、与上市公司的关联关系

井矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2019年9月30日，井矿集团的总资产652,720.79万元、净资产261,041.83万元，实现营业收入262,361.67万元、净利润395.23万元（未经审计）。

井矿集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、井矿集团不是失信被执行人。

（七）冀中能源机械装备集团有限公司

1、基本情况

冀中能源机械装备集团有限公司（以下简称“装备集团”），统一社会信用代码：9113000066109549X1；注册地址：石家庄市槐岭路19号；法定代表人：魏景生；注册资本和实收资本均为：38,033.964万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备等；成立日期：2007年5月8日。

2、与上市公司的关联关系

装备集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2019年9月30日，装备集团的总资产307,978.96万元、净资产91,543.43万元，实现营业收入164,344.96万元、净利润1,624.36万元（未经审计）。

装备集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、装备集团不是失信被执行人。

（八）冀中能源集团金牛贸易有限公司

1、基本情况

冀中能源集团金牛贸易有限公司（以下简称“金牛贸易”），营业执照注册号：130500000000386；注册地址：:邢台市桥西区中华西大街280号，注册资本和实收资本均为：8,000万元，法定代表人：滕亚文；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发；设备租赁；物资进出口贸易等。成立时间：2007年7月11日。

2、与上市公司的关联关系

金牛贸易系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2019年9月30日，金牛贸易的总资产127,392.42万元、净资产-2,932.16

万元，实现营业收入133,866.08万元、净利润-729.73万元（未经审计）。

金牛贸易经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、金牛贸易不是失信被执行人。

（九）冀中能源国际物流集团有限公司

1、基本情况

冀中能源国际物流集团有限公司（以下简称“国际物流”），营业执照注册号：911304055673951387；注册地址：邯郸开发区联纺东路588号总部基地5号楼16层，注册资本和实收资本均为：180,000万元，法定代表人：许登旺；公司类型：有限责任公司(国有独资)；经营范围：再生物资回收等。成立时间：2011年01月13日。

2、与上市公司的关联关系

国际物流系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2019年9月30日，国际物流的总资产5,625,969.02万元、净资产1,144,557.15万元，实现营业收入7,681,577.51万元，净利润25,933.52万元（未经审计）。

国际物流经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、国际物流不是失信被执行人。

（十）邢台德旺矿业有限公司

1、基本情况

邢台德旺矿业有限公司（以下简称“德旺矿业”），营业执照注册号：91130582MA07X5FD9H；注册地址：河北省邢台市沙河市白塔镇显德汪村南，注册资本和实收资本均为：6,000万元，法定代表人：翟玉芳；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产、洗煤、销售等。成立时间：2016年10月27日。

2、与上市公司的关联关系

德旺矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2019年9月30日，德旺矿业的总资产18,079.79万元、净资产16,789.00万元，实现营业收入478.32万元，净利润-284.47万元（未经审计）。

德旺矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、德旺煤业不是失信被执行人。

（十一）邢台章泰矿业有限公司

1、基本情况

邢台章泰矿业有限公司（以下简称“章泰矿业”），营业执照注册号：91130582MA07X6GCXB；注册地址：河北省邢台市沙河市窑坡村东，注册资本和实收资本均为：6,000万元，法定代表人：单福友；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭开采、洗选与销售等。成立时间：2016年10月28日。

2、与上市公司的关联关系

章泰矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2019年9月30日，章泰矿业的总资产30,445.45万元、净资产26,918.86万元，实现营业收入32,115.70万元，净利润-148.95万元（未经审计）。

章泰矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、章泰煤业不是失信被执行人。

（十二）邯郸市陶一矿业有限公司

1、基本情况

邯郸市陶一矿业有限公司（以下简称“陶一矿业”），营业执照注册号：91130400MA07X65A3C；注册地址：河北省邯郸市武安市康东村，注册资本和实收资本均为：700万元，法定代表人：李常有 ；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭开采；煤炭批发等。成立时间：2016年10月28日。

2、与上市公司的关联关系

陶一矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2019年9月30日，陶一矿业的总资产5,607.65万元、净资产-3,107.43万元，实现营业收入660.18万元，净利润-688.34万元（未经审计）。

陶一矿业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、陶一矿业不是失信被执行人。

（十三）华北制药集团有限责任公司

1、基本情况

华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”），营业执照注册号：9113000010436196XB,；注册地址：河北省石家庄市和平东路388号；法定代表人：杨国占；注册资本和实收资本均为：134,564.65万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。成立时间：1995年12月29日。

2、与上市公司的关联关系

华药集团为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司, 符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2019年9月30日，华药集团的总资产2,127,582.22万元、净资产668,916.23万元，实现营业收入886,884.24 万元，净利润10,925.54万元（未经审计）。

华药集团及其下属企业经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、华药集团不是失信被执行人。

（十四）华北制药股份有限公司

1、基本情况

华北制药股份有限公司（以下简称“华药股份”），营业执照注册号：91130100104397700P；注册地址：石家庄市和平东路388号，注册资本和实收资本均为：163,080.4729万元，法定代表人：杨国占；公司类型：其他股份有限公司(上市)；经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、软胶囊剂、滴眼剂、口服溶液剂、小容量注射剂、精神药品、凝胶剂、冻干粉针剂、大容量注射剂的生产，中药饮片的生产和销售等。成立时间：1992年12月20日。

2、与上市公司的关联关系

华药股份系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2019年12月31日，华药股份的总资产1,854,119.13万元、净资产562,405.39万元，实现营业收入1,088,076.78万元、净利润14,790.11万元。

华药股份经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、华药股份不是失信被执行人。

（十五）河北充填采矿技术有限公司

1、基本情况

河北充填采矿技术有限公司（以下简称“河北充填”），营业执照注册号：91130500075950094H；注册地址：邢台市桥西区团结西大街126号，注册资本和实收资本均为：500万元，法定代表人：贾靖；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：工程设计咨询服务、其他技术研发服务等。成立时间：2011年01月13日。

2、与上市公司的关联关系

河北充填系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

3、履约能力分析

截至2018年9月30日，河北充填的总资产2,097.74万元、净资产686.94万元，实现营业收入1,384.43万元，净利润10.73万元（未经审计）。

河北充填经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

4、河北充填不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

（一）有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。

（二）有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

四、关联交易协议签署情况

（一）《与日常经营相关的关联交易协议》

2015年4月，公司与冀中能源集团等关联方签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，协议主要内容如下：

1、交易标的及总量确定方式

经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。

2、交易的定价原则

协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。

（1）有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。

（2）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。

（3）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过10%）”的方法确定。

（4）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。

3、交易的结算办法

协议各方一致同意本着保证公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。

（1）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。

（2）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。

协议中约定的交易按月结算的，在每月10日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年2月1日前结清上一年的交易款项。

4、特别约定

协议对各关联方单位的附属企业具有同样的效力。

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