冀中能源股份有限公司

(上接321版)

（二）《综合服务关联交易框架协议》

本公司于2012年4月分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和邢矿集团签订了《综合服务关联交易框架协议》，该协议依据公允原则约定定价依据及结算方式，并分别明确综合服务项目如下：

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（三）《国有土地租赁协议》

2009年，在重大资产重组过程中，公司分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签订了《国有土地租赁协议》，协议约定公司租赁峰峰集团21宗土地，总面积为2,174,958.264平方米；租赁邯矿集团21宗土地，总面积为1,819,315.91平方米；租赁张矿集团3宗土地，总面积为192,961.3平方米。上述土地的租赁单价为12.5元/平方米，租赁期限50年，每年1月31日前支付当年年度租金。

2011年，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议》，根据生产经营需要，公司租赁邢矿集团的土地使用权面积合计373.92万平方米，参照邢台市土地租赁价格，协商确定租赁单价为12.5元/平方米·年，租赁期限20年。2012年4月，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议之补充协议》，根据公司需要，将土地租赁面积调整为267.57万平方米，租赁单价及租赁期限不变。

（四）《房屋租赁协议》

2011年，公司与冀中能源集团和邢矿集团分别签订《房屋租赁合同》，向其租赁公司闲置的办公楼；租赁面积分别为1.38万平方米和0.18万平方米；租赁期限为20年；公司参考邢台市写字楼市场价格确定租金为30元/平方米·月，租金按月支付。

（五）《委托经营管理协议》

2014年4月18日，为解决公司控股股东冀中能源集团及其下属企业峰峰集团、邯矿集团、张矿集团、井矿集团与公司之间就有关煤炭业务存在的同业竞争问题，上述各方分别出具《承诺函》,承诺：根据有关煤矿的建设、生产、销售情况，对暂由冀中能源集团及其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产，在三十六个月内，以作价转让、持续委托管理纳入冀中能源，或本着对冀中能源有利的其他方式解决。

为切实履行上述承诺内容，2014年4月18日，公司分别与承诺方签署了《委托经营管理协议》，约定该等各方将其所生产的煤炭产品均委托公司进行统一销售，公司按照每销售1吨煤2元的价格向上述各方收取委托经营管理费。该协议2020年继续履行，公司对2020年度将要收取的委托经营管理费按照关联交易进行预计。

五、交易的目的和交易对公司的影响

（一）本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，将房屋资产租赁给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产经营所需，从关联方租赁土地以保证正常的生产经营。通过该项关联交易，有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效，保证公司正常运营。

（二）交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。

六、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了事前认可：

该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。 基于以上情况，我们同意将《关于公司2020年度日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十四次会议审议；由于该事项属于关联交易，董事会关联董事应回避表决。

独立董事意见：

公司预计与关联方之间发生的采购材料、销售商品等交易均为公司日常经营活动所需，关联交易价格依据市场交易价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意上述关联交易。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-008

冀中能源股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

拟续聘任会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司 2020年度的财务和内控审计机构，聘期一年。2019年，公司支付致同所财务报告审计费180万元，内控审计费用60万元。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

致同所是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，自 1999年起担任公司审计机构，公允合理地发表了独立审计意见，较好地履行了双方签订合同所规定的责任和义务。根据致同所的履职能力以及考虑会计审计工作的连续性，公司拟续聘致同所为公司 2020 年度审计机构，聘期一年。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

1、机构信息

致同所前身是北京市财政局于 1981 年成立的北京会计师事务所，1998 年 6 月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012 年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

致同所首席合伙人为徐华，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场 5 层。

致同所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事 H 股企业审计业务资格，并在美国 PCAOB 注册。致同所过去二十多年一直从事证券服务业务。

致同所是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。

同时，致同所已购买职业保险，累计赔偿限额 5.4 亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

2、人员信息

致同所目前从业人员超过五千人，其中合伙人 196 名；截至 2019 年末有 1,179名注册会计师，从事过证券服务业务的注册会计师超过 800 人。

3、业务信息

致同所 2018 年度业务收入 18.36 亿元，其中审计业务收入 13.65 亿元，证券业务 2.28 亿元。共承办上市公司 2018 年报审计 185 家，收费总额 2.57 亿元，上市公司主要行业包括采矿业、制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业和房地产业，致同所具有公司所在行业审计业务经验。

4、执业信息

致同所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

签字项目合伙人：龙传喜，注册会计师，1999年起从事注册会计师业务，至今为超过十家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，主要客户包括中信国安（000839）、北京首钢（000959）、千金药业（600479）、首商股份（600723）、冀中能源（000937）、金牛化工（600722）、中兴商业（000715）、万隆光电（300710）、凯美特气（002549）、北京城乡（600861）等。

签字注册会计师：司伟库，注册会计师，2005年起从事注册会计师业务，至今为3家上市公司提供过上市公司年报审计等证券服务。主要负责冀中能源（000937），金牛化工（600722），太原重工（600169）及子公司审计工作。

质量控制复核人：马沁，注册会计师，2002年起从事注册会计师业务，主要为国有企业及下属子公司提供审计服务，2018年成为培训合伙人，在事务所主要负责培训工作，同时担任上市公司年报审计项目质量控制复核人。

龙传喜（签字项目合伙人）从事证券服务业务超过 20 年，司伟库（签字注册会计师）从事证券服务业务 15年，具备相应专业胜任能力。

根据致同所质量控制政策和程序，合伙人马沁担任项目质量控制复核人。马沁从事证券服务业务 18 年，具备相应专业胜任能力。

5、诚信记录

最近三年，致同所累计受（收）到证券监管部门行政处罚一份、证券监管部门采取行政监管措施六份、交易所和股转中心采取自律监管措施、纪律处分三份，其中行政处罚系山西证监局作出，因太化股份 2014 年年报未完整披露贸易收入确认具体方法，其控股子公司通过实施无商业实质的贸易业务虚增营业收入，致同所对财务报表审计时未勤勉尽责。

最近三年，签字项目合伙人、签字注册会计师未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施、纪律处分。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会意见

经审查致同所有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可致同所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。同时，致同所自1999年以来一直负责公司审计业务，为了保持公司审计工作的连续性，便于审计各方工作顺利开展，经公司董事会审计委员会综合评估和审慎研究，同意续聘致同所为公司2020年度财务和内控审计机构，并提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。

（二）公司独立董事事前认可

致同所具备证券、期货相关业务执业资格，其在为公司提供审计服务的过程中，坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责。同时，致同所自1999年以来一直负责公司审计业务，保持了公司审计工作的连续性，便于审计各方工作顺利开展。我们对《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》表示认可，同意将该议案提交公司第六届董事会第二十四次会议审议。

公司独立董事独立意见

2019年度，公司聘任的审计机构致同所能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表独立审计意见，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务审计的工作要求。我们认为聘请致同所为公司 2020 年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。我们同意《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》，聘请致同所为公司 2020 年度财务和内部控制审计机构并将此议案提交公司董事会第二十四次会议及股东大会审议。

（三）董事会审议情况

2020年4月27日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》，拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务及内部控制审计机构，相关审计费用由公司股东大会授权公司董事会根据审计机构的具体工作量进行确定。

本次续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2、公司董事会审计委员会决议；

3、公司独立董事事前认可和独立意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-009

冀中能源股份有限公司

关于注册超短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于注册超短期融资券的议案》等议案，同意公司通过金融机构向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币50亿元（含50亿元）的超短期融资券，以拓宽融资渠道。注册成功后，视市场利率情况及公司资金需求情况择机发行。具体情况如下：

一、本次拟申请注册发行超短期融资券的预订方案

1、发行规模：不超过人民币50亿元（含50亿元），注册额度内可以循环使用；

2、发行期限：在中国银行间市场交易商协会注册通知书有效期内分批次发行，单支超短期融资券发行期限不超过270天（含270天）；

3、发行利率：发行超短期融资券的利率将根据公司信用评级情况及资金市场供求关系协商确定；

4、发行方式：由承销机构以余额包销方式公开发行；

5、发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者；

6、募集资金用途：补充流动资金及置换银行借款；

7、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本次发行超短期融资券的注册有效期内持续有效。

二、本次发行授权事项

为保证此次发行顺利进行，提请股东大会授权公司董事长决定本次超短期融资券发行的相关事宜，具体内容如下：

1、根据公司需要以及市场条件决定发行超短期融资券的具体发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行利率等；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行超短期融资券注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等），并办理必要手续；

3、决定聘请发行超短期融资券的主承销商和其他必要的中介机构事宜；

4、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排；

5、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；

7、决定与本次超短期融资券发行相关的其它事宜。

上述授权中第1至5项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效，第6至7项授权在相关事件存续期内有效。

三、本次发行超短期融资券的审批程序

本次发行超短期融资券方案及授权事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

公司将按照深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次超短期融资券的注册、发行情况。

四、独立董事意见

公司申请注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的超短期融资券符合《公司法》及公司的实际情况，有利于拓宽公司融资渠道、优化财务结构，促进公司良性发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会对本次融资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律、法规的规定；我们同意公司注册发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的超短期融资券事项并提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-010

冀中能源股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会于近日收到邓峰先生的书面辞职报告。因工作原因，邓峰先生申请辞去公司第六届董事会独立董事以及第六届董事会薪酬与考核委员会主任、第六届董事会提名委员会委员职务。邓峰先生辞职后将不再担任公司任何职务。

经核实，邓峰先生未持有本公司股票。上述辞职不会对本公司生产经营产生影响。公司董事会对邓峰先生为公司发展做出的贡献表示衷心感谢！

因邓峰先生辞任，公司董事会独立董事低于法定人数，邓峰先生的辞职报告将在下任独立董事填补后生效。在辞职报告尚未生效之前，邓峰先生将仍按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-011

冀中能源股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人冀中能源股份有限公司现就提名谢宏先生为冀中能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任冀中能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

□ 是 √ 否

如否，请详细说明：_被提名人尚未取得独立董事资格证书，被提名人承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

声明人郑重声明：

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人（盖章）：冀中能源股份有限公司董事会

2020年4月29日

冀中能源股份有限公司独立董事候选人声明

声明人谢宏，作为冀中能源股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

√ 是 □否

如否，请详细说明：______________________________

二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

□ 是 √ 否

如否，请详细说明：本人尚未取得独立董事资格证书，本人承诺将参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

√是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

√ 是 □ 否 □ 不适用

如否，请详细说明：______________________________

三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

√ 是 □ 否

如否，请详细说明：______________________________

声明人郑重声明：

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人（签署）：谢宏

2020年4月27日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-012

冀中能源股份有限公司

关于公司所属煤矿关闭退出

及核减产能的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）为执行国家去产能政策，对公司所属冀中能源股份有限公司邯郸陶二矿（以下简称“陶二矿”）进行关闭退出；对公司所属冀中能源股份有限公司峰峰新三矿（以下简称“新三矿”）进行关闭退出；对公司所属冀中能源股份有限公司峰峰万年矿（以下简称“万年矿”）进行产能核减。

2、陶二矿120万吨/年、新三矿95万吨/年、万年矿60万吨/年的产能指标可用于产能置换交易。就该等产能指标，公司将按照规定，在指定的交易平台进行公开转让，交易详细情况公司将及时进行信息披露。

3、本次陶二矿、新三矿关闭退出及万年矿产能核减为公司执行国家去产能政策，已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，该事项不构成关联交易，无需经过公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、关闭退出矿井、核减产能矿井的基本情况

1、陶二矿

陶二矿是公司的下属分公司，矿井位于河北省邯郸市复兴区康庄乡，始建于1975年5月25日，1982年5月1日正式投产，矿井设计能力为90万吨/年。2014年生产能力重新核定为120万吨/年。各煤层均为无烟煤，可用于发电煤及民用煤。经过多年的开采，陶二矿至2019年底矿井2号煤层可规划储量为23万吨，列入河北省2020年去产能退出矿井。

陶二矿近三年的主要经营指标如下：

■

2、新三矿

新三矿是公司的下属分公司，位于河北省邯郸市峰峰矿区大峪镇，1990年建井，1995年11月5日建成投产。矿井设计生产能力为45万吨/年，2013年矿井生产能力核定为95万吨/年。矿井现有主井、副井和风井三个，开拓方式为立井-暗斜井单水平开拓，水平延伸为暗斜井延伸，矿井瓦斯登记为高瓦斯矿井，煤尘有爆炸性，煤质主要为肥煤。截至2019年12月底，新三矿2号煤可采储量为113.5万吨，列入河北省2020年去产能退出矿井。

新三矿近三年的主要经营指标如下：

■

3、万年矿

万年矿是公司的下属分公司，位于峰峰矿区北部，地处武安市和峰峰矿区交界处。万年矿由一号井和二号井合并而成，一号井1976年投产，二号井1985年投产。矿井开拓方式为斜井多水平开拓，目前主要开采的2号煤和9号煤是优良的低硫环保型工业用煤和民用煤。2014年，万年矿的矿井生产能力核定为360万吨/年。根据万年矿矿产资源2018年储量年报，截止到2018年12月31日，全矿井地质储量22,410.5万吨，可采储量3,243.4万吨。

万年矿近三年的主要经营指标如下：

■

二、关闭退出及核减产能的原因

按照《河北省人民政府关于印发河北省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展实施方案的通知》（冀政发﹝2016﹞18号）和《河北省重点行业去产能工作方案（2018-2020年）》（冀传〔2018〕1号）要求，河北省钢铁煤炭火电行业化解产能领导小组办公室下发了《关于下达2020年煤炭行业化解过剩产能煤矿退出计划的通知》（冀钢煤电化剩办【2020】9号）（以下简称“通知”），要求陶二矿关闭退出产能120万吨、新三矿关闭退出产能95万吨；万年矿核减产能60万吨。

三、关闭退出及核减产能的时间

根据通知要求，陶二矿、新三矿关闭退出的时间为2020年9月；万年矿核减产能的完成时间为2020年9月。具体时间将结合河北省化解煤炭过剩产能年度任务安排及相关主管机关的要求进行。

四、煤矿关闭退出拟采取的措施

1、人员安置

根据人力资源社会保障部国家发展改革委等七部门《关于在化解钢铁煤炭行业过剩产能实现脱困发展过程中做好职工安置工作的意见》（人社部发[2016]32号）文件精神，公司拟采用内部退养、协议解除劳动关系、病退、退职、工伤员工退出工作岗位、分流、转岗等方式安置陶二矿和新三矿的职工，万年矿核减产能不涉及人员安置。

2、资产处置

由于陶二矿和新三矿煤矿部分固定资产属于煤矿专用设备，公司将根据退出时间对不再使用的设备首先进行内部调剂，对不可用设备、物资等进行处置，减少资产损失。万年矿核减产能不涉及资产处置。

3、积极申请政策性奖补资金

根据财政部印发的《工业企业结构调整专项奖补资金管理办法》和河北省印发的《河北省化解煤炭过剩产能奖补办法（2019一2020）》的规定，公司将积极向财政专项申请去产能奖补资金，统筹用于符合要求的职工分流安置工作。

公司将根据去产能矿井的现状，本着安全、有序、稳定、兼顾成本收益的原则，依法进行相关后续工作。

五、煤矿关闭退出及核减产能对公司的影响

陶二矿、新三矿进行产能退出及万年矿核减产能，是执行国家关于“积极化解过剩产能，促进煤炭供需平衡，推动煤炭行业升级转型”的相关政策。

陶二矿120万吨/年、新三矿95万吨/年、万年矿60万吨/年的产能指标可用于产能置换交易，取得煤炭产能指标交易收入，整体考虑不会对公司生产经营产生重大影响。关于三个矿井的后续进展情况，公司将按照相关规定履行必要的审批程序和信息披露义务。

六、备查文件

1、第六届董事会第二十四次会议决议公告；

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○二〇年四月二十九日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-013

冀中能源股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第六届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》等议案，同意公司为金牛天铁煤焦化有限公司（以下简称“金牛天铁”）2020年续贷资金提供7,201.83万元担保。

由于金牛天铁的资产负债率未超过70%，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次担保不需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

1、公司名称：金牛天铁煤焦化有限公司

注册地点：河北省邯郸市涉县更乐镇

法定代表人：孙洪涛

成立时间：2007年12月6日

注册资本：66,000万元

主营业务：焦炭和煤气制造，化工产品以及焦炭的附属产品等

与上市公司存在的关系：公司持有金牛天铁50%的股权，为公司的控股子公司，天津铁厂持有金牛天铁50%的股权。

2、金牛天铁近两年的财务状况

单位:万元

■

三、担保情况介绍

1、主要担保情况

金牛天铁为了企业的发展需要，2020年需从民生银行北京分行续贷13,125.00万元。公司与金牛天铁的另一股东拟分别为金牛天铁上述续融资业务提供担保50%，公司担保金额6,562.50万元、期限1年（自该短期融资业务续作之日起算）。

同时，根据金牛天铁与平安国际融资租赁有限公司（以下简称“平安租赁”）的协议，平安租赁提供的 2亿元融资租赁业务，经2019年第一次临时股东大会审议通过，公司为其剩余租金提供担保2,728.03万元，期限2年。经过2019年的偿还，剩余租金合计为1,278.67万元。公司与金牛天铁另一股东分别为金牛天铁提供担保50%，公司担保金额639.33万元，期限1年。

2、担保方式：保证担保

3、担保金额：公司合计为金牛天铁提供7,201.83万元人民币的连带责任保证担保。

四、董事会意见

1、本次公司为子公司金牛天铁提供7,201.83万元人民币的连带责任保证担保，是为了解决其发展业务所需资金的问题，有助于进一步提高企业经济效益。

2、公司持有控股子公司金牛天铁50%的股权，拥有控股权，金牛天铁的财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。

3、鉴于金牛天铁的另一股东提供同比例担保，董事会认为本次担保事项公平、合理。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

公司本次为金牛天铁提供的担保额度全部为2019年的续担保，由于金牛天铁贷款金额的减少，故公司本次对金牛天铁提供的担保额度为7,201.83万元，约占公司2019年度经审计净资产的0.35%。

公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

冀中能源股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议。

特此公告

冀中能源股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2020临-014

冀中能源股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 27 日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，现将有关事宜公告如下：

一、利润分配预案的基本情况

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的《冀中能源股份有限公司2019 年度审计报告》（致同审字(2020)第110ZA0887号）确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润 901,369,331.26 元，加上年初未分配利润 10,135,996,484.56 亿元，提取10%的法定盈余公积133,268,951.34 元，减去分配的2018年股利353,354,685.00元，截止2019年12月31日，公司期末合并口径可供分配利润为人民币 10,550,742,179.48 元，母公司可供分配利润为人民币10,940,522,585.00 元。

本着回报股东、与股东共享公司经营成果的原则，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展及《公司章程》的相关规定，在保证公司正常经营业务发展的前提下，提出 2019 年年度利润分配预案如下：

以2019年度分红派息股权登记日的总股本为基准，向全体股东每10股派现金1元(含税)，共计353,354,685.00元（含税），无资本公积金转增股本。公司本次利润分配中现金分红占比为100%。

二、利润分配预案履行的相关程序

（一）董事会审议情况

第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，董事会认为：该利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意将该议案提请公司 2019年年度股东大会审议。

（二）监事会审议情况

第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司 2019 年度利润分配预案符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司确定的利润分配政策以及做出的相关承诺，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要。因此，同意将该议案提请公司 2019年年度股东大会审议。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司 2019 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会的相关规定，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害投资者利益的情况。因此，同意将《关于公司2019年度利润分配预案的议案》提请公司 2019年年度股东大会审议。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事独立意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日