山东地矿股份有限公司

2020-04-29 来源：上海证券报

第一节重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张宝才、主管会计工作负责人孔令涛及会计机构负责人(会计主管人员)高深声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

因公司为山东泰德新能源有限公司向华夏银行济南市和平路支行2,000万元贷款提供连带责任保证并因此代为偿还19,991,339.47元，公司于2019年6月向济南市历下区人民法院诉求判令山东泰德新能源有限公司偿还本金及利息；同时因公司与济南开发区星火科学技术研究院及山东泰德新能源有限公司就上述担保签署《反担保合同》，公司诉求判令济南开发区星火科学技术研究院及山东泰德新能源有限公司股东迟少留、车春玲对上述债务承担连带责任保证。

2020年4月20日，济南市历下区人民法院出具《民事判决书》（2019）鲁0102民初6518号，判决被告山东泰德新能源有限公司于判决生效之日起10日内偿还公司代偿款19,991,339.47元并支付利息；驳回公司的其他诉讼请求。

■

股份回购的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

五、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

山东地矿股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：000409 证券简称：ST地矿公告编号：2020-033

山东地矿股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（“公司”）第十届董事会第三次会议于2020年4月28日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司19层会议室召开。本次会议通知于2020年4月17日以传真、当面送达或邮件的方式发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场结合通讯方式进行表决，本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宝才先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《山东地矿股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

经投票表决，会议形成决议如下：

一、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2020年第一季度报告〉的议案》

详情请见公司同日披露的《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-034）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过《关于修改〈山东地矿股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司募集资金管理办法》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、审议通过《关于修改〈山东地矿股份有限公司投资者关系管理制度〉的议案》

详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司投资者关系管理制度》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过《关于修改〈山东地矿股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司关联交易管理制度》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过《关于制定〈山东地矿股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过《关于制定〈山东地矿股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

七、审议通过《关于购买2020年度董监高责任险的议案》

详情请见公司同日披露的《关于购买2020年度董监高责任险的公告》（公告编号：2020-035）。

公司全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

八、审议通过《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的议案》

详情请见公司同日披露的《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-036）。

公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案涉及关联交易，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

九、审议通过《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》

详情请见公司同日披露的《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-037）。

公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案涉及关联交易，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十、审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

详情请见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司关于召开2019年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2020-038）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：000409 证券简称：ST地矿公告编号：2020-039

山东地矿股份有限公司

第十届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（“公司”）第十届监事会第三次会议于2020年4月28日上午在山东省济南市工业南路57-1号高新万达J3写字楼公司19层会议室召开。本次会议通知于2020年4月17日以传真、当面送达或邮件的形式发出。在保障所有监事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合方式进行表决，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。会议由公司监事会主席单光辉先生主持，本次会议的召开和审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《山东地矿股份有限公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

经投票表决，会议形成决议如下：

一、审议通过《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2020年第一季度报告〉的议案》

监事会根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，对公司2020年第一季度报告进行了审核，并发表意见如下：

经审核，监事会认为董事会编制和审议山东地矿股份有限公司2020年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详情请见公司同日披露的《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020-034）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

山东地矿股份有限公司监事会

2020年4月28日

山东地矿股份有限公司独立董事

关于第十届董事会第三次会议

相关事项的事前认可意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《山东地矿股份有限公司章程》的有关规定，我们作为山东地矿股份有限公司（“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，现对提交第十届董事会第三次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下：

一、关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易事项的事前认可意见

1.根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提交董事会审议的关联交易文件进行了审阅；公司在本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，降低了本次收购的风险；本次交易符合公司的战略规划和战略布局，有利于提高公司的综合竞争力，有利于推进公司产业布局。

2.本次交易涉及关联交易，本次交易经审计、评估后，以评估结果作为作价依据并经双方协商确认，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

综上，我们作为独立董事同意将《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第三次会议审议。

二、关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易事项的事前认可意见

综上，我们作为独立董事同意将《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第三次会议审议。

独立董事：伏军、董华、李兰明

2020年4月28日

证券代码：000409 证券简称：ST地矿公告编号：2020-035

山东地矿股份有限公司

关于购买2020年度董监

高责任险的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东地矿股份有限公司（“公司”）于2020年4月28日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于购买2020年度董监高责任险的议案》,为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，同时促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，董监高责任险的具体方案如下：

1.投保人：山东地矿股份有限公司

2.被保险人：公司及公司的董事、监事、高级管理人员

3.赔偿限额：1亿元

4.保费支出：不超过73万元/年（具体以保险公司最终报价审批数据为准）

5.保险期限：12个月

公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理2020年度董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他被保险人；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。

根据相关法律法规及《山东地矿股份有限公司公司章程》的规定，公司全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：000409 证券简称：ST地矿公告编号：2020-036

山东地矿股份有限公司

关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.山东地矿股份有限公司（“公司”）拟收购兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）持有的北斗天地股份有限公司（“北斗天地”）53.89%股权（“本次交易”或“本次关联交易”）。兖矿集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2.本次交易已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）2020年4月28日，公司与交易对方兖矿集团签订了《兖矿集团有限公司与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司53.89%股权之股权转让协议》，公司拟以现金14,622.87万元收购兖矿集团持有的北斗天地53.89%股权（59,276,978股股份）。公司将以自筹资金支付本次交易对价。本次交易完成后公司将持有北斗天地53.89%股权，北斗天地将成为公司的控股子公司。

（二）兖矿集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（三）公司于2020年4月28日召开第十届董事会第三次会议，以5票赞同、0票弃权、0票反对审议通过了《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的议案》，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并在董事会上发表了同意的独立意见。

（四）本次交易已取得有权国资监管机构批准和备案手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联方兖矿集团须回避表决。

二、关联交易对方基本情况

（一）基本情况

■

（二）最近一期的主要财务数据（未经审计）：

截至2019年12月31日，兖矿集团总资产3,185.48亿元，净资产1,007.35亿元，2019年1月至12月，营业收入2,854.8亿元，净利润89.45亿元。

（三）关联关系情况说明

兖矿集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一款的规定属于公司关联方。

（四）其他事项

兖矿集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的股权

本次交易的标的股权为兖矿集团持有的北斗天地53.89%股权（59,276,978股股份）。

标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）目标公司基本情况

■

（三）主要历史沿革

1.设立

北斗天地前身为“西安兖矿科技研发设计有限公司”（“西安兖矿科技”），系经山东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于兖矿集团有限公司投资设立西安兖矿科技研发设计有限公司的批复》（鲁国资规划函〔2010〕81号）文件批复，在西安市组建设立，公司性质为国有独资有限责任公司，注册资本4,900万元，兖矿集团持股比例为100%。

2.增加注册资本

2016年11月，西安兖矿科技作出《西安兖矿科技研发设计有限公司股东决议》，同意新增38位股东，并增加注册资本6,100万元（由4,900万元增加至11,000万元）。该次变更后，西安兖矿科技股东由兖矿集团变更为兖矿集团等共计39位股东，其中法人股东8位，自然人31位，兖矿集团持股比例为53.89%。

3.变更为股份有限公司

2018年1月25日，西安兖矿科技召开2018年第二次临时股东会会议，同意西安兖矿科技整体变更为“股份有限公司”，公司名称变更为北斗天地股份有限公司。

2018年2月9日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对北斗天地股份有限公司（筹）截至2018年2月9日注册资本实收情况进行了审验并出具了瑞华验字[2018]37040001号验资报告。

2018年2月13日，北斗天地完成相应工商登记手续。该次变更后，北斗天地共有股东36位，其中法人股东8位，自然人28位，兖矿集团持股比例为53.89%（59,276,978股股份）。

（四）主营业务情况

北斗天地主营业务主要围绕能源化工信息化建设，以及“北斗+”两个方向展开，具体情况如下：

1.能源化工信息化建设

北斗天地基于兖矿集团煤矿、化工领域的经验及人才储备，开展矿山、化工及相关领域的信息化建设服务，提供从规划、设计、集成到运行维护的特色信息化解决方案和闭环服务，拥有成熟的国内外大型信息化项目实施运行维护经验。

2.“北斗+”智网

北斗天地以“北斗+”为特色，融合自组网、高动态、DMR、5G、磁探测、UWB、惯导、无人机反制等技术，形成了以通导为脉络，以北斗智网通信导航融合系统、高动态接收机、公共位置服务平台、超导磁探测系统、无人采矿惯导平台、矿井辅助运输平台等业内领先产品的特色业务模式。

（五）本次交易前后股权比例变化情况

■

（六）财务状况

公司聘请具有证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日，对北斗天地进行了审计，并出具了《北斗天地股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第316016号）。经审计，北斗天地最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

北斗天地具体财务情况详见公司同日披露的《北斗天地股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第316016号）。

（七）评估情况

公司聘请具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日，对北斗天地的股东全部权益价值进行了评估（“本次评估”），并出具了《山东地矿股份有限公司拟现金收购北斗天地股份有限公司股权所涉及的北斗天地股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0398号）。

本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，经过对北斗天地财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。采用收益法评估的北斗天地股东全部权益价值为27,134.67万元，评估增值12,944.67万元，增值率为91.22%。

具体评估情况详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司拟现金收购北斗天地股份有限公司股权所涉及的北斗天地股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0398号）及资产评估说明。

（八）其他

1.北斗天地不是失信被执行人。

2.根据《北斗天地股份有限公司章程》，北斗天地公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3.北斗天地不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

4.与本次交易对方的经营性往来

截至2019年12月31日，北斗天地与交易对方兖矿集团及其控制的下属企业间的经营性往来情况如下：

■

除上述款项外，北斗天地不存在其他与交易对方兖矿集团及其控制的下属企业间的经营性往来情况，本次交易完成后不会存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

5.现有关联交易及减少关联交易措施

2019年度，北斗天地与兖矿集团及其控制的下属企业间的关联交易情况如下：

■

兖矿集团已于2019年3月11日做出《减少关联交易的承诺》，承诺内容详情请见公司《2019年年度报告》第五节“重要事项”第三项“承诺事项履行情况”，该承诺目前仍在履行。本次交易完成后，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《山东地矿股份有限公司章程》的规定，严格履行相关审议程序和信息披露要求，确保后续关联交易内容及定价等公允合理。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易双方为了公平合理、定价公允，对北斗天地进行了审计、评估，并分别由具有证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司出具了审计报告和资产评估报告。本次交易以2019年12月31日为基准日的评估结果作为作价依据，根据评估报告，北斗天地53.89%股权对应的评估价值为14,622.87万元，经双方协商确定交易价格为14,622.87万元，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

（一）协议主体

转让方为兖矿集团，受让方为公司，目标公司为北斗天地。

（二）标的股权

转让方持有的目标公司59,276,978股股份（占目标公司总股本的53.89%）。

（三）股权转让价格

本次交易价格以经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》所载标的股权于评估基准日（2019年12月31日）的评估价值为依据，确认为14,622.87万元。

（四）股权转让价款支付

受让方于交割日将股权转让价款一次性以现金方式支付至转让方指定的银行账户。

（五）交割安排

自股权转让协议生效日起即开始办理交割有关手续。转让方和受让方应在股权转让协议生效后及时确定具体日期为交割日（交割日不应迟于股权转让协议生效后15个工作日）。

（六）过渡期间损益

标的股权对应的过渡期间损益由转让方享有。

由双方认可的审计机构以交割日为审计基准日对目标公司过渡期间损益进行审计，并在过渡期间结束后的30个工作日内出具过渡期间损益审计报告。双方在审计机构出具过渡期间损益审计报告后20个工作日内进行结算。

（七）债权债务处理

自股权转让协议签署日至交割日，非经双方明确书面同意，目标公司与转让方和/或截至股权转让协议签署日转让方合并财务报表范围内的其他实体（不包括公司及公司控股子公司）（“转让方集团成员”）不再新发生借款、担保及其他非经营性资金往来。

对于目标公司截至交割日向转让方集团成员的借款，受让方承诺为目标公司提供必要财务帮助，确保目标公司在前述借款到期之日能够及时足额进行清偿。

交割日后，转让方将继续积极协助和促使目标公司开展应收账款清收工作。

（八）生效条件

股权转让协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得股权转让协议第14条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：

1.股权转让协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

2.标的股权的转让取得所有必要的同意或批准。

（九）违约责任

1.股权转让协议生效后，任何一方未能按股权转让协议的规定履行其在股权转让协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。

2.在不排除相关方根据股权转让协议第15条的约定解除股权转让协议的前提下，除股权转让协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。

六、涉及本次关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划，不涉及北斗天地债权、债务转移，不会产生新的实质性同业竞争。北斗天地与公司控股股东兖矿集团及其关联方可以做到人员、资产、财务上分开。

七、申请授权事项

为保证本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期间其他安排等事项；

2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关文件进行必要的补充、调整和修改；

3.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4.办理标的股权交割相关的工商登记（备案）手续等；

5.本次交易经股东大会审议通过后，全权负责本次交易的具体实施；

6.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。

八、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1.拓展业务领域，布局技术服务产业

为顺应产业发展趋势，落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发〔2007〕7号）和《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发〔2011〕58号）等政策文件的国家战略，公司拟在现有多元化业务经营基础上，布局技术服务产业。北斗天地是以能源化工信息化智能化和北斗应急通信导航业务为核心的军民融合国家级高新技术企业。本次交易有助于公司快速进入技术服务业务领域，符合公司战略发展方向，有利于完成公司产业布局。

2.进一步提高公司核心竞争力，奠定公司发展壮大基础

北斗天地目前已经形成综采惯导、自组网应急通讯、煤矿MES、井下智能交通、井口智能安检、智能穿戴设备等30多款各类产品，下一步，将基于自身的产品特色和优势，开发及强化基于自有产品的系统集成能力。本次交易完成后，北斗天地将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表，公司的资产规模、业务范围进一步扩大，公司综合实力进一步提升，有利于进一步提高公司核心竞争力，为公司发展壮大奠定基础。

（二）本次交易对公司的影响

综上所述，本次交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

九、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2020年1月1日至本公告披露日，公司与兖矿集团（包括受兖矿集团控制或相互存在控制关系的其他关联人）已累计发生各类关联交易总额为5,185.70万元（不含本次董事会审议的关联交易事项）。

十、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

1.根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提交董事会审议的关联交易文件进行了审阅；公司在本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，降低了本次交易的风险；本次交易符合公司的战略规划和战略布局，有利于提高公司的综合竞争力，有利于推进公司产业布局。

综上，我们作为独立董事同意将《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第三次会议审议。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见

1.公司本次拟以现金14,622.87万元收购兖矿集团持有的北斗天地53.89%股权，该项交易符合公司业务发展战略，有利于改善公司生产经营和财务状况，提升持续经营能力；同时还有利于促进国有资产的保值增值，提高公司的资产质量和核心竞争力，增加公司新的利润增长点。公司在本次交易决策过程中，充分论证和研究了交易的可行性以及风险的可控性。

综上，我们同意公司收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易事项。

十一、备查文件

（一）第十届董事会第三次会议决议；

（二）独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项事前认可意见；

（三）独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

（四）《北斗天地股份有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2020）第316016号）；

（五）《山东地矿股份有限公司拟现金收购北斗天地股份有限公司股权所涉及的北斗天地股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《资产评估说明》（天兴评报字（2020）第0398号）；

（六）《兖矿集团有限公司与山东地矿股份有限公司关于北斗天地股份有限公司53.89%股权之股权转让协议》。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：000409 证券简称：ST地矿公告编号：2020-037

山东地矿股份有限公司

关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.山东地矿股份有限公司（“公司”）拟收购兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司（“水煤浆公司”）持有的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司（“国拓科技”）70%股权（“本次交易”或“本次关联交易”）。兖矿集团有限公司（“兖矿集团”）为公司控股股东，水煤浆公司为兖矿集团的全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

2.本次交易已经公司第十届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

3.本次交易尚需全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“全国股转系统”）对公司和水煤浆公司申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）申请过户登记。

一、关联交易概述

（一）2020年4月28日，公司与交易对方水煤浆公司签订了《兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司与山东地矿股份有限公司关于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权之股权转让协议》，公司拟通过特定事项协议转让的方式以现金7,021.54万元收购水煤浆公司持有国拓科技70%股权（35,000,000股股份）。公司将以自筹资金支付本次交易对价。本次交易完成后公司将持有国拓科技70%股权，国拓科技将成为公司的控股子公司。

（二）兖矿集团为公司控股股东，水煤浆公司为兖矿集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

（三）公司于2020年4月28日召开第十届董事会第三次会议，以5票赞同、0票弃权、0票反对审议通过了《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》，关联董事张宝才先生、尤加强先生、刘波先生、孔令涛先生已回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并在董事会上发表了同意的独立意见。

（四）本次交易已取得有权国资监管机构批准和备案手续。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联方兖矿集团须回避表决。本次交易尚需全国股转系统对公司和水煤浆公司申报的股份特定事项协议转让申请进行合规性确认，以及向中国证券登记结算有限责任公司申请过户登记。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

■

（二）最近一期的主要财务数据（未经审计）：

截至2019年12月31日，水煤浆公司总资产21,432.88万元，净资产17,322.85万元，2019年1月至12月，总收入5,941.03万元，净利润-590.33万元。

（三）关联关系情况说明

兖矿集团为公司控股股东，水煤浆公司为兖矿集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款的规定属于公司关联方。

（四）其他事项

水煤浆公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的股权

本次关联交易的标的股权为水煤浆公司持有国拓科技70%股权（35,000,000股股份）。

标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）基本情况

■

（三）主要历史沿革

1.设立

国拓科技前身为山东兖矿国拓科技工程有限公司（“国拓有限”），于2010年7月7日组建设立，公司性质为有限责任公司，注册资本1,000万元，兖矿集团持有70%股权，北京拓宏汇金投资管理有限公司（“拓宏汇金”）持有20%股权，中国天辰工程有限公司（“中国天辰”）持有10%股权。

2.股权转让

2015年4月16日，国拓有限召开股东会会议，同意兖矿集团将其持有的70%国拓有限股权转让给水煤浆公司。

2015年4月20日，兖矿集团与水煤浆公司签署《山东兖矿国拓科技工程有限公司股权转让协议》。该次变更后，水煤浆公司持股比例为70%。

3.变更为股份有限公司

2017年3月25日，国拓有限召开股东会会议，同意国拓有限整体变更为“股份有限公司”，公司名称变更为“山东兖矿国拓科技工程股份有限公司”，各发起人以经审计的账面净资产5,135.82万元中的5,000万元按照1:1的比例折合为股份总数5,000万股，每股面值为1元，注册资本变更为5,000万元。

2017年8月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字[2017]000918号《验资报告》，经审验，截至2017年8月10日，国拓科技已收到各发起人缴纳的注册资本合计5,000万元，均系以国拓有限截至2016年12月31日止的净资产折股投入。

2017年8月11日，国拓科技完成相应工商变更登记。该次变更后，水煤浆公司持股比例为70%（35,000,000股股份）。

4.新三板挂牌

2018年4月26日，全国股份系统向国拓科技出具《关于同意山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕1584号），同意国拓科技股票在全国股转系统挂牌。

2018年5月31日，国拓科技披露《关于股票挂牌的提示性公告》，国拓科技股票于2018年6月1日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：国拓科技，证券代码：872810。

（四）主营业务情况

国拓科技主营业务以多喷嘴对置式水煤浆气化技术为核心，专业从事煤气化技术及相关技术的技术实施许可及化工类专业技术培训。

国拓科技作为煤气化技术及其相关应用的系统整体方案提供商，致力于为化工、石油、能源等企业提供高效洁净的煤气化技术，经过多年积累逐步奠定了行业领先地位。国拓科技根据客户的需要，为客户提供包括项目规划、技术选取、方案设计、设备选型、工程质量监督、装置调试、投料开车、装置运行管理、专业人员技术培训等方面全方位、全过程的服务。国拓科技的主要客户分布在山东、内蒙古、陕西、湖北以及新疆等地区，同时结合整体业态发展趋势在江苏、浙江、东北等其他主要地域优势地区建立合作伙伴。

（五）本次交易前后股权比例变化情况

■

（六）财务状况

公司聘请具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日，对国拓科技进行了审计，并出具了《山东兖矿国拓科技工程股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第4-00405号）。经审计，国拓科技最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

国拓科技具体财务情况详见公司同日披露的《山东兖矿国拓科技工程股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第4-00405号）。

（七）评估情况

(下转343版)

证券代码：000409 证券简称：ST地矿公告编号：2020-034

2020年第一季度报告

342版信息披露