山东地矿股份有限公司

(上接342版)

公司聘请具有证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2019年12月31日为评估基准日，对国拓科技的股东全部权益价值进行了评估（“本次评估”），并出具了《山东地矿股份有限公司拟现金收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股权项目所涉及的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2020]第0399号）。

本次评估主要采用收益法和资产基础法。经过对国拓科技财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值。采用收益法评估后的国拓科技股东全部权益价值为10,030.77万元，评估增值2,549.99万元，增值率为34.09%。

具体评估情况详见公司同日披露的《山东地矿股份有限公司拟现金收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股权项目所涉及的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2020]第0399号）及资产评估说明。

（八）其他

1.国拓科技不是失信被执行人。

2.根据《山东兖矿国拓科技工程股份有限公司章程》，国拓科技公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

3.国拓科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

4.与本次交易对方的经营性往来

截至2019年12月31日，国拓科技与交易对方水煤浆公司的经营性往来情况如下：

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除上述款项外，国拓科技不存在其他与交易对方水煤浆公司的经营性往来情况，本次交易完成后不会存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

5.现有关联交易及减少关联交易措施

2019年度，国拓科技与关联方之间的关联交易情况如下：

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水煤浆公司为兖矿集团全资子公司，兖矿集团已于2019年3月11日做出《减少关联交易的承诺》，承诺内容详情请见公司《2019年年度报告》第五节“重要事项”第三项“承诺事项履行情况”，该承诺目前仍在履行。本次交易完成后，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《山东地矿股份有限公司章程》的规定，严格履行相关审议程序和信息披露要求，确保后续关联交易内容及定价等公允合理。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易双方为了公平合理、定价公允，对国拓科技进行了审计、评估，并分别由具有证券、期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司出具了审计报告和资产评估报告。本次交易以2019年12月31日为基准日的评估结果作为作价依据，根据评估报告，国拓科技70.00%股权对应的评估值为7,021.54万元。经双方协商确定交易价格为7,021.54万元，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。

五、股权转让协议的主要内容

（一）协议主体

转让方为水煤浆公司，受让方为公司，目标公司为国拓科技。

（二）标的股权

转让方持有的目标公司35,000,000股股份（占目标公司总股本的70%），其中无限售股股份数量为23,333,000股（“第一批标的股权”），限售股股份数量为11,667,000股（“第二批标的股权”）。

（三）股权转让价格

本次交易价格以经有权国资监管机构备案的《资产评估报告》所载标的股权于评估基准日（2019年12月31日）的评估价值为依据，确认为7,021.54万元，其中第一批标的股权转让价款为4,681.26万元，第二批标的股权转让价款为2,340.28万元。

（四）股权转让价款支付

标的股权转让价款分两批支付。第一批标的股权：（1）受让方应于第一批标的股权交割日后3个工作日内将第一批标的股权转让价款，即4,681.26万元，一次性以现金形式支付至转让方指定的银行账户，第二批标的股权：（2）受让方应于第二批标的股权交割日后3个工作日内将第二批标的股权转让价款，即2,340.28万元，一次性以现金形式支付至转让方指定的银行账户。

（五）交割安排

1.标的股权交割分两批进行。第一批标的股权交割日为下列条件全部满足当日：（1）股权转让协议生效；（2）全国股转系统就第一批标的股权转让出具股份转让确认书。第二批标的股权交割日为下列条件全部满足当日：（1）股权转让协议生效；（2）中国结算办理完毕第二批标的股权的解除限售登记；（3）全国股转系统就第二批标的股权转让出具股份转让确认书。

2.转让方应于第一批和第二批标的股权交割日后15个工作日内在中国结算将标的股权变更登记至受让方名下，并完成所需的工商登记（备案）手续。

（六）过渡期间损益

第一批标的股权和第二批标的股权对应的过渡期间损益由转让方享有。

由双方认可的审计机构分别以第一批标的股权交割日和第二批标的股权交割日为审计基准日对目标公司第一批标的股权过渡期间损益及第二批标的股权过渡期间损益进行审计，并在第二批标的股权过渡期间结束后的30个工作日内出具第一批标的股权过渡期间审计报告及第二批标的股权过渡期间审计报告。双方在审计机构出具过渡期间损益审计报告后20个工作日内进行结算。

（七）债权债务处理

自股权转让协议签署日至交割日，非经双方明确书面同意，目标公司与转让方、转让方母公司兖矿集团有限公司和/或截至股权转让协议签署日兖矿集团有限公司合并财务报表范围内的其他实体（不包括公司及公司控股子公司）（“转让方集团成员”）不再新发生借款、担保及其他非经营性资金往来。

对于目标公司截至交割日向转让方集团成员的借款，受让方承诺为目标公司提供必要财务帮助，确保目标公司在前述借款到期之日能够及时足额进行清偿。

交割日后，转让方将继续积极协助和促使目标公司开展应收账款清收工作。

（八）生效条件

股权转让协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得股权转让协议第14条所列示的同意或批准或豁免之日为生效日：

1.股权转让协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公司印章；

2.标的股权的转让取得所有必要的同意或批准。

（九）违约责任

1.股权转让协议生效后，任何一方未能按股权转让协议的规定履行其在股权转让协议项下的义务，或所作出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。

2.在不排除相关方根据股权转让协议第15条的约定解除股权转让协议的前提下，除股权转让协议另有明确约定外，如一方因对方违约遭受任何合理的开支、费用、责任或损失，则违约方应就任何该等开支、费用、责任或损失进行赔偿并使非违约方不受损害。对于由于非违约方自身过错、过失或不作为等原因造成的损失，以及由于未采取措施造成损失或其扩大部分，就该等损失，违约方不承担责任。

六、涉及本次关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司股权转让或者高层人士变动计划，不涉及国拓科技债权、债务转移，不会产生新的实质性同业竞争。国拓科技与公司控股股东兖矿集团及其关联方可以做到人员、资产、财务上分开。

七、申请授权事项

为保证本次交易的高效、有序进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

1.在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整支付方式、资产交付或过户的时间安排、过渡期间其他安排等事项；

2.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关文件进行必要的补充、调整和修改；

3.根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4.办理标的股权交割相关的全国股转系统合规性确认、中国结算过户和工商登记（备案）手续等；

5.本次交易经股东大会审议通过后，全权负责本次交易的具体实施；

6.在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。

八、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1.拓展业务领域，布局技术服务产业

为顺应产业发展趋势，落实《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）、《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发〔2007〕7号）和《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发〔2011〕58号）等政策文件的国家战略，公司拟在现有多元化业务经营基础上，布局技术服务产业。国拓科技是主要从事煤气化及相关技术的技术开发、技术实施许可以及技术服务的高新技术企业。本次交易有助于公司快速进入技术服务业务领域，符合公司战略发展方向，有利于完成公司产业布局。

2.进一步提高公司核心竞争力，奠定公司发展壮大基础

在水煤浆气化领域，国拓科技的技术服务产业链齐全、项目运营经验丰富、设计的气化设备先进、技术实力业内领先、大型煤气化装置成本优势明显、在行业内具有较强的影响力，获得了行业内的高度认可。目前，国拓科技已经成为国内少数拥有日处理煤2,000吨以上大型水煤浆气化技术的公司。本次交易完成后，国拓科技将成为公司控股子公司，纳入公司合并财务报表，公司的资产规模、业务范围进一步扩大，公司综合实力进一步提升，有利于进一步提高公司核心竞争力，为公司发展壮大奠定基础。

（二）本次交易对公司的影响

综上所述，本次交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

九、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2020年1月1日至本公告披露日，公司与兖矿集团（包括受兖矿集团控制或相互存在控制关系的其他关联人）已累计发生各类关联交易总额为5,185.70万元（不含本次董事会审议的关联交易事项）。

十、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并在董事会上发表了独立意见，具体如下：

（一）公司独立董事对本次关联交易事项的事前认可意见

1.根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提交董事会审议的关联交易文件进行了审阅；公司在本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，降低了本次交易的风险；本次交易符合公司的战略规划和战略布局，有利于提高公司的综合竞争力，有利于推进公司产业布局。

2.本次交易涉及关联交易，本次交易经审计、评估后，以评估结果作为作价依据并经双方协商确认，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

综上，我们作为独立董事同意将《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第三次会议审议。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项的独立意见

1.公司本次拟通过特定事项协议转让的方式以现金7,021.54万元收购水煤浆公司持有的国拓科技70%股权，该项交易符合公司业务发展战略，有利于改善公司生产经营和财务状况，提升持续经营能力；同时还有利于促进国有资产的保值增值，提高公司的资产质量和核心竞争力，增加公司新的利润增长点。公司在本次交易决策过程中，充分论证和研究了交易的可行性以及风险的可控性。

2.本次交易对方水煤浆公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易涉及的标的股权已经具有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次交易的价格系根据上述评估报告的结果由交易各方协商确定，交易方式符合市场规则，定价公允合理，本次交易不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。

3.本次交易相关的议案在提交董事会会议审议前，已经获得了我们的事前认可，董事会在审议本次交易相关事项时关联董事进行了回避表决,公司决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易事项。

十一、备查文件

（一）第十届董事会第三次会议决议；

（二）独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项事前认可意见；

（三）独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

（四）《山东兖矿国拓科技工程股份有限公司审计报告》（大信审字[2020]第4-00405号）；

（五）《山东地矿股份有限公司拟现金收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股权项目所涉及的山东兖矿国拓科技工程股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》及《资产评估说明》（天兴评报字[2020]第0399号）；

（六）《兖矿水煤浆气化及煤化工国家工程研究中心有限公司与山东地矿股份有限公司关于山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权之股权转让协议》。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：000409 证券简称：ST地矿 公告编号：2020-038

山东地矿股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：山东地矿股份有限公司2019年年度股东大会。

2.股东大会的召集人：公司董事会，2020年4月28日公司第十届董事会第三次会议审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定。

4.会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年5月19日（星期二）14：00。

（2）网络投票时间:2020年5月19日（星期二）。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月19日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月19日9：15至2020年5月19日15：00期间的任意时间。

5.会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权代理人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2020年5月13日。

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日2020年5月13日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：山东省济南市历下区工业南路57-1号济南高新万达J3写字楼山东地矿股份有限公司18层会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议题

1.《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2019年度董事会工作报告〉的议案》；

2.《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2019年度监事会工作报告〉的议案》；

3.《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2019年年度报告〉及其摘要的议案》；

4.《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2019年度财务报告〉的议案》；

5.《关于讨论审议〈山东地矿股份有限公司2019年度利润分配预案〉的议案》；

6.《关于续聘公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；

7.《关于2020年度公司向金融机构申请融资额度的议案》；

8.《关于2020年度公司为子公司提供担保额度的议案》；

9.《关于2020年度公司日常关联交易预计的议案》；

10.《关于2020年度关联方为公司提供借款额度的议案》；

11.《关于2020年度关联方为公司提供担保额度的议案》；

12.《关于购买2020年度董监高责任险的议案》；

13.《关于修改〈山东地矿股份有限公司章程〉的议案》；

14.《关于修改〈山东地矿股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

15.《关于修改〈山东地矿股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

16.《关于修改〈山东地矿股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；

17.《关于制定〈山东地矿股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》；

18.《关于控股子公司重新签订解除委托管理合同的议案》；

19.《关于收购山东兖矿国拓科技工程股份有限公司70%股权暨关联交易的议案》；

20.《关于收购北斗天地股份有限公司53.89%股权暨关联交易的议案》。

（二）披露情况

议题1、3-11、13-15、18已由公司第十届董事会第二次会议审议通过，议题2、16已由公司第十届监事会第二次会议审议通过，议题12、17、19-20已由公司第十届董事会第三次会议审议通过。议案具体内容详见公司分别于2020年3月28日、2020年4月29日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《山东地矿股份有限公司第十届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2020-017）、《山东地矿股份有限公司第十届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2020-028）及《山东地矿股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2020-033）等相关公告。

（三）特别强调事项

1.本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。

2.议案9、10、11、19、20涉及关联交易，关联股东兖矿集团有限公司需回避表决。

3.议案8、11、13为特别决议事项，需经出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权总数的2/3以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记方法

1.登记方式：

（1）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。

2.登记时间：2020年5月14日一2020年5月15日、2020年5月18日9：00至17：00。

3.登记地点：山东地矿股份有限公司董事会秘书处。

4.会议联系方式

联 系 人：贺业峰；

联系电话：0531-88550409；

传 真：0531-88190331；

电子邮箱：stock000409@126.com；

邮政编码：250000。

5.其他事项

本次股东大会现场会议预计半天，与会股东的食宿及交通费用自理。

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

六、备查文件

（一）公司第十届董事会第二次会议决议；

（二）公司第十届监事会第二次会议决议；

（三）公司第十届董事会第三次会议决议；

（四）深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2020年4月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。

2.填报表决意见

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.本次会议共20项议案，设置总议案。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2020年5月19日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日9：15，结束时间为2020年5月19日15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2019年年度股东大会 ，并代为行使表决权。

本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

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备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的格内选择一项用“√”明确授意委托人投票，其他空格内划“－”。

委托人签名（或盖章）： 受托人签字：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持股数量：

委托书有效期限： 委托日期：2020年 月 日