扬州亚星客车股份有限公司

公司代码：600213 公司简称：亚星客车

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2019年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润14,212,504.07元，归属于母公司所有者净利润13,946,225.94元，加年初未分配利润-450,701,184.94元，本年度可供股东分配利润-436,754,959.00元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主要业务为客车产品研发、制造与销售，产品范围覆盖从5 -18米各型客车，主要用于公路、公交、旅游、团体、新能源客车和校车等市场。

公司产品销售以国内市场为主，海外市场的规模也在不断扩大。销售模式以直销为主，经销为辅。主要通过订单模式提供标准化、定制化和个性化的产品。影响公司经营业绩主要因素有行业总体需求、产品竞争力、市场竞争度、市场占有率、公司运营能力以及成本管控能力等。

近些年以来，中国交通运输领域基建投资明显提速，其中道路运输业、铁路运输业、航空运输业等分项保持高位运行，带动城市/城际轨道交通、高铁、航空等领域快速发展。同时，伴随着人均收入的提升，消费升级带动客运向更快、更舒适发展，铁路、航空开始更受中国居民青睐。客车行业受到其他出行方式的挤压，整体市场容量呈现下滑态势。根据中汽协数据，2019年，中国大中客行业累计销量为14.17万辆，同比下降5.85%。

新能源客车成为近几年来客车行业增长的重要驱动力。但从2017年开始，基于引导行业长远健康发展、纾解财政支出压力等因素，新能源补贴开始加速退坡，行业竞争更加激烈。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，国家继续加大对新能源客车行业的管理力度，2019年新能源客车补贴再度同比继续下降，行业竞争更加激烈。在此背景下，公司全面准备、积极应对，从产品、市场、技术等多个角度进行了改进和提升，加大海外市场开拓力度，寻找新的增长点。同时，通过集团委贷、供应链融资、银行贷款、融资租赁等多种方式筹措资金，保障公司平稳运营。

报告期内，公司实现营业收入27.08亿元，同比增加10.19%，但由于行业竞争更加激烈，实现归属于母公司所有者净利润1395万元，同比增加6.69%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2019年4月30日，财政部发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：

资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。

2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号），与财会【2019】6号配套执行。

本公司根据财会【2019】6号、财会【2019】16号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。本次会计政策变更对2018年度合并财务报表项目列报影响如下：

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对公司2018年度财务报表项目列报影响如下：

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2.财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》 （财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号一一套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号一一金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。 根据新金融工具准则的实施时间要求，公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具，并依据上述新金融工具准则的规定对相关会计政策进行变更。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，本次会计政策变更不会对公司以前年度的财务状况、经营成果产生影响。

③执行修订后债务重组、非货币资产交换准则导致的会计政策变更

根据财会〔2019〕8号《关于印发修订《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》的通知》和财会〔2019〕9号《关于印发修订《企业会计准则第12号一一债务重组》的通知》，财政部修订了非货币性资产交换及债务重组和核算要求，相关修订适用于2019年1月1日之后的交易，本公司管理层认为，前述准则的采用未对本公司财务报告产生重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截止2019年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司为厦门丰泰国际新能源汽车有限公司、维特思达（深圳）汽车销售有限公司和潍坊市维特思达汽车销售有限公司，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

董事长： 钱栋

董事会批准报送日期：2020年4月27日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2020-010

扬州亚星客车股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次董事会会议通知和议案材料于2020年4月17日以书面及电子邮件形式送达全体董事。

（三）本次董事会会议于2020年4月27日以现场表决方式召开。

（四）本次董事会会议应参加董事9人，实际参加董事9人。

（五）本次董事会会议由董事长钱栋先生主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《2019年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《2019年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《2019年度独立董事述职报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

4、审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《2019年年度报告及摘要》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《2019年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

7、审议通过《2019年度利润分配预案》

经和信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2019年度财务报告出具的审计报告，本年度公司实现净利润14,212,504.07元，归属于母公司所有者净利润13,946,225.94元，加年初未分配利润-450,701,184.94元，本年度可供股东分配利润-436,754,959.00元。根据《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

8、审议通过《2019年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《2019年度内部控制审计报告》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《高级管理人员2019年度薪酬方案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《关于续聘2020年度会计师事务所的预案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2020年度会计师事务所的公告》。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

12、审议通过《关于公司及控股子公司2020年度日常关联交易的预案》

4名关联董事回避表决，5名非关联董事参加表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年度日常关联交易公告》。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

13、审议通过《关于公司2020年银行按揭、融资租赁销售业务担保额度的预案》

为扩大市场销售，公司与山重融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。

为扩大市场销售，公司与苏州金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。

为扩大市场销售，公司与山东重工集团财务有限公司开展银行按揭业务合作，总金额不超过5亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理银行按揭业务，公司提供回购担保。

为扩大市场销售，公司与平安国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过2亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。

为扩大市场销售，公司与华融金融租赁股份有限公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过1亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。

为扩大市场销售，公司与上实融资租赁有限公司（金额不超过1亿元）、厦门海翼融资租赁有限公司（金额不超过 1亿元）、江苏金投融资租赁有限公司（金额不超过1亿元）、海通恒信国际租赁股份有限公司（金额不超过1亿元）、江苏金融租赁股份有限公司（金额不超过1亿元）等其他融资租赁公司开展融资租赁业务合作，总金额不超过25亿元，期限一年。在此额度内，符合条件、购买公司客车的客户可按有关规定办理融资租赁业务，公司提供回购担保。

为方便办理，拟请股东大会授权董事会在上述授信额度范围内决定具体金额，并由经营层具体负责办理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

14、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策和会计估计变更的公告》。

15、审议通过《关于会计估计变更的预案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策和会计估计变更的公告》。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

16、审议通过《关于增加公司经营范围的预案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加公司营业范围、变更公司章程的公告》。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

17、审议通过《关于修改〈公司章程〉的预案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加公司营业范围、变更公司章程的公告》。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

三、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二Ｏ年四月二十九日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2020-011

扬州亚星客车股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次监事会会议通知和议案材料于2020年4月17日以书面及电子邮件形式送达全体监事。

（三）本次监事会会议于2020年4月27日以现场表决方式召开。

（四）本次监事会会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

（五）本次监事会会议由监事会主席唐国庆先生主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《2019年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过《2019年年度报告及摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

监事会认为：

(1)、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

(2)、报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

(3)、在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策和会计估计变更的公告》。

4、审议通过《关于会计估计变更的预案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

具体内容详见公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于会计政策和会计估计变更的公告》。

本预案将形成议案，提交股东大会审议。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司监事会

二Ｏ二Ｏ年四月二十九日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2020-012

扬州亚星客车股份有限公司

2020年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本关联交易事项需要提交股东大会审议

● 日常关联交易不影响公司独立性，公司未对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）2020年度日常关联交易履行的审议程序

2020年4月27日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2020年度日常关联交易的预案》，在审议上述事项时，4名关联董事钱栋、丁迎东、李霞、王春鼎回避表决，5名非关联董事参加表决，一致同意该关联交易事项。该关联交易须提交股东大会审议，关联股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。

公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，并对该事项发表了以下独立意见：

1．公司与关联人潍柴（扬州）亚星汽车有限公司、潍柴（扬州）新能源商用车有限公司、扬州亚星商用车有限公司、潍柴（扬州）特种车有限公司，公司及控股子公司与关联人潍柴动力股份有限公司及其附属公司、山东潍柴进出口有限公司、陕西汉德车桥有限公司、陕西法士特齿轮有限责任公司进行的日常关联交易符合公司实际经营的需要，交易遵循公平、公正、公允的原则，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。

2．公司董事会在审议《关于公司及控股子公司2020年度日常关联交易的预案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。

（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况：

单位：万元

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（三）预计2020年全年日常关联交易的基本情况：

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称潍柴扬州公司）是公司的控股股东，持有本公司51%的股份，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第一项规定的关联法人。

潍柴（扬州）亚星新能源商用车有限公司（以下简称潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司）、扬州亚星商用车有限公司（以下简称亚星商用车公司）、潍柴（扬州）特种车有限公司（以下简称潍柴（扬州）特种车公司）均为控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司的全资子公司，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。

山东潍柴进出口有限公司为实际控制人潍柴控股集团有限公司直接控制的企业，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。

潍柴动力股份有限公司（以下简称潍柴动力）及其附属公司潍柴动力扬州柴油机有限责任公司（以下简称潍柴动力扬柴公司）、陕西汉德车桥有限公司（以下简称汉德车桥公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称法士特齿轮公司）、为公司实际控制人潍柴控股集团有限公司直接或间接控制的企业，其构成《上海证券交易所股票上市规则》之10.1.3条第二项规定的关联法人。

1.潍柴扬州公司:法定代表人张泉，注册资本133900万元人民币，主营业务为汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；汽车（不含小轿车）研究开发、销售及服务；客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车及汽车零部件产业实业投资，有形动产租赁（不含融资租赁）服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2．潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司：法定代表人钱栋，注册资本10084.52万元人民币，主营业务为客车、客车底盘开发、生产、销售及服务；汽车零部件研究开发、制造、销售及服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；汽车技术、业务等咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3.亚星商用车公司：法定代表人李百成，注册资本49893.217万元人民币，主营业务为客车及客车底盘开发、销售；商用车零部件生产、销售；配套加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）；售后服务；商用车研发和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4.潍柴（扬州）特种车公司：法定代表人王延磊，注册资本12500万元人民币，主营业务为专用汽车、专用半挂车、改装车制造；钢结构件、非标设备、环卫设备、环卫车辆、环卫机械、矿用机械、矿用车辆、汽车配件制造；汽车配件销售；汽车及零配件进出口；普通货运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路保洁、物业服务；矿用机械租赁、工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5.山东潍柴进出口有限公司：法定代表人孙少军，注册资本18000万元人民币，主营业务为承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（凭有效对外承包工程资格证书经营）（有效期限以许可证为准）。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6.潍柴动力：法定代表人谭旭光，注册资本793387.3895万元人民币，主营业务为内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7．潍柴动力扬柴公司：法定代表人张泉，注册资本95388.54万元人民币，经营范围为发动机及配套产品的设计、开发、制造、销售、售后维修服务；发动机及配套产品的进出口业务；汽车、汽车配件及润滑油的销售；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8．汉德车桥公司：法定代表人袁宏明，注册资本32000万元，主营业务为汽车车桥及车桥零部件的科研、生产、制造、销售、服务业务；生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件的销售； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9．法士特齿轮公司：法定代表人谭旭光，注册资本25679万元，主营业务为汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）； 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；进料加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司向关联方承租工业厂房、动能设备，租赁价格参照市场价格由双方协商确定。

公司为关联方提供客车零部件、动能（包括水、电、天然气、压缩空气、CO2、氩气、汽柴油等）及相关服务（污水处理等），供应价格按政府定价、政府指导定价以及市场价格确定。

公司向关联方采购客车发动机、客车新能源动力总成、客车车桥、客车变速箱，严格按市场需求及市场竞争的要求进行比质比价采购，按照正常供应商的标准体系对采购的客车零部件、客车发动机、客车新能源动力总成、客车车桥、客车变速箱进行质检、仓库入库等操作，统一纳入公司供应商管理体系。

公司已分别与关联人签署了相关协议或合同。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司新厂区内的厂房、办公楼、公用设施、公用动力等由公司控股股东潍柴扬州公司投资兴建，公司根据生产经营需要，向潍柴扬州公司租赁工业厂房（含土地、相关公共设施及厂房附属设施）、动能设备，由此发生必要的关联交易。

公司承租潍柴扬州公司的动能设备供公司正常使用，为充分利用动能设备资源，提高动能设备使用效率，公司同时向相邻的潍柴扬州公司、潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司、亚星商用车公司、潍柴扬州特种车公司提供动能及相关服务，由此发生必要的关联交易。

为保障生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，同时减少仓储运输费用，公司向潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司提供部分客车零部件，由此发生必要的关联交易。由于公司与潍柴（扬州）亚星新能源商用车公司相邻，向其提供部分客车零部件产品可以实现统一采购，降低运输费用，采购总量增加，进而降低公司的采购成本，同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。

为了提高客车市场占有率，扩大销售范围，提高市场资源的使用效率，公司向潍柴动力、潍柴进出口公司销售客车及配件，由此发生必要的关联交易。借助潍柴集团的平台，增加客车的销售。同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。

汉德车桥公司生产的车桥、法士特齿轮公司生产的变速箱正逐步匹配进入公司客车动力总成系统。根据市场需求及公司生产经营需要，公司向汉德车桥公司、法士特齿轮公司采购客车车桥、客车变速箱，由此发生必要的日常关联交易，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

上述日常关联交易不影响公司的独立性，关联交易金额占同类业务比例较低，公司未对关联方形成较大依赖。

潍柴动力生产的发动机及新能源动力总成系统，性能良好，为客车用户所青睐，公司根据市场需求进行匹配；潍柴动力扬柴公司生产的发动机，公司根据市场需求进行匹配。由此发生必要的日常关联交易，交易价格公平、合理，供货及时到位，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

上述日常关联交易不影响公司的独立性，关联交易金额占同类业务比例虽然较高，但由于公司仍有许多其他相关产品供应商，公司可以对市场需求、产品质量、供货及时率等因素综合判断，及时调整不同供货商之间的采购额度及比例，因此，公司未对该项交易的关联方形成较大依赖。下一步，公司将根据市场情况，如果有综合条件更高的供应商，公司将降低对关联方的采购额度。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议。

2、独立董事的独立意见。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二Ｏ年四月二十九日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2020-013

扬州亚星客车股份有限公司

续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.机构基本信息

和信会计师事务所（特殊普通合伙）是2013年4月，经财政部批准，由山东正源和信有限责任会计师事务所联合山东汇德会计师事务所总部有关业务部及其烟台分所，山东天恒信会计师事务所济宁分所、济南分所转制设立的，设立时名称为山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)。 改制前的山东正源和信有限责任会计师事务所最早前身为山东会计师事务所，隶属于山东省财政厅，成立于1987年12月。

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）的告知函，经主管部门批准，“山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)”更名为“和信会计师事务所(特殊普通合伙)”，更名后其主体资格不变，各项执业资格、服务团队、单位地址、联系电话等均无变化，原“山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）”各项业务所涉权利和义务由“和信会计师事务所（特殊普通合伙）”继续享有和履行，服务承诺保持不变，本次更名不属于更换或重新聘任会计师事务所的情形。 注册地址为济南市文化东路59号盐业大厦七楼。

执业资质：1993年8月获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。2019年获得德国注册会计师公会(WPK)核发的《第三国会计师事务所注册证书》。和信会计师事务所（特殊普通合伙）是国际会计网络HLB国际（浩信国际）的成员所。

是否曾从事过证券服务业务：是。

承办分支机构信息：

和信会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所更名而来，初始成立于2013年4月，注册地址为潍坊市奎文区东风东街227号德蒙商务广场A座4楼。执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

2.人员信息

首席合伙人为王晖先生。截至2019年末，和信会计师事务所（特殊普通合伙）拥有合伙人36名，注册会计师282名，其中从事过证券服务业务的注册会计师206名，从业人员总数为708名。

3.业务规模

2018 年度业务收入：18,568.82万元

2018 年度净资产金额：1,969.64万元

2018 年度上市公司年报审计情况：41 家上市公司年报审计客户；收费总额5,313万元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括：制造业、农林牧渔业、采矿业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等；所服务上市公司总资产均值为128.02亿元。

4.投资者保护能力（包括职业风险基金计提、购买的职业保险累计赔偿限额，并说明相关职业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任等；）

购买的职业责任保险累计赔偿限额为10000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

和信会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

最近三年受到行政监管措施1次，无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

■

（二）项目成员信息（执业资质、从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务等；）

1.人员信息

项目合伙人及拟本期签字会计师:刘守堂，中国注册会计师。现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，有35年执业经验，从事证券服务业务23年，主持、参与或复核过青鸟华光（600076）、山大华特（000915）、华纺股份（600448）、潍柴动力（000338）、潍柴重机（000880）、亚星客车（600213）等多家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计咨询、上市公司重大资产重组审计咨询、大型国企审计等方面具有多年丰富经验，无兼职。

拟任质量控制复核人：姜峰，中国注册会计师。现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，有 22 年以上的执业经验，从事证券服务业务 22 年，至今主持、参与或复核 过南山铝业（600219）、华鲁恒升（600426）、好当家（600467）、隆基机械（002363） 等十余家上市公司的年报审计工作，并在企业改制上市审计方面、上市公司重大 重组审方面具有多年丰富经验，无兼职。

拟本期签字会计师：李桂凤，中国注册会计师。现任和信会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理，有13年以上的执业经验，从事证券服务业务12年， 主持、参与或复核过000338潍柴动力、000880潍柴重机、600213亚星客车等多家上市公司的年报审计工作，并在大型国企审计方面、经济责任审计、政府采购业务等方面具有多年丰富经验，无兼职。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

本期财务审计费用为30万元，内控审计费用为20万元，合计50万元，无其他费用。本期审计费用较上一期审计费用无变化。

审计收费定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素定价。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会2020年第一次会议审议通过了 《关于续聘公司2020年度会计师事务所的预案》。审计委员会对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为和信会计师事务所（特殊普通合伙）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（二）公司独立董事事前认可了上述事项，并对该事项发表了以下独立意见：

1．和信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的审计机构，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，出具的审计报告真实、准确的反映了公司财务状况和经营成果，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能分别满足公司财务审计工作和内部控制审计工作要求。

2．公司董事会在审议《关于续聘公司2020年度会计师事务所的预案》时，程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，表决合法有效。同意提交公司股东大会审议。

（三）公司于2020年4月27日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度会计师事务所的预案》，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内部控制审计机构。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二Ｏ年四月二十九日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2020-014

扬州亚星客车股份有限公司

关于会计政策和会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求执行，仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响。

● 扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）国内新能源客车三包费用计提比例从3%变更至2%。本次会计估计变更采用未来适用法，不会对已披露的财务报表产生影响。

一、概述

1、财政部于2017年7月5日，发布了修订后的《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市公司于2020年1月1日起实施新收入准则。

2020年4月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，于规定的起始日开始执行上述会计政策。该议案无需提交股东大会。

2、随着动力电池和驱动电机为代表的新能源汽车关键零部件技术快速发展，供应商质保期延长，以及新能源客车整车集成应用技术日渐成熟稳定，公司拟将国内新能源客车三包费用计提比例从3%调整至2%，该会计估计变更自2020年1月1日起开始执行。

2020年4月27日，公司召开第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第九次会议，审议并通过了《关于会计估计变更的预案》。本预案将形成议案，提交股东大会审议。

二、变更的内容及对公司的影响

（一）会计政策变更

1、主要内容如下：

本次修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。

2、对公司的影响

根据新收入准则的衔接规定，公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司可以仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数进行调整。

本次会计政策变更是公司根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更， 变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对当期和会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

（二）会计估计变更

1、主要内容如下：

本次调整前，公司对国内新能源客车产品统一按销售收入的3%计提三包费用。随着动力电池和驱动电机为代表的新能源汽车关键零部件技术快速发展，供应商质保期延长，以及新能源客车整车集成应用技术日渐成熟稳定，公司新能源客车销售稳步增长。为保持公司的市场竞争力，更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，在遵循企业会计准则的基础上，公司自2020年1月1日起将国内新能源客车三包计提比例由3%调整至2%，会计估计更加稳健、更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》相关规定和上海交易所的相关要求。

2、对公司的影响

根据公司2020年新能源客车收入规模测算，本次会计估计变更后，与变更前相比预计2020年利润总额增加1,231.70万元。最终影响金额以审计金额为准。

本次变更采用未来适用法，不会对已披露的财务报表进行追溯调整。假设运用该政策，2017年、2018年及2019年利润总额分别增加1,219.07万元、1,318.84万元、1,323.17万元。

三、独立董事意见

公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

公司根据实际情况，执行更加谨慎的会计估计，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合法律法规和公司章程的规定，不会损害公司和中小股东的利益。同意公司执行变更后的会计估计。

四、监事会意见

公司此次进行的会计政策变更是根据财政部相关规定进行调整；会计估计是根据公司实际业务需要进行调整；决策程序符合有关法律法规的规定，同意本次会计政策和会计估计的变更。

五、会计师事务所意见

公司变更会计估计，将国内新能源客车三包费用计提比例从3%变更至2%，自2020年1月1日起适用。

1、变更的原因

随着动力电池和驱动电机为代表的新能源汽车关键零部件技术快速发展，供应商质保期延长，以及新能源客车整车集成应用技术日渐成熟稳定，公司新能源客车销售稳步增长。为保持公司的市场竞争力，更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，在遵循企业会计准则的基础上，公司决定自2020年1月1日起将国内新能源客车三包计提进行调整。

2、变更的内容

本次调整前，公司对国内新能源客车产品统一按销售收入的3%计提三包费用，公司自2020年1月1日起将国内新能源客车售后服务费计提比例由3%调整至2%，符合《企业会计准则》相关规定和上海交易所的相关要求。

3.会计估计变更影响

根据公司2020年新能源客车收入规模测算，本次会计估计变更后，预计2020年利润总额增加1,231.70万元,最终影响金额以审计金额为准。

本次变更采用未来适用法，不会对已披露的财务报表进行追溯调整。假设运用该政策，2017年、2018年及2019年利润总额分别增加1,219.07万元、1,318.84万元和1,323.17万元。

六、公告附件

（一）独立董事意见；

（二）董事会决议；

（三）监事会决议；

（四）会计师事务所意见。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二Ｏ年四月二十九日

证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2020-015

扬州亚星客车股份有限公司

关于增加公司营业范围、变更公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加公司营业范围的预案》、《关于修改〈公司章程〉的预案》。现将相关内容公告如下：

根据公司的经营与发展需要，拟对公司经营范围进行变更，增加润滑油销售。拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除以上修订内容外，《公司章程》其他内容未发生变化。

该议案尚须提交公司股东大会审议，审议通过后提交工商行政管理部门办理工商变更登记，变更后的经营范围最终以工商部门核准登记为准。

特此公告。

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二Ｏ二Ｏ年四月二十九日

广东海大集团股份有限公司关于控股股东部分股份质押的公告

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2020-037

债券代码：128102 债券简称：海大转债

广东海大集团股份有限公司关于控股股东部分股份质押的公告

广东水电二局股份有限公司

关于揭阳市揭东区中小河流治理工程施工总承包中标的公告

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2020-032

广东水电二局股份有限公司

关于揭阳市揭东区中小河流治理工程施工总承包中标的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东广州市海灏投资有限公司（以下简称“海灏投资”）函告，获悉海灏投资将其所持有公司的部分股份办理了质押手续，具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份质押基本情况

■

本次所质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。

2、股东股份质押累计情况

截至本公告日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

■

二、其他情况说明

截至本公告日，海灏投资运营一切正常，资信状况良好，具备较强资金偿还能力，所质押股份不存在引发平仓或被强制平仓风险，也不存在导致公司实际控制权发生变更的情形。

三、备查文件

1、股票质押登记证明；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份冻结明细等；

3、广州市海灏投资有限公司告知函。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二O年四月二十九日

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2020年4月28日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）收到广州公共资源交易中心发来的《中标通知书》（编号：广州公资交（建设）字〔2020〕第〔01930〕号），相关内容公告如下：

该《中标通知书》确定公司（联合体主办方）与广东省第二建筑工程有限公司（以下简称“广东二建”，联合体成员方）组成的联合体为“揭东区中小河流治理工程施工总承包”的中标单位，承包内容为招标文件所规定的发包内容，中标下浮率为3.06%，中标价为2,197.63万元（具体金额以实际签订合同为准）。该工程主要建设内容为河道清淤工程、护岸工程等相关工程及附属工程建设。

根据联合体协议书，公司负责项目施工与总承包管理工作，并承担相应的责任。广东二建负责项目资质范围内施工工作，并承担相应的责任。

该工程业主揭阳市揭东区广建中小河流治理有限公司，为公司控股股东广东省建筑工程集团有限公司的全资子公司广东省粤东三江连通建设有限公司的控股子公司，与公司存在关联关系，公司承接该业主的工程构成关联交易。公司于2020年2月28日召开第七届董事会第三次会议和2020年3月31日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易金额在该预计额度内。

该工程正式合同尚未签订，合同条款尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司董事会

2020年4月29日