中源协和细胞基因工程股份有限公司

公司代码：600645 公司简称：中源协和

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度经审计的净利润为-5,839.92万元，截止2019年12月31日累计未分配利润为-2.33亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。

公司2019年度利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

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联系人和联系方式

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2报告期公司主要业务简介

（一）公司的主要业务

报告期内公司主要从事细胞检测制备及存储、基因检测、体外诊断试剂和器械的研产销、以及生物基因、蛋白、抗体、医药中间体、实验用综合剂的研产销。

主要产品和服务包括：

1、细胞检测制备和存储服务：包括脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞、脂肪干细胞及免疫细胞的检测、制备与存储服务。

2、基因检测服务：包括无创产前基因检测；针对儿童及成人的：安全用药指导基因检测、疾病遗传基因检测、疾病易感基因检测等。

3、1 类、2 类、3 类体外诊断试剂和器械的研发、生产、销售：包括生化类体外诊断试剂、 分子体外诊断试剂、化学发光类体外诊断试剂、免疫组化体外诊断试剂、POCT 等。

4、生物基因、蛋白、抗体，医药中间体、实验用综合剂的研发、生产、销售，技术咨询、技术转让服务。

脐带血造血干细胞，可通过其多向分化等能力在血液系统等疾病的治疗上发挥重要作用；脐带间充质干细胞和胎盘亚全能干细胞则通过其旁分泌和免疫调节等作用，在组织器官的修复、免疫调节以及人体保健等方面有着重要的医疗作用；利用基因检测技术可进行胎儿染色体数目异常疾病的检测，可提前获知疾病遗传信息、易患疾病，以及了解儿童的天赋潜能等，从而实现早检测、早预防，降低疾病造成的损害；诊断试剂可以为医院临床诊断、以及民众疾病预防、诊断、治疗监测、愈后观察、健康状态的判断提供医学参考数据。

（二）经营模式

公司秉承以“精准医疗造福人类”为愿景，以推动生命科学研究进展和提高全球医疗健康水平为出发点，围绕细胞存储、制备和应用领域、以及体外诊断试剂、原料和器械的产销和技术服务领域两大核心领域进行了布局，力求能够最大程度地分享中国医药健康行业的持续增长机会，并能通过业务板块间的资源共享产生协同效应，并规避单一细分行业波动的业务风险。

公司目前已经形成包括新生儿事业部、上海执诚公司、基因事业部、成人事业部、傲锐东源公司五大业务板块在内的生物医药集团化公司。各事业部均由专业化的运营管理团队进行经营和发展，除了内生性发展之外，也按照公司战略目标积极在全球范围内寻求投资和并购的外延式扩张机会。

1、新生儿事业部

新生儿事业部主要从事新生儿脐带血造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘亚全能干细胞等细胞的检测制备和存储业务。公司已在全国包括天津、黑龙江、吉林、辽宁、山西、陕西、河南、安徽、浙江、江西、江苏、上海、福建、重庆、贵州、云南、海南、甘肃及武汉建立了细胞资源库，没有资源库的地区也大部分建有办事处，为全国超过2/3的区域和3/4的人口提供服务，拥有国内覆盖面最广的干细胞检测制备和运营网络。公司与客户签署干细胞储存协议，为客户提供细胞采集器具以及细胞运输、检测、制备、存储、出库等服务以获得制备检测费和存储费收入。

2、上海执诚公司

上海执诚公司主要从事体外诊断试剂和器械的研发、生产与销售，属于医疗器械行业。公司目前主营业务包括自有生化诊断试剂品牌“德诺DENUO”的产销业务、意大利品牌“索灵”的中国代理业务、医院检验试剂的集采打包业务以及POCT设备和试剂的研产销业务。公司产品覆盖生化类诊断试剂、免疫类诊断试剂和POCT几个领域，是国内生化诊断试剂品种最齐全的生产厂商之一。公司的自有生化诊断试剂品牌“德诺DENUO”具有丰富的检测项目，产品齐全，分为九大系列，包括肝功能、肾功能、血脂、糖代谢、心脏标志物、特定蛋白、电解质、血凝、胰腺和其它等疾病类型，在相关疾病的诊断和治疗检测中起到辅助诊断的作用，主要应用于各级医院、体检中心、第三方医学检验机构的常规检测，为临床生化诊断提供一系列解决方案。

3、基因事业部

基因事业部通过基因检测与分析等手段，为医疗机构、科研机构、企事业单位等提供基因组学类的医疗检测服务和试剂销售。公司通过自营和代理两种营销模式，与医院等合作机构签订合作协议等方式建立销售渠道，为合作医院和健康管理机构提供无创产前基因检测；针对儿童及成人的：安全用药指导基因检测、疾病遗传基因检测、疾病易感基因检测等，采取提供相关产品销售及基因检测技术服务。

4、成人事业部

成人事业部主要针对关注健康和保健的成人提供免疫细胞、间充质干细胞的存储服务以及针对医院、科研机构等提供研发类细胞制备和检测服务。

5、傲锐东源公司

傲锐东源公司的主营业务包括两类，一是为科研机构和医药公司提供生物基因、蛋白、抗体， 医药中间体，及原材料产品的成品或定制开发。其产品主要包括基因、蛋白、抗体，以及体外诊断原料产品。

二是针对医院病理检验市场提供免疫组化体外诊断试剂和器械产销业务。该业务又可再分为两类：一是和肿瘤的靶向治疗、用药以及预后的相关抗体；二是用于鉴别诊断的相关抗体，覆盖了肿瘤检测、心脑血管疾病检测、自身免疫疾病检测、过敏原检测、药物检测等多个领域应用。

（三）主要业绩驱动因素

本公司在全球化的精准医疗趋势指导下，秉承“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”发展思想，不断提高内部运营效率、服务能力、创新能力以及国际化能力，积极采用互联网创新和支付创新等手段助力营销，开发牙源细胞存储等新型产品以确保稳健增长。

（四）行业情况

1、细胞检测制备和存储服务的现状和趋势

从产业链上来看，干细胞行业的上游为干细胞的检测制备与存储，中游为干细胞制备及相关干细胞药物的研发，下游为干细胞的治疗应用。目前，国内干细胞行业的上游为最成熟的产业化项目。目前全国整体干细胞存储率比例仍不足1%，地区储存率也不平衡，与发达国家相比差距较大。参考发达国家，我国干细胞存储市场预计规模过300亿，有巨大的市场空间和发展潜力。目前，干细胞研究及其转化医学已经成为各国政府、科技和企业界高度关注和大力投入的重要研究领域，我国政府在干细胞基础与转化方面持续加强投入与布局，并把干细胞列为国家重点研发计划。《“十三五”国家科技创新规划》、《国家创新驱动发展战略纲要》、《国家标准化体系建设发展规划》、《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》中均将干细胞研究作为重点扶持领域。

本公司干细胞存储业务已发展19年，积累了30多万储户，是公司传统且最为成熟的业务板块。公司已在全国19个省市建成细胞资源库并投入运营，形成了全国性的细胞资源库网络。2019年，全国新生儿出生量1465万，比2018年1523万减少58万人。针对新生儿出生量下降问题，公司一是增加新生儿可存储项目，以及加强营销推广来提高在新生儿市场的渗透率；二是积极开发成人存储等新型需求市场等方式进行积极应对。

2019年，国家干细胞资源库创新联盟成立大会在北京召开；科技部、财政部在《国家科技资源共享服务平台优化调整名单的通知》中批准建设了两个国家级干细胞库，分别为国家干细胞资源库和国家干细胞转化资源库。国家卫生健康委在“关于印发自由贸易试验区“证照分离”改革卫生健康事项实施方案的通知”中明确提出对脐带血造血干细胞库要优化审批服务。

2、细胞治疗及产品开发的现状及趋势

中国政府高度重视干细胞科技的发展，干细胞被纳入《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》及《“健康中国2030”规划纲要》中，计划3年20亿元财政拨款支持干细胞及转化研究的原创性突破和推动转化，以提高我国再生医学领域水平。

2019年国家和地方政府更是不断出台利好政策，从临床研究到应用转化，覆盖面越来越广，为干细胞行业的发展新格局营造了良好环境，也为干细胞技术及相关产品的转化落地进一步指明了方向。国家卫健委发布《生物医学新技术临床应用管理条例(征求意见稿)》、 《体细胞治疗临床研究和转化应用管理办法(试行)》等一系列文件，明确指出：对体细胞临床研究进行备案管理，并允许临床研究证明安全有效的体细胞治疗项目经过备案在相关医疗机构进入临床应用，可以向当地省级价格主管部门提出收费申请，但临床研究阶段不得向受试者收取任何研究相关费用。截止2019年12月30日，全国已有118家研究机构通过了干细胞临床研究机构的备案，备案项目增至62个。其中，2019年新增了4家备案机构，37个备案项目。11月，国家药监局审核查验中心发布了《GMP附录一一细胞治疗产品》征求意见稿，对细胞治疗产品的生产规范提出具体要求。

2019年，国家卫生健康委在《关于印发自由贸易试验区“证照分离”改革卫生健康事项实施方案的通知》中明确提出对脐带血造血干细胞库要优化审批服务。深圳等地的自贸区政策则明确提出“自贸试验区内医疗机构可按照有关规定开展干细胞临床前沿医疗技术研究项目”。

3、体外诊断试剂和器械的现状和趋势

体外诊断试剂在国内30多年的发展，在各种疾病的预防、诊断、治疗、预后、监测等方面发挥着越来越重要的作用，其销售额在医疗器械的销售额中的占比位居前三。2019年免疫诊断和生化诊断依然是占据整个市场大部分份额的两大板块。自2018年起，绝大多数免疫组化体外诊断试剂被划分为一类医疗器械，因行业准入门槛降低导致竞争加剧。

2019年国家药监局受理体外诊断试剂注册申请3227项，相比2018年的注册申请数量2079增幅55%。

2019年国家药品监督管理局继续扩大免于进行临床试验医疗器械目录，新增148项医疗器械产品和23项体外诊断试剂产品免于进行临床试验，对48项医疗器械产品和4项体外诊断试剂产品名称和描述进行了修订。目前免于进行临床试验医疗器械目录包含1003项，体外诊断试剂目录包含416项，合计达到1419项。

2019年国家药品监督管理局将医疗器械注册人制度试点推至北京、江苏、浙江等21个省、自治区和直辖市，进一步释放医疗器械注册人制度红利，鼓励医疗器械创新。2019年共有22家企业的93个产品按照注册人制度试点获批，其中包括跨省委托生产和第三类医疗器械通过注册人制度委托生产等不同情况。

国务院《关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知》明确要求逐步实施高值医用耗材医保准入价格谈判，实现“以量换价”。所有公立医疗机构采购高值医用耗材须在采购平台上公开交易、阳光采购。对已通过医保准入并明确医保支付标准、价格相对稳定的高值医用耗材，实行直接挂网采购。取消公立医疗机构医用耗材加成，降低高值医用耗材虚高价格。

国务院在2020年3月发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》明确提出要深化药品、医用耗材集中带量采购制度改革，包括：坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购。以医保支付为基础，建立招标、采购、交易、结算、监督一体化的省级招标采购平台，推进构建区域性、全国性联盟采购机制，形成竞争充分、价格合理、规范有序的供应保障体系。推进医保基金与医药企业直接结算，完善医保支付标准与集中采购价格协同机制。

4、基因组学的现状和趋势

基因组学是研究生物基因组的组成，组内各基因的精确结构、相互关系及表达调控的科学。基因组学应用行业通过新型的基因测序仪分析生物样本（组织、细胞、血液样本等）的基因组信息，并将这些信息用于临床医学诊断、个体化用药指导、疾病发病机理研究、生命调控机制研究等领域。从1988年人类基因组计划启动开始，基因组学应用的壮阔前景开始展现在人类面前。随着测序成本的显著降低和生物信息分析能力的显著上升，目前基因技术已经开始广泛的应用于生殖健康管理、肿瘤检测和个体化治疗。基因检测行业上游为测序仪、测序试剂和耗材的供应。测序试剂和耗材通常与测序仪配套使用，该领域的全球市场长期被Illumina、Life Technologies、Roche 等国外几家大的测序仪生产商所垄断。

中国基因测序产业已经基本形成了完整的上中下游产业链，上游为生物实验基础配备供应商，拥有核心专利，限制下游市场议价能力。中游多为服务提供商，为下游的终端应用提供相应的前期生物实验材料合成生产。下游用户端按照基因检测技术应用场景，基因检测服务也可划分为科研级基因检测、临床级基因检测、消费级基因检测，分别面向科研级市场、临床级市场和消费级市场。其中测序产生的基因大数据，通过分析又能赋予产业发展。其中，临床检测项目占据了70%以上的市场，以科研机构、药企、CRO公司和第三方实验室等一线科研单位为用户群体的科研服务也占据了25%左右的市场。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1股东持股情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

2019年公司继续围绕回顾主营业务、鼓励全面创新的发展思路，重点开展以下工作：

（一）促进业务融合，实现主营业务长期稳步增长

2019年公司进一步加强各业务板块融合，促进各业务协同发展。在细胞业务方面，公司进一步打造综合细胞库，在各地细胞库全面开展包含新生儿细胞存储业务、成人免疫细胞存储业务、儿童牙源干细胞存储业务以及基因检测业务等多项业务。报告期内，华东综合细胞库已升级完成，其他地方也陆续在开展相关工作。在体外诊断领域，现有业务覆盖了产业链中原材料研发生产、科研试剂研发生产、生化免疫试剂与设备生产，业务不断向产业链上下游延伸，各细分领域业务协同不断加强。

（二）加强重组项目整合，提升公司业务能力

报告期，公司与傲锐东源公司通过客户资源共享，导入各自的优势产品，实现市场占有率和销售规模的双重提升，双方在各自领域均积累了先进的技术和优质的产品。此外，上海执诚公司与傲锐东源公司的研发团队将开展全面合作，提升工作效率，共同作为公司业务的强大后盾。上海执诚公司目前在国内的渠道以二级及以下医院为主；傲锐东源公司在国内的渠道包括主要的三级医院。双方的销售渠道在一定程度上实现了互补。

为进一步加强公司业务整合能力，公司全面梳理并搭建了傲锐东源公司的内控管理体系，并为其搭建了与公司一致的信息管理系统，提升了信息沟通与管理审批的及时性、有效性。

（三）募集配套资金约4.47亿，打造精准医学智能诊断中心

公司于2019年7月完成非公开发行募集配套资金总额4.47亿元。募集资金主要用于建设精准医学智能诊断中心，一方面用于支持公司分子病理诊断业务发展，另一方面用于加速病理诊断免疫组化二抗试剂研发及全自动免疫组化分析仪的研发与销售工作。此外，公司将继续投资建立综合细胞库，扩展西南地区细胞存储业务，目前广西综合细胞库正在建设。

（四）加强业务创新，打造业务增长新引擎

报告期内，公司继续鼓励各个业务板块开展业务创新，不断尝试新模式、新方法开拓新业务，升级现有业务。其中，公司重点打造的中源协和生命银行信息平台于7月1日上线。这个平台不仅服务消费者群体，同时还整合了公司内各个信息资源系统，实现了管理体系的升级。生命银行平台承载了业务部门的线上营销功能，为销售部门提供了便捷的销售工具。对客户而言，生命银行平台使公司可以为消费者提供更好的服务及购买体验，增强了用户粘性。上线半年来，注册用户将近8万人，累积成交超过5000单。在营销方面，公司积极开展多渠道、多样式的创新营销推广方式，不断尝试通过直播、短视频等新方式开拓传统业务。在业务方面，公司经过长时间的研发探索、市场调查、生产体系打造、销售方案打磨后正式推出了牙源干细胞存储项目，目前已与数十家大型口腔医院、连锁口腔诊所等机构签署合作协议，业绩已经开始起速，有着良好的预期。此外，公司开始在多地开展补贴储户个人贷款利息等方式实现分期付款，降低了客户购买门槛，同时借此提高了趸交比例，降低了坏账风险。

（五）聚焦深耕，深入挖掘存量客户价值

报告期内，细胞存储传统业务经受了更为严峻的市场考验，面临全国新出生人口数量下降和外部竞争加剧等不利影响。针对市场环境的变化，公司凭借科研优势进一步优化质量管理体系和业务流程，提升公司品牌形象。同时，公司大力推动公共库的细胞存储，新增入库同比增长了38%，公共库脐血移植应用同比增长了100%，充分履行社会责任。公司进一步深耕优势区域，强化与医院的临床合作关系，在重点医院开展多领域科研与临床合作，并在有条件的地区，建设生命科学科普馆。体外诊断方面，基因检测业务针对市场变化重点推广儿童用药指导、外显子测序等产品，更好的满足了客户需求；上海执诚公司在多地开展医院集中采购配送业务，进而拓宽了产品线，强化了与医院的合作关系；北京中杉金桥生物技术有限公司也通过推广全自动免疫组化分析仪，为医院大大节省人力成本的同时提高了检测速度与准确性，促进了业务的良性发展。

（六）持续研发投入，促进业务可持续增长

报告期公司积极开展和申报科研项目，与医疗机构和科研院所合作共同申报项目。公司子公司协和干细胞公司23项，和泽生物公司18项，中源基因公司4项，上海执诚公司28项，上海傲源公司51项，存储服务公司28项，英威福赛公司4项，Hebecell Corp. 4项，Vcanbio Center For Translational Biotechnology Corp. 2项，武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司5项。此外参股公司北京三有利公司的注射用重组新蛭素已完成一期临床试验，北京三有利公司和首都医科大学共同研制的牙髓间充质干细胞注射液治疗牙周炎项目注册申请获得受理，属于数据补充阶段；参股公司合源生物公司CAR-T新药CNCT19获得了NMPA的新药临床试验许可，已经开展临床试验。

（七）强化品牌认知，塑造更有竞争力的品牌价值

报告期内，由公司参与发起设立的第四届“中源协和生命医学奖”颁奖典礼暨高峰论坛顺利召开，多位科学家获得“中源协和生命医学国际合作奖”、“中源协和生命医学成就奖”以及“中源协和生命医学创新突破奖”，大会受到了业内外很多院士专家及行业媒体的高度赞扬。同时，公司继续建设奥运院士联盟，奥运冠军许海峰、何姿、秦凯等10余名奥运冠军造访中源协和并参与干细胞科普宣传工作。此外，公司联合多部门拍摄制作了VR生命体验馆、VR综合实验室，在市场上起到了良好的宣传作用。

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入13.87亿，较上年同期增长5.02%；实现归属于上市公司股东的净利润4,969.48万元，较上年同期下降16.13%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润2,843.77万元，较上年同期增长110.83%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增加110.83%，主要原因是上年同期计提上海执诚公司商誉减值损失2.02亿元，计提处置浙江赛尚医药科技有限公司股权转让款坏账准备2,900.00万元。

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1.1主营业务分析

1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1.1.2收入和成本分析

报告期内公司实现营业收入13.87亿元，较上年同期增加了5.02%，营业成本4.49亿元，较上年同期增加了1.45%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

除上述已披露数据外，公司主营业务还包含其他产品收入金额2,341.59万，其他产品成本802.29万。

(2).产销量情况分析表

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(3).成本分析表

单位：元

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成本分析其他情况说明

基因检测业务成本整体下降的主要原因是报告期无毛利率较低的肿瘤用药产品收入。

(4).主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额5,877.19万元，占年度销售总额4.24%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额10,322.45万元，占年度采购总额24.40%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

1.1.3费用

单位：元

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2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见公司2019年年度报告第十一节财务报告五、41重要会计政策和会计估计的变更

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司本年度合并范围变动如下：出资设立3家下属公司：天津源聚福企业管理合伙企业（有限合伙）、I-Drop Biosciences, Inc.、NanoNeuron Therapeutics, Inc；注销4家下属公司：中源华泽（天津）科技有限公司、中源赛尔（天津）生物科技有限公司、中源诗丹赛尔（天津）化妆品有限公司、北京东源中杉生物技术有限公司。

中源协和细胞基因工程股份有限公司

董事长：龚虹嘉

2020年4月27日

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2020-022

中源协和细胞基因工程股份有限公司

九届三十九次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）九届三十九次董事会会议于2020年4月27日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和会议资料已于2020年4月17日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议由董事长龚虹嘉先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的董事认真审议，通过了以下决议：

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》；

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

具体详见同日公告《公司关于会计政策变更的公告》。

3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》；

具体详见同日公告《公司关于计提资产减值损失的公告》。

4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告》全文及摘要；

《公司2019年年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

具体详见同日公告《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；

7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2019年度经审计的净利润为-5,839.92万元，截止2019年12月31日累计未分配利润为-2.33亿元，因此不向股东分配利润，也不实施资本公积转增股本和其他形式的分配。

8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；

《公司2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度内部控制审计报告》；

《公司2019年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2020年度内部审计及内部控制评价工作计划的议案》；

11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年度财务预算报告》；

12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》；

为满足公司生产经营持续发展的资金需求，公司及控股子公司拟向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币5亿元（含5亿），最终以各金融机构实际审批的融资额度为准。自董事会会议审议通过之日起十二个月内有效。融资品种包括但不限于流动资金、项目融资、固定资产等长(短)期借款，以及承兑汇票、保函、信用证、保理、委托贷款、融资租赁、金融衍生品、流动性债务融资等各类金融相关业务。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构最终审批为准。

公司董事会授权公司董事长根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

13、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度独立董事述职报告》；

《公司2019年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

14、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2020年第一季度报告》全文及正文；

《公司2020年第一季度报告》全文及正文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

15、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名龚虹嘉先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》；

经董事会提名委员会建议，董事会认为龚虹嘉先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名龚虹嘉先生为公司第十届董事会董事，任期三年。（龚虹嘉先生简历见附件）

16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名李德福先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》；

经董事会提名委员会建议，董事会认为李德福先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名李德福先生为公司第十届董事会董事，任期三年。（李德福先生简历见附件）

17、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名王勇先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》；

经董事会提名委员会建议，董事会认为王勇先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名王勇先生为公司第十届董事会董事，任期三年。（王勇先生简历见附件）

18、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名李旭先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》；

经董事会提名委员会建议，董事会认为李旭先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名李旭先生为公司第十届董事会董事，任期三年。（李旭先生简历见附件）

19、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名吴珊女士为公司第十届董事会董事候选人的议案》；

经董事会提名委员会建议，董事会认为吴珊女士具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名吴珊女士为公司第十届董事会董事，任期三年。（吴珊女士简历见附件）

20、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名李海滨先生为公司第十届董事会董事候选人的议案》；

经董事会提名委员会建议，董事会认为李海滨先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，能够胜任上市公司董事职务，决定提名李海滨先生为公司第十届董事会董事，任期三年。（李海滨先生简历见附件）

21、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名陈敏女士为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》；

经董事会提名委员会建议，董事会认为陈敏女士具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务，决定提名陈敏女士为公司第十届董事会独立董事，任期三年。（陈敏女士简历见附件）

22、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名裴端卿先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》；

经董事会提名委员会建议，董事会认为裴端卿先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务，决定提名裴端卿先生为公司第十届董事会独立董事，任期三年。（裴端卿先生简历见附件）

23、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提名侯欣一先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》；

经董事会提名委员会建议，董事会认为侯欣一先生具备担任上市公司董事的任职资格，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件，并符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，能够胜任上市公司独立董事职务，决定提名侯欣一先生为公司第十届董事会独立董事，任期三年。（侯欣一先生简历见附件）

24、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案》；

为了使公司董事、监事、高级管理人员可以独立、有效地行使管理和监督职责，同时加大对中小股东的合法权益的保障，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司决定为董事、监事、高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：

（1）投保人：中源协和细胞基因工程股份有限公司

（2）被保险人：公司董事、监事、高级管理人员

（3）责任限额：1亿元人民币以内

（4）保险期限：每年续保

提请股东大会在上述权限内授权公司总经理办理董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。

25、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》；

具体详见同日公告《公司关于变更注册资本及修订公司章程的公告》。

26、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司内部控制手册〉的议案》；

27、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于将公司持有的深圳碳云智能科技有限公司全部股权置换为珠海碳云智能科技有限公司股权的议案》；

具体详见同日公告《公司关于将持有的深圳碳云智能科技有限公司全部股权置换为珠海碳云智能科技有限公司股权的公告》。

28、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2019年年度股东大会通知的议案》。

具体详见同日公告《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

其中第1、4、6、7、11、15-25项议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

二○二○年四月二十九日

附件：

第十届董事会董事被提名人简历

龚虹嘉：

男，55岁，计算机学士，中国香港居民。

现任公司第九届董事会董事长；富荣科技有限公司董事；杭州富信掌景科技有限公司董事长；富年科技有限公司董事会主席；北京富年科技有限公司董事长；杭州海康威视数字技术股份有限公司副董事长；上海富瀚微电子股份有限公司董事；深圳创新谷投资管理有限公司董事；上海普坤信息科技有限公司董事；富策控股有限公司董事；创嘉创投有限公司董事；深圳嘉道谷投资管理有限公司总经理；深圳嘉道功程股权投资基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；玖捌壹健康科技集团有限公司董事；北京嘉博文生物科技有限公司董事；武汉优信技术股份有限公司董事；清科管理顾问集团有限公司董事；深圳嘉道方直教育产业投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；上海傲源医疗用品有限公司董事长；四川嘉道博文生态科技有限公司董事长；北京嘉道谷管理咨询有限责任公司监事；四川省五加一生态农业技术服务有限公司董事长；四川嘉博文生物科技有限公司董事长；深圳中科科技成果转化股权投资基金管理有限公司董事；深圳国泰安数据技术有限公司董事长。

曾任芯原微电子（上海）股份有限公司董事；深圳中科科技成果转化股权投资基金管理有限公司董事长。

李德福：

男，62岁，EMBA硕士，无境外居留权。

现任公司第九届董事会副董事长、总经理；永泰红磡控股集团有限公司及部分下属企业董事长、总经理；永泰红磡养老产业投资集团有限公司部分下属企业董事长、总经理；天津开发区德源投资发展有限公司董事长；中国银宏有限公司董事长。

曾任公司董事长；天津市政协委员；天津市工商业联合会副主席；全国工商联房地产商会副会长；中国老龄产业协会常务理事。

王勇：

男，53岁，EMBA硕士，有美国居留权。

现任公司第九届董事会副董事长；永泰红磡控股集团有限公司董事；天津红磡投资发展股份有限公司董事；协和干细胞基因工程有限公司及部分下属公司董事长、董事；上海同泽和济生物科技有限公司董事长；济生（上海）投资管理有限公司执行董事；重庆市细胞生物工程技术有限公司董事长；中源协和（甘肃）细胞基因工程有限公司董事长；；Vcan Bio USA Co., Ltd.执行董事、总裁；VcanBio Center for Translational Biotechnology Corp.董事长。

曾任公司董事长、总经理；浙江赛尚医药科技有限公司及其子公司董事；北京中源协和投资管理有限公司董事长；和泽生物科技有限公司及部分下属公司董事长、董事；协和华东干细胞基因工程有限公司董事长、总经理；颐昂生物科技（北京）有限公司董事。

李旭：

男，35岁，计算机科学学士，有新西兰居留权。

现任公司第九届董事会董事、常务副总经理；上海傲源医疗用品有限公司董事；和泽生物科技有限公司及部分下属公司董事；英威福赛生物技术有限公司董事；武汉光谷中源协和细胞基因科技有限公司董事长；协和华东干细胞基因工程有限公司董事。

曾任北京三有利和泽生物科技有限公司董事长；中源协和生物细胞存储服务（天津）有限公司董事；中源协和（天津）医学检验所有限公司董事；北京天益明康科技有限公司总经理；蓝创科技有限公司总经理；永泰红磡养老产业集团助理总裁。

吴珊：

女，39岁，管理学硕士，无境外居留权。

现任公司第九届董事会董事；上海傲源医疗用品有限公司董事、总经理；北京嘉博文生物科技有限公司董事；泊龙酒店管理（北京）有限公司董事；北京成礼管理顾问有限责任公司总经理；北京嘉道谷管理咨询有限责任公司执行董事、总经理；四川辉阳生命工程股份有限公司董事；山东果都现代农业有限公司董事；神农架道地药材产业发展有限公司董事长；广州嘉瑞精准医疗科技有限公司董事；四川代代为本农业科技有限公司董事；四川嘉道博文生态科技有限公司监事；武汉拓宝科技股份有限公司董事；武汉嘉道虹珊股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；武汉嘉道虹珊股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表；武汉嘉道芳华股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表；武汉嘉博文产业投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表。曾任雷石投资董事、总经理。

李海滨：

男，49岁，统计学学士，无境外居留权。

现任公司第九届董事会董事、副总经理；协和干细胞基因工程有限公司及部分下属公司董事长、执行董事、董事、总经理；和泽生物科技有限公司及部分下属公司董事长、董事、总经理；云南泽堃源生物科技有限公司执行董事；天津鸿港投资有限公司执行董事、总经理。

曾任公司投资运营总监；协和华东干细胞基因工程有限公司董事；和泽生物科技有限公司总经理、财务总监；安徽和泽华中生物科技有限公司董事。

陈敏：

女，66岁，会计学博士，无境外居留权。

现任公司第九届董事会独立董事；财政部科研所博士生导师；北京国家会计学院返聘教授；山推工程机械股份有限公司独立董事。

曾任北京国家会计学院教研中心会计准则与税法研究所所长；航天长征化学工程股份有限公司独立董事；天津泰达股份有限公司独立董事；天津普林电路股份有限公司独立董事。

裴端卿：

男，55岁，生物学博士，有美国居留权。

现任中科院广州生物医药与健康研究院院长、研究员；广州再生医学与健康广东省实验室副主任。

曾任清华大学医学院教授，美国明尼苏达大学医学院药理系助理教授、终身副教授。

侯欣一：

男，61岁，法学博士，无境外居留权。

现任天津财经大学法学教授、博士生导师；农工党天津市委副主任委员；天津市法学会副会长；中国法律史学会执行会长；天津市房地产发展(集团)股份有限公司独立董事。

曾任南开大学法学院教授、博士生导师。

证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2020-023

中源协和细胞基因工程股份有限公司

九届十六次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）九届十六次监事会会议于2020年4月27日在公司会议室以现场表决方式召开。会议通知和会议资料已于2020年4月17日以电子邮件形式向全体监事发出。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席韩月娥女士主持，公司董事会秘书和财务总监列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经出席会议的监事认真审议，通过了以下决议：

1、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》；

2、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

公司本次会计政策变更是依据财政部的相关规定和要求进行的合理变更和调整，执行新规定能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次会计政策变更事项。

具体详见同日公告《公司关于会计政策变更的公告》。

3、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值损失的议案》；

公司本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的有关规定，依据充分，程序合法，有助于更加真实公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意本次计提资产减值损失事项。

具体详见同日公告《公司关于计提资产减值损失的公告》。

4、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2019年年度报告》全文及摘要；

公司监事在了解和审核《公司2019年年度报告》全文及摘要后认为：

（1）《公司2019年年度报告》全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）《公司2019年年度报告》全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年的经营管理和财务状况；

(下转394版)

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李德福、主管会计工作负责人王鹏及会计机构负责人（会计主管人员）王鹏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少80.17%，主要原因是报告期受疫情影响，收入较上年同期下降影响所致。

3.1.1资产负债表项目

■

注

■

3.1.2利润表项目

■

注

■

3.1.3现金流量表项目

■

注

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中源协和细胞基因工程股份有限公司

法定代表人 李德福

日期 2020年4月27日

2020年第一季度报告

公司代码：600645 公司简称：中源协和