浙江新安化工集团股份有限公司

2019年年度报告摘要

公司代码：600596 公司简称：新安股份

2020年第一季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人吴建华、主管会计工作负责人吴严明及会计机构负责人（会计主管人员）杨万清保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）2011年公司购买长安国际信托有限公司"正路集团贷款项目"信托产品4,500万元，期限12个月，于2012年8月11日到期后未能收回本金。经三年重整期，2017年7月25日浦江县人民法院作出民事裁定终止其重整计划的执行并宣告其破产。公司已在2017年半年报中计提了1500万元的减值准备。报告期内，抵押资产两次拍卖流拍，目前等待破产管理人再次召集债权人会议，并对破产管理人确认的税收债权提出异议和诉讼。（具体内容详见公司于2011年8月13日、2012年8月25日、8月29日、2017年7月26日、2017年8月15日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告及2014年至2019年定期报告）。

（2）杭州市中级人民法院对公司诉云南南磷集团国际贸易有限公司、云南安一精细化工有限公司借款合同纠纷作出执行裁定，目前尚在执行过程中。公司对借款剩余执行案款2027.20万元全额计提减值准备即在2019年年报中补提减值准备1013.60万元（公司已在2019年半年报中计提减值准备1013.60万元），具体内容详见公司于2017年12月9日、2018年1月20日、2018年2月13日、2018年8月25日、2019年4月16日、2019年7月6日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站www.see.com.cn披露的相关公告及2018年至2019年定期报告）。

（3）2020年3月25日，公司第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》（具体内容详见公司于2020年3月26日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站www.see.com.cn披露的相关公告）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

由于全球新冠肺炎疫情及市场影响，对公司生产和经营造成一定影响。公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将发生较大幅度下降。

■

公司代码：600596 公司简称：新安股份

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟定2019年利润分配方案为：以总股本704,900,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，公司2019年度不进行资本公积转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

企业主营作物保护、有机硅材料两个产业。作物保护开发形成了以草甘膦原药及剂型产品为主导，杀虫剂、杀菌剂等多品种同步发展的产品群，同时以“农飞客”为平台，切入航空植保领域，提供作物保护解决方案，打造农业综合服务生态圈；有机硅材料围绕单体合成，搭建从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品，广泛应用于生物科技、航空航天、医疗卫生、建筑材料、电子电气、新能源等多个领域，畅销于全球100多个国家和地区，成为拥有全产业链优势的有机硅企业。

（二）经营模式

公司是集有机硅材料和作物保护为一体的上市公司，构建以“一体两翼”为中心的“1+2+N”（1为一体：做精做强基础产业；2为两翼：发力有机硅终端、深耕农业服务业；N个链路：磷基材料、无机硅、生产性服务等）产业生态圈，以绿色化、终端化、智能化、平台化、全球化为五大策略方向，不断强化技术创新、数字化经营、全球化经营三个核心能力，以理念、业务、组织、机制、核算/评价五大逻辑全面推进转型升级。

建立了由公司高层经营管理团队组成的“公司决策指挥中心”为中枢核心，由公司职能部门构成的“服务监督型后台”，由技术中心、制造效能提升中心、供应链中心、采购中心组成的“资源节能型中台”，由有机硅材料事业部、农业服务事业部、海外事业部、无机硅事业部、金融事业部、磷基材料事业部、马目制造中心、镇江江南、开化合成、新安迈图、宁夏新安等组成的“作战前台”协同联动的组织形态，推动“战略转型”落地，不断延伸上下游产业链、拓展海内外市场。

（三）行业情况

报告期内，全球有机硅行业受经济增速放缓、贸易摩擦等因素影响，下游需求疲软。另外国外装置产能逐渐恢复，开始抑制部分出口，并开始大量低价出口至国内的核心客户，持续冲击国内市场，导致国内单体企业相互杀价去库存，价格下跌。年末，部分企业大修导致供应下降，价格上涨。但随着中央大力推动包括5G、城际高速铁路和城际轨道交通、人工智能等在内的新基建建设，新兴领域的需求可能将迎来新的行业机会，市场聚焦于产品技术、应用综合解决方案及快速的市场响应能力，有望带动上游有机硅材料需求的增加。

报告期内，农化行业进一步深化重组，产能呈现集中化、规模化趋势，一些环保风险较高的小规模产能被淘汰，存活下来的企业，在竞争中逐步糅合着合作。南美货币贬值，澳洲干旱和火灾等因素给市场带来诸多不确定性因素，但随着全球人口不断增加，种植业的发展也将保持稳中有升的态势，农化行业在动荡中仍将保持相对稳定。绿色、安全、高效的农药已是世界各国农业努力的重点和方向，行业呈现原药、制剂一体化发展趋势，作物保护解决方案和农业全过程服务迎来了市场机遇。但近期由于疫情蔓延，受全球各国持续禁航禁飞等影响，农化产品的出口存在较大不确定性。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年是公司“奋斗五年，全面实现转型升级”的关键之年。面对急剧变化的外部环境以及推进转型升级和稳定经营的内部挑战，新安紧紧围绕战略主线，加快战略落地，打造核心竞争力，创新经营模式，推进文化融合，激活组织活力，强化队伍建设，转型升级取得阶段性成果，荣获中国制造业500强、中国化工500强、中国化工行业优秀社会责任企业等诸多荣誉。报告期内，公司实现营业收入1,095,725.35万元，实现归属于上市公司股东的净利润37,821.35万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会〔2019〕16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。

2、本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》以及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

本次变更经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过，具体分析说明详见附注“第十一节 财务报告 五 重要会计政策及会计估计”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将浙江新安迈图有机硅有限责任公司、泰兴市兴安精细化工有限公司、新安(阿根廷)化工股份有限公司、绥化新安新材料有限公司、浙江新安创业投资有限公司、浙江新安进出口有限公司、新安国际控股有限公司、新安阳光（尼日利亚）农资有限公司、新安集团（香港）有限公司、浙江同创资产管理有限公司、浙江开化合成材料有限公司、浙江开化元通硅业有限公司、黑河市元泰硅业有限公司、阿坝州禧龙工业硅有限责任公司、浙江新安包装有限公司、浙江新安物流有限公司、浙江新安物流镇江有限公司、镇江江南化工有限公司、新安天玉有机硅有限公司、新安阳光（加纳）农资有限公司、新安阳光（科特迪瓦）农资有限公司、新安阳光（马里）农资有限公司、宁夏新安科技有限公司、芒市永隆铁合金有限公司、山东鑫丰种业股份有限公司、加纳金阳光矿业有限公司、AKOKO Goldenfields Ltd.、浙江励德有机硅材料有限公司、泰州瑞世特新材料有限公司（原名泰州新安阻燃材料有限公司）、南京新安中绿生物科技有限公司、四川轩禾农业技术有限公司、江苏金禾植保有限公司、新久融资租赁有限公司、崇耀（上海）科技发展有限公司、杭州崇耀科技发展有限公司、Cinmax International LLC、建德市新安植保有限责任公司、云南乡乡丰农业科技有限公司、江苏丰裕生物科技有限公司、农飞客农业科技有限公司、安阳农飞客农业科技有限公司、信阳农飞客农业科技有限公司、夏邑县农飞客农业科技有限公司、濮阳农飞客农业科技有限公司、卫辉市农飞客农业科技有限公司、宿迁农飞客农业科技有限公司、农飞客湖北农业科技有限公司、临沂农飞客农业科技有限公司、新疆农飞客农业科技有限公司、浙江农飞客农业科技有限公司、湖南农飞客农业科技有限公司、南县农飞客农业科技有限公司、绥宁农飞客农业科技有限公司、农飞客（江西）农业科技有限公司、江苏农飞客农业科技有限公司、海南霖田农业生物技术有限公司、湖北农家富农资股份有限公司、随州农家富农资有限公司、襄阳和年丰农资有限公司、武汉农飞客植物保护有限公司 、盐津县新安矿业有限公司、盐津柿子新生矿业开发有限责任公司、新安硅材料（盐津）有限公司、杭州智享农飞客农业科技有限公司、新安加纳物流有限公司、MARCHLIMITEDCOMPANY 、昆明农飞客农业科技有限公司和南昌农飞客农业服务有限公司(以下简称新安迈图公司、泰兴兴安公司、新安阿根廷公司、绥化新安公司、新安创投公司、新安进出口公司、新安国际公司、新安尼日利亚公司、新安香港公司、浙江同创公司、开化合成公司、开化元通公司、黑河元泰公司、阿坝州禧龙公司、新安包装公司、新安物流公司、镇江物流公司、江南化工公司、新安天玉公司、新安阳光公司、新安科特迪瓦公司、新安马里公司、宁夏新安公司、芒市永隆公司、山东鑫丰公司、加纳金阳光公司、AKOKO公司、浙江励德公司、泰州新安公司、南京中绿公司、四川轩禾公司、江苏金禾公司、新久融资公司、上海崇耀公司、杭州崇耀公司、新安美国公司、新安植保公司、乡乡丰公司、江苏丰裕公司、农飞客公司、安阳农飞客公司、信阳农飞客公司、夏邑农飞客公司、濮阳农飞客公司、卫辉农飞客公司、宿迁农飞客公司、湖北农飞客公司、临沂农飞客公司、新疆农飞客公司、浙江农飞客公司、湖南农飞客公司、南县农飞客公司、绥宁农飞客公司、江西农飞客公司、江苏农飞客公司、海南霖田公司、湖北农家富公司、随州农家富公司、和年丰公司、武汉农飞客公司、新安矿业公司、柿子矿业公司、新安硅材料公司、杭州智享公司、加纳物流公司、MARCH公司、昆明农飞客公司和南昌农飞客公司)等68家子公司纳入本期合并财务报表范围，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2020-014号

浙江新安化工集团股份有限公司

第九届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议于2020年4月28日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层本公司会议室召开，会议以现场表决方式举行。本次会议的通知于2020年4月17日以传真和电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议由公司董事长吴建华先生主持，全体3名监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

二、董事会会议审议情况

1．2019年度董事会工作报告

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

2．2019年度财务决算报告

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

3．2019年度报告全文及摘要

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份2019年年度报告及摘要》。

4．2019年度利润分配预案

2019年12月31日公司总股本为705,284,633股，公司第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的议案》同意回购注销384,000股，回购完成后，公司总股本变更为704,900,633股。

2019年度利润分配预案为：以公司总股本704,900,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，剩余利润结转以后年度分配。本年度不转增。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

5．2019年度内部控制自我评价报告

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份2019年度内部控制自我评价报告》。

6．2019年度社会责任报告

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份2019年度社会责任报告》。

7．关于续聘2020年度审计机构的议案

同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2020年度财务报告审计和内部控制审计服务，审计费用共计人民币260万元。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于续聘2020年度审计机构的公告》。

8．关于会计政策变更的议案

同意公司按照财政部颁布的《企业会计准则第14号一收入》（财会〔2017〕22号）的相关要求，对公司会计政策进行变更。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于会计政策变更的公告》。

9．关于2019年度资产报损的议案

同意公司2019年度资产报损共计1,850.86万元（其中白南山园区停产资产报损642.45万元由搬迁补偿款予以弥补），本次报损影响损益1,208.41万元。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

10.关于单项计提资产减值准备的议案

同意公司对云南南磷集团国际贸易有限公司委托贷款纠纷的剩余执行案款2,027.20万元全额计提减值准备，即在2019年年报中补提减值准备1,013.60万元（公司已在2019年半年报中计提减值准备1,013.60万元）。

同意公司对山东瀚霖2,100万元股权投资全额计提公允价值变动损失。

同意计提商誉减值准备共计760.69万元。其中对南京中绿计提商誉减值准备629.10元，对新安美国计提商誉减值准备131.59万元。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

11.关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬情况的议案

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

12.关于预计2020年度与传化集团及其子公司日常关联交易的议案

同意2020年度本公司（含全资和控股子公司）与传化集团及其子公司签订总金额不超过人民币30,000万元的日常关联交易协议。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票

关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于预计2020年度与传化集团及其子公司日常关联交易的公告》。

13.关于修改《公司章程》部分条款的议案

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于修改〈公司章程〉部分条款的公告》。

14.关于第九届董事会提前换届的议案

鉴于公司独立董事陈银华先生因个人原因提出辞职，导致公司独立董事占董事会全体成员比例低于三分之一，且公司第九届董事会将于2020年7月12日届满，同意公司于6月份召开股东大会进行董事会换届选举。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票

15.2020年一季度报告全文及正文

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票

具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份2020年一季度报告及正文》。

16.关于投资设立新型阻燃新材料公司的议案

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票

具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《新安股份关于对外投资的公告》。

17.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

公司第九届董事会独立董事陈银华先生因个人原因于2020年4月21日辞去公司独立董事职务。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，陈银华先生仍按照有关法律法规的规定，履行公司独立董事职责。公司将尽快选举新任独立董事以满足独立董事成员占董事会全体成员比例不低于三分之一的相关规定。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司新任独立董事选举产生后，公司董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件中所规定的相关条件。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

18.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案

本议案及各项子议案涉及关联交易事项，关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

（一）本次交易的整体方案

本次交易方案为公司拟向浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“华洋化工”或“标的资产”）100%股权；同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中通过发行股份支付对价比例不低于70%，其余部分以现金方式支付，具体比例将由公司与传化化学签订正式协议予以协商确定。

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两项内容构成。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。

但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

（二）发行股份及支付现金购买资产

1）发行股份及支付现金购买资产方案

公司拟向传化化学发行股份及支付现金购买其持有的华洋化工100%股权。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

2）交易标的

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华洋化工100%股权。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

3）交易金额

截至本次董事会召开之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商并签订正式协议予以约定。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

4）交易对方

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为传化化学。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

5）支付方式

公司将以非公开发行股份及支付现金的方式支付本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价。

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定，对交易对方的股份及现金支付比例和支付数量将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易双方协商确定。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

6）发行股份的种类和面值

本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

7）发行方式及发行对象

本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方传化化学，发行对象以其持有的华洋化工100%股权认购本次发行的股份。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

8）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第九届董事会第三十三次会议决议公告日。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

9）发行价格及定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

■

经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为8.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

10）发行数量

本次交易标的资产最终交易价格、具体发行数量将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。具体发行数量将由下列公式计算：

具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。

若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

11）锁定期安排

交易对方传化化学在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内若公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，传化化学持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

12）业绩补偿及盈利预测补偿安排

标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

13）过渡期间损益

自本次发行股份及支付现金购买资产评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由传化化学按本次交易前所持有华洋化工的股权比例向公司以现金方式补足。

前述过渡期损益数额应在标的资产交割日后30个工作日内由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由传化化学向公司补偿。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

14）滚存未分配利润的安排

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

15）关于本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

（三）募集配套资金方案

1）募集配套资金方案

公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%，即不超过211,585,389股。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

2）募集配套资金的发行股份的种类和面值

公司本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

3）募集配套资金的发行方式及发行对象

公司本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

4）募集配套资金金额及股份发行数量

公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过公司本次交易前总股本的30%，即不超过211,585,389股。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后，由公司按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

5）发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

6）本次募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、补充公司和标的公司流动资金、偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

7）锁定期安排

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

8）滚存未分配利润的安排

公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

9）关于本次募集配套资金决议的有效期

本次募集配套资金的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

19.关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

本次交易的交易对方传化化学为公司控股股东传化集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

20.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，编制了《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。

本次交易预案经本次董事会审议通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果，形成重组报告书，另行提交公司董事会、监事会及股东大会审议。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

具体内容详见公司同日在《上海证券报》《中国证券报》和上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《浙江新安化工集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。

21.关于与传化化学签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的议案

同意公司与交易对方传化化学签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

待与本次交易相关的审计和资产评估工作完成后，公司将与交易对方签订正式协议对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，同时与交易对方签订《业绩承诺及补偿协议》，并再次将相关协议提请公司董事会、监事会、股东大会审议。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

22.关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定情形的具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

23.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

24.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的说明》。

25.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

26.关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

27.关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组情形的说明》。

28.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理公司与本次交易有关事宜，授权范围包括但不限于：

1.根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、调整和实施公司本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支付方式等具体事宜；

2.根据中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4.办理公司本次交易相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

5.应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；

6.如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次交易方案进行相应调整；

7.在本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8.本次交易完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

9.办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销等事宜；

10.在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切事项。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票

关联董事吴建华、周家海、吴严明回避表决。

29.关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案

为顺利完成公司本次交易，董事会同意聘请以下中介机构为公司本次交易提供专业服务：

1.聘请中信证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问

2.聘请浙江浙经律师事务所为本次交易的专项法律顾问

3.聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构

4.聘请坤元资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票

30.关于公司股东大会暂不对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项进行审议的议案

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定在审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》及相关议案后，暂不提交公司2019年年度股东大会审议。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会会议对相关事项进行审议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对本次交易相关的各项议案进行审议。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票

三、上网公告附件

浙江新安化工集团股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见。

特此公告。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2020-015号

浙江新安化工集团股份有限公司

第九届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江新安化工集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议于2020年4月28日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层本公司会议室召开，会议以现场表决方式举行。本次会议的通知于2020年4月17日以传真及电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事长金伟先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

二、会议审议通过以下议案

1. 2019年度监事会工作报告

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

2. 2019年度报告全文及摘要

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

监事会对公司2019年度报告进行了认真严格的审核，提出如下审核意见：

1）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3. 2019年度内部控制自我评价报告

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

4. 2019年度社会责任报告

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

5. 关于会计政策变更的议案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

6. 关于2019年度资产报损的议案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

7. 关于单项计提资产减值准备的议案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

8. 2020年第一季度报告全文及正文

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对公司2020年第一季度报告进行了认真严格的审核，提出如下审核意见：

1）2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2）2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

3）在提出本意见前，监事会未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

9.关于第九届监事会提前换届的议案

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

10.关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案

公司第九届董事会独立董事陈银华先生因个人原因于2020年4月21日辞去公司独立董事职务。在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，陈银华先生仍按照有关法律法规的规定，履行公司独立董事职责。公司将尽快选举新任独立董事以满足独立董事成员占董事会全体成员比例不低于三分之一的相关规定。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司新任独立董事选举产生后，公司董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件中所规定的相关条件。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

11. 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的议案

（一）本次交易的整体方案

本次交易方案为公司拟向浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学”或“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的浙江传化华洋化工有限公司（以下简称“华洋化工”或“标的资产”）100%股权；同时，公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中通过发行股份支付对价比例不低于70%，其余部分以现金方式支付，具体比例将由公司与传化化学签订正式协议予以协商确定。

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两项内容构成。发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。

但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

（二）发行股份及支付现金购买资产

1）发行股份及支付现金购买资产方案

公司拟向传化化学发行股份及支付现金购买其持有的华洋化工100%股权。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

2）交易标的

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为华洋化工100%股权。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

3）交易金额

截至本次监事会召开之日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商并签订正式协议予以约定。

表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票

4）交易对方

公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为传化化学。

（下转398版）