文投控股股份有限公司

公司代码：600715 公司简称：文投控股

文投控股股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司九届董事会第四十一次会议审议通过，公司2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。本事项尚需提交公司股东大会审议。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）从事的主要业务

公司主要从事业务涵盖影视和游戏两个行业及其衍生“文化+”业务，主营业务板块包括影城运营管理、影视投资制作及发行、游戏研发与运营、“文化+”业务，涉及文化娱乐相关产业。

（二）经营模式

1.影城运营业务主要经营模式

影城运营业务主要为向电影观众提供影片放映服务，同时还从事影院餐饮、卖品、衍生品销售等增值服务以及电影贴片广告、电影院场地广告等经营业务。

2.影视业务主要经营模式

电影投资制作业务主要为公司通过审慎评估及市场分析选择优质题材，独立或与其他合作方共同开发剧本、筹建剧组，并进行拍摄制作，最终按各自出资比例或合同约定分享利益及分担风险。

电影发行业务主要为向院线和影院推广影片并与院线洽谈、安排影片放映等服务，通过收取发行佣金、固定回报等形式获取收益。

电视剧投资制作业务主要为公司与其他投资方共同投资电视剧项目或由公司提供IP及剧本并委托第三方为公司制作拍摄电视剧，通过向电视台、网络视频平台等转让传播权获取收益或分成。

3.游戏业务主要经营模式

网络游戏研发运营业务主要为在已构建的研发、发行、渠道全产业链格局下，打造精品化的移动游戏、网页游戏与H5游戏等产品内容，并通过与国内外各大游戏平台合作，以及自有游戏平台进行发行和推广，通过游戏下载收入、道具销售等方式获取收益或分成。

4.“文化+”业务主要经营模式

“文化+”业务为根据公司战略发展要求，围绕公司主营业务，依托公司在文化领域丰富的产业资源和IP储备，通过横向和纵向业务衍生拓展收入渠道，增强公司核心竞争力。

文化产业发展服务业务。公司积极与地方政府合作，依托公司在文化领域的资源储备和整合能力，为地方文化产业的发展提供各项服务，包括地方文化产业发展规划咨询、文化及相关企业的招商及投资导入、影视等文化资源协调、相关文旅产业包括文化产业园等的建设开发运营等，并按照服务内容收取相应的服务费。

冬奥文化活动服务业务。公司成为北京2022冬奥会及冬残奥会官方文化活动服务赞助商，积极承办冬奥会官方文化活动，合作开发相关文化活动、影视剧、综艺节目、音乐等文化项目，同时开展冬奥商品特许经营业务，围绕冬奥IP设计、开发、线上线下销售工艺品等文创产品获取收益。

文化娱乐经纪业务。文化娱乐经纪业务主要涵盖艺人培养、艺人经纪、商务广告等艺人产业全链条经营模式，根据与艺人签订的经纪合约中约定的方式确认收入。

（三）行业情况

1.影视行业情况

2019年，影城建设有所放缓，银幕数量继续增长导致行业竞争进一步加剧，影城经营难度加大。监管部门继续强化影视行业审查和监管，网剧和网络大电影监管趋严，网台标准趋于统一，引导行业规范有序发展，从长远看，有利于包括公司在内的管理规范的头部影视企业发展。

（1）行业政策变化

加强和规范网络视频节目管理。2019年初，国家广播电视总局办公厅下发《国家广播电视总局办公厅关于网络视听节目信息备案系统升级的通知》（广电办发〔2018〕158号）。根据通知，网络影视剧备案主体由之前的视频平台改为制作机构（片方）自行备案，相关网络视听内容在拍摄前需要取得规划备案号，在招商和首页推荐之前需取得上线备案号，且规划备案号及上线备案号均需公示。

2019年11月29日，国家互联网信息办公室、文化和旅游部、国家广播电视总局共同发布《网络音视频信息服务管理规定》（国信办通字〔2019〕3号），对明确管理对象、管理机制、总体要求和行业自律上做出要求，以促进网络音视频信息服务健康有序发展，保护公民、法人和其他组织的合法权益，维护国家安全和公共利益。

支持影院建设，开放院线牌照。2018年12月，国家电影局下发《关于加快电影院建设，促进电影市场繁荣发展的意见》（国影发〔2018〕4号），提出2020年全国城市电影院银幕总数超过8万块的目标，加强对中西部地区县级影院的扶持，鼓励电影院线并购重组，完善电影院线奖惩机制和退出机制，规范发展点播影院和点播院线。

（2）行业发展情况

a.电影行业

i.电影投资制作方面

2019年，中国电影总票房迎来新高。根据国家电影局数据，2019年中国电影总票房为642.66亿元（含服务费，下同），同比增长5.4%；其中，国产电影总票房411.75亿元，同比增长8.65%，市场占比64.07%；城市院线观影人次17.27亿；新增银幕9,708块，全国银幕总数达到69,787块；全年共生产电影故事片850部，动画电影51部，科教电影74部，纪录电影47部，特种电影15部，总计1,037部。全年票房前10名影片中，国产影片占8部。全年票房过亿元影片88部，其中国产电影47部。

中国电影在中国市场的主体性逐步加强。近年来国产片领跑“春节档”“暑期档”和“国庆档”三个主力档期，意味着我国电影市场在重要档期基本摆脱了对好莱坞大片的依赖。国产影片类型取得突破，国产科幻片、动画电影等类型影片在2019年有重要突破，单部影片票房位居我国年度电影票房前列。国产影片的质量不断提升，优质内容不断涌现，中国电影受众对国产电影的认同度越来越高，推动国产影片的票房和影响力不断提升，进一步推动电影行业的健康发展。

ii.电影发行方面

影片内容的升级、观影受众的成熟，是电影市场发展的积极方向，同时也进一步对宣发工作提出更高要求，当内容影响力扩大时，营销难度逐渐增加。观众获取影片信息的渠道中线上渠道占据绝对优势，其中微博、微信及抖音依然是最广泛的信息传播渠道，短视频作为宣发主要阵地的地位更进一步加强，其中带有强烈情绪或特定效果的视频物料更具关注度。影片点映和预售的完善与升级也是2019年宣发工作一大趋势，点映活动正向着理性化方向发展，点映口碑对于影片后续的正式上映具有积极影响。影片预售的发展也开始常态化，市场也给出了正向反馈，观众购票热情上涨。2019年的电影发行市场，伴随着内容升级创新，发行的工作标准线被更进一步提升，营销内容的品质、对于观众的预期值管理以及放映工作的开展都成为工作重点。

iii.影城方面

银幕数量的增速快于票房及观影人次的增长，影院行业竞争进一步加剧。根据国家电影局数据，2019年全国银幕总数达到69,787块，其中新增银幕9,708块，同比增速为16.15%，快于票房收入同比增速5.67%和观影人次同比增速0.57%，单银幕票房产出继续下滑，同比下降9.03%，经营压力增大，影院关店数量较往年增长，影院兼并、收购案例增加，市场淘汰加速。

三四线城市票房增长，新兴观众群体的成长构成电影票房的强大推动力。根据艺恩数据，2019年，一二三四五线城市票房增速分别为4.3%、4.5%、6.2%、8.3%、9.4%，三四五线城市票房增速高于全国票房增长水平，成为中国电影市场增长的主要推动力。新兴城市社区消费者向观众转化，观影习惯逐渐形成，市场仍然有较大的发展空间。

监管部门开放院线牌照，主要院线市场份额将发生变化，并对固有竞争格局产生深远影响。随着行业洗牌期到来，头部影管公司有望依靠固有体量和较强抗风险能力应对加剧的竞争和运营压力，并在兼并和收购中进一步扩大市场份额。

b.电视剧集行业

根据国家广播电视总局发布的数据，2019年全年全国生产完成并获得《国产电视剧发行许可证》的剧目254部10,646集。其中，现实题材剧目共计177部7,004集，分别占总部数、集数的69.69%、65.79%；历史题材剧目共计73部3,475集，分别占总部数、集数的28.74%、32.64%；重大题材剧目共计4部167集，分别占总部数、集数的1.57%、1.57%。

2019年，电视剧行业进入冷静期，电视剧作品数量较去年减少但作品质量提升。无论是卫视端或网端，电视剧受众的聚焦热点集中于头部作品。鉴于2019年广电总局发布对电视剧的题材审核管理，全年古装剧数量锐减，现实题材作品占据主体。上星卫视播出古装剧总数不超过5部，但质量可圈可点。现实题材电视剧中聚焦家庭教育话题的作品，引发中国观众深刻共鸣，有很好的收视率及网络讨论度。适逢新中国成立70周年，2019年献礼剧不再仅以正剧、严肃题材为主，而是呈现出的多样化、差异化、年轻化的趋势，通过不同年代、不同职业、不同命运的人物故事，从不同维度展示新中国的发展变化以及社会变迁。

双台联播寻求共赢，台网同步成为主流。在电视剧上新数量减少、头部优质内容稀缺的的情况下，各大上星卫视采用联播策略以寻求共赢。同时，大部分电视剧选择网台同步播出。

2.游戏行业情况

2019年，监管部门对游戏行业实施总量控制，规范网络游戏发展秩序，长期有利于头部游戏企业发展。受行业监管政策趋严和游戏用户规模增长放缓影响，移动游戏增长放缓，端游和页游业务继续萎缩，游戏企业纷纷拓展游戏出海业务予以应对。

（1）行业政策变化

2019年，国家新闻出版署、全国“扫黄打非”办、文化和旅游部、教育部等部门综合运用行政管理、行业规范、道德约束等手段加强对游戏行业的治理。

2019年1月，国家新闻出版署重启游戏出版审批工作，并对游戏的出版申报核发实施总量调控。2019年全年仅发放1,570款游戏版号，相比2018年的2,087款，过审游戏数量下降24.8%。2019年4月，全国“扫黄打非”办严查以打“擦边球”为噱头、通过低俗手段为营销的网络游戏，并开展对游戏全面监管的“净网2019”“护苗2019”“秋风2019”等专项行动，对违法违规企业进行约谈、处罚。2019年11月，国家新闻出版署发出《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，并力推“游戏实名制”、“青少年网络游戏管理条例”等游戏相关行业政策，加强对游戏、直播等领域的清查力度，对游戏产品和游戏市场起着导向性的作用。

（2）行业发展情况

根据中国音数协游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）联合发布的《2019年中国游戏产业报告》显示，2019年中国游戏产业实际销售收入达2,308.8亿元人民币，同比2018年增长了164.4亿元人民币，同比增长7.7%。其中移动游戏市场实际销售收入1,581.1亿元，占比68.5%；客户端游戏市场实际收入615.1亿元，占比26.6%；网页游戏市场实际销售收入98.7亿元，占比4.3%；单机游戏及其他游戏市场实际销售收入13.9亿元，占比0.6%。中国游戏用户规模达到6.4亿人，较2018年提高了2.5%，中国游戏用户规模已进入稳定发展阶段。

移动游戏市场实际销售收入增速有所上升。由于移动设备易于携带成为玩家休闲的首选，未来随着5G及云游戏的发展，移动游戏将面临更为稳定的市场上升空间。2019年，中国移动游戏市场实际销售收入达到1,581.1亿元，同比2018年增长241.5亿元，同比增长18.0%；移动游戏用户规模达到6.2亿人，在固定人口空间下，使用移动设备的游戏用户基本处于饱和，较2018年增加0.2亿人，增速有所放缓，同比增长率仅为3.2%。

客户端游戏和网页游戏规模继续萎缩。中国客户端游戏市场实际销售收入615.1亿元，同比2018年减少4.5亿元，同比下降率0.7%，客户端游戏用户规模也下降至1.42亿人，中国客户端游戏市场已步入成熟期，进入存量竞争阶段，整体发展速度逐渐放缓，精品化战略成为客户端游戏领域新的生机。网页游戏市场实际销售收入也同比去年下降22%，仅为98.7亿元，玩家数由2018年的2.2亿人下降至2019年的1.9亿人,用户规模持续下降，市场萎缩明显。

自主研发游戏海外市场实际销售收入达115.9亿美元，增长率21.0%，继续保持稳定增长，其收入增速高于国内市场，美、日、韩是中国自主研发游戏最主要海外市场，收入合计占海外总收入的67.5%；其次为欧洲和东南亚市场。未来在大力推行精品化游戏战略的背景下，中国游戏产品在国际上的核心竞争力也会不断增强,使得中国游戏产业的海外市场规模有望进一步扩大。

3.文化及相关产业

近年来，随着我国社会经济的发展，消费需求不断扩大和升级，文化产业和服务已贯穿在经济社会各领域各行业，呈现出多向交互融合态势。2019年国务院办公厅印发《国务院办公厅关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》（国办发〔2019〕41号），提出“促进文化、旅游与现代技术相互融合”“引导文化企业和旅游企业创新商业模式和营销方式。到2022年，建设30个国家文化产业和旅游产业融合发展示范区，产业融合水平进一步提升，新型文化和旅游消费业态不断丰富。”

地方政府为推动文化与相关产业融合发展，更加注重文化旅游、文化体育、文化科技项目的发展和引进；通过老旧厂房转型、业态变更、新建等方式加快文化产业园区建设，推动文化项目和文化设施建设，促进文化产业发展集聚；大力推进文旅融合、数字经济、智能文创等新业态、新模式，促进产品和服务创新、带动就业、满足多样化消费需求。

2019年，在全面深化文化体制改革、不断提振文化消费需求的背景下，我国文化产业继续保持平稳较快发展，产业结构不断优化。据国家统计局数据，全国规模以上文化及相关产业企业实现营业收入86,624亿元，比上年增长7.0%，文化及相关产业9个行业的营业收入均实现增长。在文化及相关产业9个行业中，新闻信息服务、文化投资运营、创意设计服务分别增长23.0%、13.8%、11.3%，增速均超过10%；文化投资运营和文化娱乐休闲服务增速由负转正，其中，文化投资运营由上年下降0.2%转为增长13.8%；文化娱乐休闲服务由上年下降1.9%转为增长6.5%。

与文化产业相关的旅游、体育、主题公园等保持增长。据中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）数据，2019年，我国国内旅游人数60.06亿人次，比上年同期增长8.4%；入出境旅游总人数3.0亿人次，同比增长3.1%；全年实现旅游总收入6.63万亿元，同比增长11%。据国家体育总局、国家统计局联合发布的数据，2018年，全国体育产业总规模（总产出）为26,579亿元，增加值为10,078亿元，体育产业增加值占国内生产总值的比重达到1.1%。体育服务业保持良好发展势头，增加值为6,530亿元，在体育产业中所占比重达到64.8%，体育传媒与信息服务发展日新月异。根据美国主题娱乐协会(Themed Entertainment Association，TEA)与AECOM经济咨询团队于2019年5月联合发布的《2018年主题公园和博物馆报告：全球主要景点游客报告》，2018年，我国主题公园实现零售额465.4亿元，同比增速17.7%，该报告还预计2020年我国主题公园游客总量有超过美国成为全球主体公园第一大市场。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，公司实现营业收入22.24亿元，比去年同期增加6.62%，归属上市公司股东的净利润为1,296.63万元，主要原因为受影城竞争加剧和影视行业监管政策变化等影响，影城及影视行业整体面临较大的调整压力，公司影城影视业务下滑，公司近年积极开拓的“文化+”业务在报告期内取得进展，为公司创造新的收入和利润。

截至2019年末，归属于上市公司股东的净资产为640,070.56万元，较2018年末增加0.18%，总资产为1,104,212.21万元，较2018年末增加14.23%。

截至2019年末，公司总股本为185,485.35万股，与上期相比没有变化。

具体各业务板块的经营情况参见管理层讨论与分析部分内容。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

公司分别于2019年4月25日召开九届董事会第二十八次会议审议通过《文投控股股份有限公司关于会计政策变更的议案》，于2019年10月29日召开九届董事会第三十七次会议审议通过《文投控股股份有限公司关于会计政策变更的议案》。公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司净资产、净利润等主要财务指标无影响，不涉及对公司以前年度财务报表的追溯调整。详情参见公司于2019年4月27日发布的《文投控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-022），于2019年10月30日发布的《文投控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-070）。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

一、会计差错更正的原因

1、通过检查发现江苏易乐2018年度发放研发团队不合理奖金8,823,929.97元，现予以更正，调增2018年12月31日其他应收款8,823,929.97元，调增2018年12月31日应交税费1,082,603.96元，调减2018年度管理费用3,874,883.30元，调减2018年度研发费用4,949,046.67元，调增2018年度所得税费用1,082,603.96元。

2、通过检查发现电影《英雄本色4》收入确认不准确，现予以更正，调增2018年12月31日应收账款266,249.20元，调增2018年度主营业务收入280,262.32元，调增资产减值损失14,013.12元。

3、通过检查发现电影《欢乐喜剧人》等项目结转成本依据不充分，现予以更正，调减2018年度主营业务成本53,644,471.32元，调增2018年度资产减值损失53,596,578.30元，调增2018年度管理费用47,893.02元。

4、通过检查发现应收款项减值依据不充分，现予以更正，调减2018年度资产减值损失20,213,879.48元，调增2018年12月31日其他应收款20,213,879.48元。

二、更正事项对2018年度合并财务报表的影响

1、对2018年12月31日合并资产负债表的影响

单位：元

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2、对2018年度合并利润表的影响

单位：元

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3、对2018年度财务指标的影响

单位：元

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6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2019年度纳入合并范围的子公司共161户，其中二级主体8户，具体包括：

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文投互娱2019年度纳入合并财务报表范围的主体共计16户。

耀莱影城2019年度纳入合并财务报表范围的主体共计105户。

都玩网络2019年度纳入合并财务报表范围的主体共计30户。

文投实景2019年度纳入合并财务报表范围的主体共计2户。

6.1本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加17户，减少9户，具体明细如下：

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2、本期处置子公司

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证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：2020-010

文投控股股份有限公司

2019年度募集资金存放与实际使用

情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”、“公司”）根据的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》有关规定，现将公司2019年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

一、集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]163号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2017年6月15日向10名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票205,724,500股，每股面值1元，每股发行价人民币11.18元。截至2017年6月15日，公司共募集资金人民币2,299,999,910.00元，扣除发行费、相关的验资费及股权登记费用人民币30,365,724.50元，募集资金净额人民币2,269,634,185.50元（其中验资费及股权登记费人民币365,724.50元未从募集资金户支出）。上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000398号”验资报告验证确认。

截至2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入人民币1,391,918,659.71元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币740,198,757.44元，已使用募集资金置换739,800,000.00元，剩余人民币398,757.44元不再置换；于2017年6月1日至2017年12月31日使用募集资金人民币121,685,988.00元；2018年度使用募集资金人民币375,432,804.56元；本年度使用募集资金人民币154,999,867.15元；使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币500,000,000.00元。截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币275,991,125.74元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额35,600,293.15元，不包括2019年7月12日审议通过的5亿元闲置募集资金补充流动资金和由于因项目终止尚未退回专户的募集资金人民币137,690,417.70元）。

二、集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》，该管理办法经本公司七届董事会第十五次会议审议通过。

为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《文投控股股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，公司与保荐机构、开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》，相关协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议正常履行。

截至2019年12月31日，募集资金专户的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

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注：1.截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币275,991,125.74元，其中人民币50,000,000.00元系公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理（七天通知存款），存放于招商银行股份有限公司北京西客站支行02490006848000020账户。

2.以上公司募集资金专户余额不包括2019年度从公司募集资金专户划出用于投资影视项目，由于投资计划变动尚未退回专户的募集资金专户的资金人民币137,690,417.70元。北京银行股份有限公司西单支行20000039661700026734626账户于2019年1月30日划出人民币147,000,000.00元，并于2019年2月13日因投资金额调整退回9,309,582.30元，即共划出前期划出人民币137,690,417.70元，购汇后划入耀莱文娱发展有限公司（渣打银行美元户（44708030540）），拟用于投资于电影《防弹特工》，后投资计划变动终止该项目，由于受资金管制原因，截止至本报告出具日该资金尚未退回募集资金专户，为便于资金监管，现存于耀莱文娱发展有限公司浦发银行美元户（28880121219333）。

三、2018年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2017年5月31日，自筹资金实际投资额人民币74,019.88万元。具体情况为：新建影城项目已预先投入资金人民币49,102.38万元；补充影视业务营运资金项目已预先投入资金人民币24,917.50万元。2017年7月14日，公司第九届董事会第一次会议审议通过《文投控股股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，鉴于公司非公开发行股票已经完成，同意公司以募集资金对预先投入募投项目的人民币74,019.88万元自筹资金进行置换。截至2019年12月31日，实际使用募集资金置换人民币73,980.00万元，剩余39.88万元不再置换。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2019年7月12日，公司召开九届董事会第三十二次会议及九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用金额不超过人民币50,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2019年度，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金人民币50,000.00万元，截至2019年12月31日尚未归还。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2018年1月12日，公司召开九届董事会第十次会议和九届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资实施方式及实施主体的议案》。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本次变更部分募集资金投资实施方式及实施主体事项发表了意见。2018年1月23日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将原募集资金投资项目“新建影城项目”剩余募集资金中的人民币70,000.00万元，由直接投资新建影城，变更为“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”（以下简称“收购及新建影城项目”）。项目的实施主体由北京耀莱腾龙国际影城管理有限公司变更为北京文投互娱投资有限责任公司。本次变更“收购及新建影城项目”的募集资金具体实施方式如下：

（1）收购单体影城：以股权收购或资产收购的方式收购运营成熟的单体影城项目；

（2）收购影城资产包：以股权收购或资产收购方式收购优质影城资产包；

（3）新建影城：投资于收购影城资产包中盈利前景好的新建项目。

2018年12月20日，公司召开了九届董事会第二十五次会议及九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见。2019年1月8日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司将“收购经营成熟的影城项目及收购影城项目中盈利前景良好的新建项目”类别下尚未使用的募集资金40,000.00万元，变更为投入到影视业务中，用于“影视剧制作及发行项目”投资。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

募集资金专户北京银行股份有限公司西单支行账户（20000039661700026734626）于2019年1月30日划出人民币147,000,000.00元，并于2019年2月13日因投资金额调整退回9,309,582.30元，即共划出人民币137,690,417.70元，购汇后划入耀莱文娱发展有限公司渣打银行美元户（44708030540），拟用于投资于电影《防弹特工》，后投资计划变动终止该项目，由于受资金管制原因，截至本报告出具日该资金尚未退回募集资金专户，为便于资金监管，现存于耀莱文娱发展有限公司浦发银行美元户（28880121219333）。

对于境外的资金，对于该笔资金，一方面，保荐机构已要求公司尽快将资金转回募集资金专户，另一方面，保荐机构与公司签署了耀莱文娱发展有限公司浦发银行美元户的三方监管协议，要求公司按监管协议履行定期发送对账单等相关义务。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

会计师事务所认为：文投控股董事会编制的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定，在所有重大方面真实反映了文投控股2019年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司募集资金使用与管理有效，且履行了必要的信息披露义务，募集资金于本报告出具之日不存在被控股股东和实际控制人占用等损害公司及其股东利益的情形。本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题，公司董事会编制的《文投控股股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2019年度募集资金管理与使用情况的披露在重大方面与实际情况相符。

特此公告。

文投控股股份有限公司

2020年4月29日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：文投控股股份有限公司

金额单位：人民币元

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(下转411版)

2一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人周茂非、主管会计工作负责人王德辉及会计机构负责人（会计主管人员）王德辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

1.5 行业主要经营性数据

1.影视业务

根据新型冠状病毒肺炎疫情防控要求，自2020年1月下旬起院线电影陆续撤档及调档，影院按照要求陆续闭店，影视行业经营受到严重影响。

根据灯塔专业版数据显示，2020年第一季度，国内电影市场总票房22.43亿元，其中国产片票房18.16亿元，进口片票房4.27亿元，国内电影观影人次60,078,754人次，国内影院数量11,071家，银幕数量68,355块。

报告期内，公司影院118家，银幕数量881块，实现票房0.30亿元，观影人次861,609人次，占同期全国票房的1.34%。

报告期内，无公司参与投资制作或发行的电影在院线上映、电视剧集播出。公司参与投资发行的1部电影（《囧妈》）网络播出。

2.游戏业务

报告期内，公司游戏业务主要经营数据如下：

（1）营业收入、成本及推广费用情况

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（2）主要游戏产品业务数据

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三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

截至2020年3月31日，公司资产负债表中占比10%以上或变动较大(30%以上)的项目原因说明（单位：元）：

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2020年1月至3月，公司损益表变动较大(30%以上)的项目原因说明（单位：元）：

■

2020年1月至3月，公司现金流量表变动较大(30%以上)的项目原因说明（单位：元）：

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.与关联方共同受让万达电影部分股权

2018年2月5日，文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签订股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司第一大股东北京文资控股有限公司（以下简称“文资控股”）、北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）共同签订股份转让协议，约定公司通过发起设立有限合伙企业或信托制基金，以51.96元/股的价格受让万达投资持有的60,000,000股万达电影股份有限公司（以下简称“万达电影”）无限售条件流通股股票。详见公司发布的2018-019、2018-020号公告。

2018年2月28日，公司召开九届董事会第十三次会议，审议通过《关于出资认购信托计划份额暨关联交易的议案》，并于2018年3月16日召开2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案，拟决定以总额不超过人民币12亿元（具体以实际支付金额为准），通过认购中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划份额的方式，受让万达投资持有的万达电影股票，并授权公司管理层行使与具体投资事项相关的决策权并签署相关法律文件。详见公司发布的2018-024、2018-025、2018-036号公告。

2018年4月3日，公司发布公告披露了项目进展。详见公司发布的2018-039号公告。

2019年12月24日，公司董事会审议通过关于终止受让万达电影股份暨关联交易的议案，详见公司发布的2019-083号公告。

2020年1月3日，公司股东大会审议通过关于终止受让万达电影股份暨关联交易的议案，详见公司发布的2020-002号公告。

截至报告公告日，中国民生信托有限公司发起设立的集合资金信托计划“中国民生信托-至诚291号集合资金信托计划”已清算完毕。

2.竞得国有土地使用权

2019年6月5日，公司以人民币84,200万元竞得南京市规划和自然资源局2019G20、2019G21号地块的国有土地使用权。详见公司发布的2019-037号公告。

截至报告期末，公司已支付土地款项42,100万元。

3.参与认购锦程资本020号集合资金信托计划

2016年9月12日，公司召开八届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于拟出资不超过3亿元参与认购集合资金信托计划的议案》和《关于为拟认购的信托计划承担差额补足义务的议案》，同意公司拟出资不超过3亿元认购由北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）拟设立的锦程资本020号集合资金信托计划的劣后级信托份额，并由公司对信托计划承担不超过11亿元的差额补足义务，详见公司于2016年9月13日披露的临2016-060号、临2016-061号公告。

2016年9月23日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于拟出资不超过3亿元参与认购集合资金信托计划的议案》及《关于为拟认购的信托计划承担差额补足义务的议案》，详见公司于2016年9月24日披露的临2016-064号公告。2016年9月26日，公司与北京信托完成了《北京信托-锦程资本020号集合资金信托计划信托合同》、《差额支付协议》等信托文件的正式签署，详见公司于2016年9月28日披露的临2016-065号、临2016-066号公告。

2016年10月9日，公司收到北京信托的通知，公司参与认购的锦程资本020号集合资金信托计划已与英国公司Guidedraw Limited的21名股东签署了《股份购买协议》，约定本次交易金额为106,941,345英镑（约合人民币886,789,715元），详见公司于2016年10月10日披露的临2016-067号公告。2017年2月14日，公司收到北京信托的通知，公司参与认购的锦程资本020号集合资金信托计划已完成购买英国Guidedraw Limited公司75%股权的工作，实际交易对价为106,941,345英镑（约合人民币886,789,715元），上述交易的股权变更手续已经完成，详见公司于2017年2月21日披露的临2017-002号公告。

2019年9月26日，公司参与认购的锦程资本020号集合信托计划于到期，由于本次信托计划所投资标的尚未实现投资退出，根据公司与北京信托签署的《差额支付协议》，公司于2019年9月26日向信托计划支付差额补足款总计817,306,167.70元，完成差额补足后公司将成为该信托唯一受益人。详见公司于2019年9月20日披露的2019-059号、2019-060号，于2019年9月27日披露的2019-065号公告。

2019年12月27日，公司召开九届董事会第四十次会议，审议通过了《关于对信托计划份额进行处置退出的议案》，同意公司于近期对持有的273,750,000份信托计划份额进行部分或全部处置退出，包括对信托计划份额进行转让出售、积极推进信托计划的清算及分配等。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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公司代码：600715 公司简称：文投控股

文投控股股份有限公司

2020年第一季度报告