卧龙电气驱动集团股份有限公司

公司代码：600580 公司简称：卧龙电驱

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2019年度利润分配预案：拟以2019年度利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税）进行分配，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2019年度不进行资本公积转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

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■

2报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要业务有电机及控制、电源电池、光伏电站、贸易，其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。

（二）经营模式

1、采购模式

通过导入供应链管理体系，确保信息驱动流、实物增值流、资金回馈流“三个流”的畅通与高效，强化供应链管理。充分发挥供应链平台作用，实施建立在质量、交期基础上的低成本的全球供应商选择策略，完善实施“四权分立”的采购管理体系，持续提升保供能力，建立瓶颈物料的根据地，培养核心物料的战略供应商。

进一步理顺和推进产供销衔接工作，明确责任主体，以解决问题为导向，以提升客户满意度为目标，增强需求滚动预测的准确性与计划的刚性执行性，全面了解竞争对手包括接单、下单、排产、交货、质量、售后在内的全业务链的作业时间，并提出相应的精进及超越计划。同时，对内外部物流进行整合，降低物流成本。

2、生产模式

根据公司全球生产制造布局，结合本产品线的产品规划和产能规划，按照先进性与实用性并重的原则，按照“工厂规范化、精益化、数字化和智能化”路线图持续推进工厂整体管理水平，打造管理规范、交货及时、质量可靠、成本受控的高端工厂，为客户提供满意的产品和服务。

对工厂进行分类管理，对于成熟工厂、新建工厂、独立工厂采取不同的管理模式，强化和提升工厂的自我管理能力，抓好OTD、质量、库存、成本、服务市场五项工厂核心指标，全面推进精益生产，推进QCC品管圈活动，通过建立和推广技师大师工作室，培养尽职、专业的员工和技工队伍，坚守安全和环保两条生命线。

3、营销模式

全面推动“三个三分之一”战略落地，打造英勇善战的销售团队，提供有竞争力的产品和服务。2020年全球销售总部设置三大业务部和五大战区，实施矩阵式管理，全面推动项目、OEM及分销业务“三个三分之一”战略的落地。增强销售人员的营销能力，注重发挥一线销售人员的作用，坚持“以业绩论英雄”的基本原则和导向，完善营销政策，让销售人员有充分的获得感、荣誉感和被尊重感，打造一支富有激情、勇于开拓、乐于奉献、善于协同的销售队伍。

4、研发模式

继续推动“技术强企”战略落地，根据产品类别组建了三大产品集团，统一编制了中长期产品规划，统一了公司产品高、低压绝缘系统、规划了各产品平台搭建时间表。推动企业向“技术领先型”转变，在技术端打造集团可持续发展的强大引擎，以高新技术推进产品转型升级，以基础研究攻克核心技术，以标准化搭建模块平台，以集成化、智能化推动系统整合；通过高大上项目研发，在若干领域中取得第一；通过集成产品开发，为用户提供系统解决方案；通过平台化产品，实现全球设计与工艺整合。

充分发挥“全球中央研究院、产品集团研发中心、制造工厂设计工艺部门”三级研发体系的应有作用，结合市场需求和技术发展趋势，大力推进舰用一体化低振动噪声变频电机与控制系统、核动力浮动海洋平台示范工程、磁悬浮支撑系统、新能源汽车用永磁高速电机、高温超导电机、船用动力直驱吊舱电机及控制驱动系统、核四代等一些列具有核心竞争力的电机及驱动控制及系统集成产品的研发。

（三）行业情况

电机作为机电能量转换的重要装置和电气传动的基础部件，广泛应用于工业、农业、国防、交通及家电等等领域，不同的电机应着不同的功能要求而出现，在国民经济和社会发展中具有重要地位和作用。

根据IHS Markit市场数据，2018年全球低压电机市场估计已达125亿美元的规模。泵、扇和压缩机是低压电机的主要应用场景和市场的主要增长动力，未来市场的发展主要取决于油气市场的景气度、技术改造和设备提升。在此类成熟的电机市场，各个公司通过增加新产品品类和提升现有产品的可靠性、高效性和灵活性，来满足客户的需求，促进销售；并且通过将生产转移至成本最优地，来提升产品在价格端的竞争力。

根据IHS Markit市场数据，2018年全球高压电机市场估计已达46.35亿美元的规模。根据其市场交易额，主要可以分为三大块：石油天然气占比31%，电力发电占比21%和矿业开采占比11%。随着世界各国为应对经济下行的压力，不断加大对基础设施的投入，将进一步促进高压电机的销量。即使如此，高压电机市场已经失去了高速增长的动力，在2019年已经显现出放缓的迹象。

微特电机是工业自动化、农业现代化、武器装备现代化、办公自动化、家庭现代化等各个领域不可缺少的基础产品，其应用范围非常广泛，而且随着经济发展程度和技术进步还将进一步拓展。

变频器是一种通过控制电力半导体器件的通断作用将工频电源变换为各种频率，以实现电动机变速运行的设备，可实现对各类电动机驱动的风机、水泵、空气压缩机、提升机、皮带机等负载的软启动、智能控制和调速节能，从而有效提高工业企业的能源利用率、工艺控制及自动化水平，是工业控制领域自动化控制的核心装置之一，被广泛应用在国民经济的各个行业领域。随着终端客户对于能效的要求不断提升，电机的高效性越来越受到重视，推动了电机驱动控制的变频器市场的不断发展。预计到2025年，我国电机驱动变频器的市场总量有望达到500亿元。

注：以上信息整理自公开信息

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，公司实现营业收入124.16亿元，同比增长12.10%；实现营业利润12.04亿元，同比增长51.54%；归属于母公司所有者净利润9.63亿元，同比上升51.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.63亿元，同比增长13.07%；经营活动产生的现金流量净额11.96亿元，同比增长22.69%。2019年末，归属于上市公司股东的净资产为69.87亿元，同比增长15.62%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

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（2）执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

■

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并层面

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母公司层面

■

（3）执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

（4）执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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*1主要包括OLI Vibrators Pty. Ltd.、OLI do Brasil Ltda.、Shaoxing Oli-Wolong Vibrator Co., Ltd、OLI France S.a.S.、OLI Vibrationstechnik GmbH、OLI VIBRATORS INDIA PVT. LTD、OLI s.p.a.、OLI Vibra Ltd.、OLI Middle East FZE、OLIVIBRA Nordic AB、OOO OLI Russia、OLI South Africa (PTY) Ltd.、OLI Spain 2006, S.L.U.、OLI Vibra Co.,Ltd.、OLI Makine Sanayi.Ve Ticaret. Ltd.Sti、OLIVIBRA UK Ltd.、OLI Vibrator LLC、COVIBRA S.R.L。

*2主要包括ATB Spielberg GmbH（以下简称“ATB斯皮尔伯格”）、ATB Welzheim GmbH（以下简称“ATB韦尔茨海姆”）、ATB Nordenham GmbH（以下简称“ATB诺登哈姆”）、ATB Group UK LTD.（以下简称“ATB UK”）、ATB Schorch GmbH（以下简称“ATB啸驰”）、ATB Tamel S.A（以下简称“ATB塔莫”）、Wolong EMEA(Germany) GmbH(以下简称“ATB EMEA”)。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

公司名称：卧龙电气驱动集团股份有限公司

法定代表人：陈建成

日 期: 2020年4月27日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2020-019

卧龙电气驱动集团股份有限公司

七届三十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月13日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开七届三十次董事会会议的通知。会议于2020年4月27日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，公司现有董事9人，参会董事9人，独立董事黄速建、陈伟华、汪祥耀、董事庞欣元、唐祖荣以通讯方式参加。会议由董事长陈建成主持，公司监事会成员，高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，会议以现场与通讯相结合的方式逐项通过了如下决议：

1、审议通过《2019年度董事会工作报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2019年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

2、审议通过《2019年度总经理工作报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

3、审议通过《2019年年度报告及摘要》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2019年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

4、审议通过《2019年度财务决算报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2019年年度股东大会批准。

5、审议通过《2019年度利润分配预案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2019年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

6、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

7、审议通过《公司2019年度社会责任报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

8、审议通过《关于控股股东及关联方资金占用情况的议案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

9、审议通过《关于董事、监事、高级管理人员年度薪酬的提案》；

2019年，公司独立董事津贴为12万元/年（税前），其他董事、监事、高级管理人员具体如下：

单位：万元

■

9票同意，0票反对， 0票弃权。

上述在公司领取报酬的董事、监事人员年度薪酬还需提交2019年年度股东大会审议批准。

10、审议通过《关于开展2020年度期货套期保值业务的议案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

11、审议通过《2020年财务预算方案的报告》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2019年年度股东大会批准。

12、审议通过《关于聘任2020年度审计机构及内部控制审计机构的议案》；

续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构；经公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商，2019年度本期财务报告审计费用213.00万元（含税），内控审计费用75.00万元（含税），合计人民币288.00万元（含税）。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本提案还需提交公司2019年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

13、审议通过《关于2020年度为子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2019年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

14、审议通过《关于公司2020年日常关联交易预测的议案》；

关联董事陈建成、庞欣元、朱亚娟、周军回避了对本议案的表决。

5票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

15、审议通过《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》；

关联董事陈建成、庞欣元、朱亚娟、周军回避了对本议案的表决。

5票同意，0票反对， 0票弃权。

本议案还需提交公司2019年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

16、审议通过《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》；

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

17、审议通过《关于调整〈公司2018年至2020年员工持股计划〉的议案》。

（1）修订《公司2018年至2020年员工持股计划》（以下简称“员工持股计划”）持有人的范围

鉴于公司内部进行组织架构及人事调整：国际销售事业部及中国销售事业部合并为全球销售总部，合并后的全球销售总部总裁为庞欣元；大型驱动事业部总裁由王建乔变更为万创奇；工业驱动事业部总裁由周军变更为朱亚娟；因此，员工持股计划的参与人数由5人变更为4人，分别为公司大型驱动事业部总裁万创奇、工业驱动事业部总裁朱亚娟、日用电机事业部总裁黎明以及全球销售总部总裁庞欣元。

（2）调整员工持股计划之集团要求的净资产回报率

2019年，公司各业务经营性业绩出现明显的变化，为适应公司发展需要，公司与相关事业部总裁，即员工持股计划受益人进行沟通，对部分集团要求的净资产回报率进行调整：大型驱动事业部2020年集团要求的净资产回报率由8.0%提升至10.0%。调整后，集团要求的各事业部净资产回报率具体如下表所示：

■

（3）调整各事业部提取超额利润的比例

鉴于国际销售事业部及中国销售事业部合并为全球销售总部，对全球销售总部提取的超额利润比例按照国际销售事业部确定的比例进行约定，且不对大型驱动事业部、工业驱动事业部及日用电机事业部提取的超额利润比例进行调整，调整后的各事业部提取超额利润的比例如下：

■

员工持股计划中涉及上述变更的内容做相应修改，其他内容不做修改。

6票同意，0票反对， 0票弃权。

关联董事庞欣元、朱亚娟、周军回避了对本议案的表决。

18、审议通过《关于提取2019年员工持股计划奖励基金的议案》。

7票同意，0票反对， 0票弃权。

关联董事庞欣元、周军回避了对本议案的表决。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

19、审议通过《2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》。

7票同意，0票反对， 0票弃权。

关联董事朱亚娟、吴剑波回避了对本议案的表决。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

20、审议通过《2019年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一期行权条件成就的议案》。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

21、审议通过《关于为控股股东提供担保的议案》。

5票同意，0票反对， 0票弃权。

关联董事陈建成、庞欣元、朱亚娟、周军回避了对本议案的表决，本议案还需提交公司2019年年度股东大会批准。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

22、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

23、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

9票同意，0票反对， 0票弃权。

具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

会议还听取了董事会审计委员会2019年度履职报告。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

董 事 会

2020年4月29日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：临2020-020

卧龙电气驱动集团股份有限公司

七届二十次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）七届二十次监事会于2020年4月27日在浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应到监事3人，与会监事3人，其中监事赵建良以通讯方式参加。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范志龙主持。

经与会监事认真审议，会议以现场与通讯投票表决相结合的方式逐项通过了如下决议：

1、审议通过《2019年度监事会工作报告》;

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司2019年年度股东大会批准。

2、审议通过《2019年年度报告及摘要》，并出具审核意见如下：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的2019年年度报告及摘要进行了审核，并发表审核意见如下：

（1）公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司2019年年度股东大会批准。

3、审议通过《2019年度财务决算报告》；

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司2019年年度股东大会批准。

4、审议通过《2019年度利润分配议案》；

监事会认为公司2019年度利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，兼顾股东的合理回报及可持续发展，促进公司实现良好效益，同意公司2019年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司2019年年度股东大会批准。

5、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》；

监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《公司2019年度内部控制评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

3票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《公司2019年度社会责任报告》；

监事会认为公司较好地履行了社会职责，出具的《公司2019年度社会责任报告》客观、真实地披露了公司在承担社会责任方面所做的各项工作。

3票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于2020年度为子公司申请银行授信及为授信额度内贷款提供担保的议案》；

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司2019年年度股东大会批准。

8、审议通过《关于公司2020年日常关联交易预测的议案》；

3票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》；

3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案还需提交公司2019年年度股东大会批准。

10、审议通过《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》；

3票同意，0票反对，0票弃权。

11、审议通过《2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》；

公司监事会审核了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解除限售条件，同意符合条件的235名首次授予激励对象股票期权第二期行权条件成就，对应的股票期权行权数量为650.40万份；同意符合条件的26名预留授予激励对象股票期权第一期行权条件成就，对应的股票期权行权数量为74.00万份；同意27名激励对象限制性股票第二期解除限售条件成就，对应的解除限售数量为123.30万股。本次激励计划首次授予可行权/解除限售的激励对象在公司七届八次临时董事会会议审议确认并于2018年2月10日披露的被授予权益的激励对象名单内，激励对象行权与解除限售资格合法有效；本次激励计划预留部分符合行权条件的激励对象在公司七届十八次临时董事会会议审议确认并于2019年1月22日披露的被授予权益的激励对象名单内，激励对象行权资格合法有效。

本激励计划股票期权首次授予第二期与预留授予第一期行权条件及限制性股票第二期解锁条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

3票同意，0票反对，0票弃权。

12、审议通过《2019年股票期权激励计划股票期权首次授予部分第一期行权条件成就的议案》；

公司监事会审核了《公司2019年股票期权激励计划》股票期权首次授予部分第一期行权条件，同意符合条件的31名激励对象股票期权行权条件成就，对应的股票期权行权数量为126.80万份。本次可行权的激励对象在公司七届十八次临时董事会会议审议确认并于2019年1月22日披露的被授予权益的激励对象名单内，激励对象可行权资格合法有效。

本激励计划股票期权首次授予部分第一期行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权激励计划》、《公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

3票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过《关于为控股股东提供担保的议案》；

3票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过《关于公司报告期内运营情况的独立意见》；

（1）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用，董事会决策程序科学、合法、有效，决策合理化和规范化水平进一步提高。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也没有损害公司利益的行为。

（2）监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告出具的审计意见是客观的，公司的各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（3）监事会对内部控制自我评价报告的独立意见

公司董事会2019年度对公司的内部控制进行了自我评估，认为截至2019年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有效的。本监事会审阅后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会出具的《内部控制自我评价报告》评价中肯，公司内部控制在设计和执行方面无重大缺陷。

（4）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联方上海卧龙融资租赁有限公司签署《业务合作年度框架协议》，该事宜相关议案经公司七届二十一次董事会及2018年年度股东大会会议审议通过；该事宜既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。

公司与关联股东发生的日常关联交易，价格合理公允，没有损害非关联股东的权益。

（5）公司对实施股权激励情况的独立意见

报告期内，公司公告并实施了《公司2019年股票期权激励计划》，本次激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司实施本次激励计划的实施有利于完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住外籍核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（6）公司对实施员工持股计划情况的独立意见

报告期内，公司审议通过了《关于提取2018年员工持股计划奖励基金的议案》，2018年员工持股计划奖励基金的提取符合《公司章程》、《公司2018年至2020年员工持股计划》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（7）公司执行利润分配政策情况

报告期内，公司按照2018年年度股东大会的决议，实施了2018年度利润分配：公司拟以方案实施前的公司总股本1,293,159,586股为基准，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派发股利193,973,937.90元，剩余可供股东分配的利润结转下一年。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。公司现金分红总额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为30.46%，符合相关规定。

（8）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会监督董事会建立了一系列的内幕信息知情人管理制度，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。

3票同意，0票反对，0票弃权。

15、审议通过《2020年第一季度报告全文及正文》；

3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

卧龙电气驱动集团股份有限公司

监 事 会

2020年4月29日

证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱 编号：2020-021

卧龙电气驱动集团股份有限公司

关于开展2020年度期货套期保值业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称"公司"）七届三十次董事会议审议通过了《关于开展2020年度期货套期保值业务的议案》，有关情况公告如下：公司主要产品是电机及驱动控制系统和蓄电池，电机及驱动控制系统的主要原材料是铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢），蓄电池主要原材料是铅（铅锭），同时，公司贸易业务中有一部分铜产品的贸易，因而原材料价格波动对公司未来生产、经营会造成一定影响。为规避原材料价格波动风险，公司拟在2020年度对原材料铜、铅、锌进行套期保值。具体情况说明如下：

一、2020年度预计开展的期货套期保值交易情况：

■

二、套期保值的目的

公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产、经营中使用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

三、期货品种

公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产、经营所需原材料相同的铜、铅、锌期货品种。

四、拟投入资金及业务期间

根据生产产品原材料需求测算，2020年度拟对不超过12,000吨铜、铅、锌期货套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币10,000万元，根据生产、经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。

本次授权有效期自本次董事会通过之日起至下一年度董事会召开日止，根据原材料需求量进行等值期货套保。

五、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产、经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

商品期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

4、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

六、公司采取的风险控制措施

1、将套期保值业务与公司生产、经营相匹配，且只限于在期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。(下转414版)

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈建成、主管会计工作负责人吴剑波及会计机构负责人（会计主管人员）欧阳丽娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

报告期内，公司毛利率继续提升，但是受生产和交付环节的影响，公司销售同比下降。由于固定成本的存在，公司的经营性利润亦有所下降。公司加大了现金流管理力度，经营性现金流同比取得较大增长。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）股权激励情况

公司于2020年1月17日召开七届二十七次临时董事会，会议审议通过了《关于向公司 2019年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，《公司2019年股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会的授权，确定公司2019年股票期权激励计划预留部分期权的授予日为2020年1月17日。截止本报告日，公司已完成2019年股票期权激励计划预留部分授予登记工作。

（2）签署合资经营合同

公司于2020年3月10日召开七届二十八次临时董事会，会议审议通过了《关于公司与采埃孚中国设立合资公司的议案》，同意公司与采埃孚中国共同签署《卧龙电气驱动集团股份有限公司与采埃孚（中国）投资有限公司为建立卧龙采埃孚汽车电机有限公司的合资经营合同》。双方拟设立卧龙采埃孚汽车电机有限公司（以下称“合资公司”），合资公司的注册资本为人民币412,106,154元，其中公司拟以资产认缴出资人民币304,958,554元，占合资公司注册资本的74%；采埃孚（中国）投资有限公司（以下简称“采埃孚中国”）认缴现金出资人民币107,147,600元，占合资公司注册资本的26%。

公司将全面推进合资企业的开办和运营工作。合资公司将为市场提供新能源汽车驱动电机，预期会提升公司在新能源汽车驱动电机制造上的技术水平及品牌溢价能力，提升公司核心竞争力。

（3）限制性股票回购及注销情况

公司于2020年3月10日召开了七届二十八次临时董事会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，截止本报告日，公司正在履行相关程序。

（4）聘任副总经理

公司于2020年3月18日召开了七届二十九次临时董事会会议，会议审议通过了《关于公司聘任副总经理的议案》，董事会审议并同意聘任张红信先生为公司副总经理，任期自公司七届二十九临时董事会会议审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 卧龙电气驱动集团股份有限公司

法定代表人 陈建成

日期 2020年4月27日

2020年第一季度报告

公司代码：600580 公司简称：卧龙电驱