浙江海亮股份有限公司
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2020-012
债券代码：128081 证券简称：海亮转债
2019年年度报告摘要
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2020-021
债券代码：128081 证券简称：海亮转债
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人朱张泉、主管会计工作负责人陈 东及会计机构负责人(会计主管人员)陈 东声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）报告期末，资产负债表项目的主要变化及其原因：
单位：万元
■
（二）报告期，利润表项目发生的变化及其主要原因：
单位：万元
■
（三）报告期，现金流量表项目发生的变化及其主要原因：
单位：万元
■
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
五、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
六、衍生品投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
七、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
浙江海亮股份有限公司
董事长：朱张泉
2020年4月29日
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明：无
公司所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2019年12月31日总股本1,952,107,432股，扣除公司回购股份36,661,544股后的股份数，即1,915,445,888股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司业务与经营模式
公司主要从事铜管、铜棒、铜管接件、铜铝复合导体、铝型材等产品的研发、生产制造和销售。公司产品广泛用于空调和冰箱制冷、建筑水管、海水淡化、舰船制造、核电设施、装备制造、汽车工业、电子通讯、交通运输、五金机械、电力等行业。
公司是全球最大、国际最具竞争力的铜加工企业之一，为中国最大的铜管、铜管接件出口企业之一，为铜加工行业精细化管理标杆企业。
公司的生产经营采用“以销定产”的经营模式，产品销售采用“原材料价格＋加工费”的定价模式，从而赚取稳定的加工费的盈利模式。
（二）公司所处行业的发展现状及前景
1、公司所处行业发展现状
铜产品制造行业（铜加工行业）是国民经济中的一个重要部分。铜及铜合金作为人类历史上最早使用的金属材料，具有热导性、高导电性、抗蚀性等许多可贵的物理化学特性，已广泛应用于电力、家用电器、汽车、建筑、电子仪器仪表、国防、交通运输、海洋工程等行业。
铜产品制造行业根据产品形状可细分为铜管材、铜板带材、铜箔材、铜棒材、铜型材、铜线材等子行业，其中铜管材、铜棒材均属于铜产品制造业中发展较快的细分行业。
铜材广泛应用于电子电气、电力、轻工、机械制造、家用电器、汽车、建筑、国防、交通运输等行业，我国自建国起便将铜、铝列为有色金属工业发展的重点。随着世界铜加工行业由于环保和人力成本原因向中国转移，以及中国经济持续快速的增长，特别是电力电子、通讯、汽车、建筑和家电等耗铜行业的迅猛发展，为我国铜加工行业的发展提供了广阔的市场空间，精炼铜和铜材生产的增速逐步提高。
我国铜加工行业近年来总体呈现稳定增长态势，行业产量逐步扩大，产品品种不断增加、质量不断提高。经过新中国成立以来60余年的发展，我国精炼铜已由1949年的产量2,900多吨增加到2018年的消费量1,117万吨，占世界总量的48.11%，中国已成为世界上最大的精炼铜、铜材生产国和消费国。
2、公司所处行业发展趋势
1）我国铜加工行业面临结构调整和产业升级
经过多年的发展，我国铜加工行业已经取得了长足的进步，但仍然面临产业结构不尽合理、自主创新能力不强、环境污染问题突出、节能减排任务繁重等问题。随着近年来价格、市场等方面的激烈竞争，铜材产品既面临着其它竞争材料日益增长的挑战，也面对着现代技术对铜制品的高可靠性、高性能、微型化的迫切需要，中低端铜加工市场受到一定冲击。
我国正处于从传统铜加工向现代精密铜加工转变的阶段，行业早期所依赖的廉价劳动力成本优势已经基本消失，正面临从粗放型向集约型发展的趋势。未来行业发展将持续淘汰产能过剩、产品附加值低的中低端铜加工产品，以创新为导向，向高技术、高精度、高附加值的方向发展，不断提升产品性能和品质，优化产业结构，降低生产成本，提高生产效率。
2）国家政策支持铜加工行业升级发展
国家 “一带一路”、“中国制造2025”等拉动内需的政策推动了基础设施建设、新能源和高端制造等行业的发展，中国经济的新常态开始由“规模速度”向“质量效率”演变。当前我国对铜加工行业的政策主要为加快产业结构调整与优化升级，大力发展循环经济，实现铜业的可持续发展，满足国民经济发展对铜产品不断增长的需求，有利于具有一定生产经营规模，研发创新能力较强的企业持续健康发展。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
单位：元
■
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
2019年，全球经济形势逆转，由上年的“同步复苏”转向“同步减速”，经贸摩擦此起彼伏，保护主义愈演愈烈，为全球经济带来了更大的风险和挑战。目前，中国铜加工行业体量已跃居全球最大，连续十数年居世界第一位，装备水平整体进入国际先进行列，新合金开发及加工成形技术近年取得多项突破，标准、专利、品牌等软实力大大增强，铜加工集聚区继续深化发展。2019年，中国铜加工材全年实现铜材产量1816万吨（其中棒材247万吨，管材214万吨），较上年同期增长2.0%；铜材销量呈现前低后高走势，上半年几乎零增长，随着中美贸易战缓和，第四季度产量迅速恢复。
在此形势下，海亮股份积极应对宏观经济形势变化和行业竞争加剧，在危机中求机遇发展，进一步完善国际化战略布局，以铜管为主兼顾其他铜及铜合金产品发展，加快科技创新，不断优化产品结构，大力推进提质增效工作，在竞争已成红海的行业环境中突围而出，基本完成国际化战略布局，公司产能和效益取得实质性突破，核心竞争力进一步凸显。
报告期内，公司实现铜及铜合金等有色金属加工材销售数量为75.75万吨，其中自产销量75.68万吨，较上年同期增长31.82%；实现营业收入411.53亿元，较上年同期增长1.37%；实现利润总额12.46亿元，较上年同期增长16.20%；归属于上市公司股东的净利润为10.63亿元，较上年同期增长17.06%。
报告期内，公司重点工作开展情况如下：
1）多措并举，基本实现铜加工产业全球化布局。
报告期内，公司通过自建生产线、并购行业龙头企业等举措进一步优化全球生产布局，并通过在主要市场设立销售公司构建营销网络，基本实现铜加工产业全球布局，在全球铜加工行业的领先地位更加稳固，朝着有色材料智造国际巨匠的目标不断迈进。
报告期内，海亮股份收购了ＫＭＥ集团位于德国、法国、意大利的三个铜合金棒生产工厂，以及位于德国、西班牙的两个铜管生产工厂。KME集团是世界上最大的铜及铜合金产品制造商之一，是全球铜加工行业领袖级企业，在全球铜及铜合金加工材市场拥有良好的口碑。2019年3月，海亮股份与KME 集团双方完成上述工厂的股权和资产交割，并按照既定计划有序开展并购整合工作。
此外，公司位于美国休斯敦的新建6万吨铜管项目与位于泰国的年产3万吨高效节能环保精密铜管智能制造项目也分别启动建设。
目前，公司在国内、东南亚、美国、欧洲等全球主要市场都拥有生产基地，且各区域生产基地的制造能力快速提升、生产布局日益完善、客户渠道和售后服务全面覆盖。同时，公司还将进一步整合全球采购、生产与销售资源，优化全球供应链资源配置，提高全球化资源配置带来的经营效益，增强公司抗击市场波动风险的能力，降低单一市场波动对公司整体业绩带来的影响。
2）加快科技创新，以智能制造引领公司发展升级
报告期内，公司“广东海亮年产7.5万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“安徽海亮年产9万吨高效节能环保精密铜管信息化生产线项目”、“年产17万吨铜及铜合金棒材建设项目（一期项目）”等多个项目建设按计划持续、稳步推进。新建项目均体现了海亮“智造”的转变，以更高端、更智能、更具技术含量的思路来进行打造。项目均采用自主专利研发技术，通过升级改造生产线，装备具有自动化、智能化、低能耗等特点，工艺具有清洁、短流程、智能化控制技术等特色，产品具备高质量、低能耗、清洁环保、成品率高的特点。公司新建生产线装备技术、工艺设计、产能和产品质量已达到国际领先水平，符合国家有色金属加工产业发展战略与低能耗发展要求。
公司通过自主研发专利高自动化装备，优化工艺技术、节能减排，采用智能化设备、物流、仓储，将ERP及MES等智能化控制系统相互融合，建设智能化工厂，形成以自动化装备和工业互联网络为基础的智能工厂新模式，实现铜加工行业生产过程的跨越性升级，全面提高公司在国际市场上的核心竞争力。
报告期内，公司共申请专利185项，其中发明专利39项，国际专利2项，外观专利14项，完成了9项国家行业标准的讨论稿编制工作。截止到2019年12月31日，公司共拥有专利证书414项（境外专利证书88项），其中发明专利135项，实用新型279项。
3）精简高效强化风控，持续优化公司财务结构
报告期内，公司为适应复杂多变的经济形势与市场竞争，不断优化组织机构，实现管理扁平化，确保企业高效运营。同时，公司高度关注各项经营风险，持续强化公司管控能力，查漏补缺，防范财务、采购及销售过程风险；进一步完善公司资金管理体系，加强应收账款回收及库存控制的考核，通过有效调配、加速周转、调整结构等措施，提高资金的使用效率；公司成功发行可转换公司债券，募集资金人民币315,000万元，进一步扩充了公司资本实力，持续优化公司财务结构，增强企业抗风险能力。
2020年经营计划
1）推动大物流平台建设，深化实施全球化经营战略。
公司业已成为全球最大的铜管制造企业，在全球拥有15个铜加工生产基地，有色金属大制造平台已基本搭建完成。为进一步延伸和完善有色金属原材料采购、有色金属加工材生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强公司在产业链上下游的竞争力和话语权，公司规划在有色金属大制造平台的基础上，着力推动大物流平台的建设。
公司大物流平台的主要业务为原材料、金属品等相关产品的贸易，以及物流、储运业务的整合，并与现有加工业务构成产业链的上下游。将原材料贸易业务与铜加工业务进行垂直整合，贯通产业链，使原材料贸易和加工制造在公司的统筹管理下相辅相成，创造协同效应，实现降本增效，促进上市公司盈利水平进一步提升，并形成更完整的产业生态，提高整体抗风险能力。
大物流平台的搭建，可使公司联合目前采购、制造、加工、销售的资源、渠道及经营实力，集成上下游供、产、销产业链，打造管控模式优化、经营模式创新、产业链集成度高、盈利能力优异的有色金属产业综合服务商，实现商流、物流、信息流、资金流的高度统一和集成。
通过将制造业务与大物流平台业务的充分协同和整合，公司未来将成为一家综合性的有色金属产业平台，在抗行业风险能力、综合经营效率、产业集成度上拥有较显著的优势。
2）持续推进智能制造战略，有色智造再上新台阶
近年来，公司陆续启动了多个铜加工生产智能化项目，先后实施了多条铜管、铜棒智能生产生产线的建设与改造，多项新技术已经取得突破，生产效率、产品技术水平和产品质量已得到较大提升。2020年，公司将继续坚定执行智能制造战略，以目前正在实施的智能化项目为标杆，将智能生产工艺推广至公司各个生产基地。
同时，公司将制定更进一步的智能制造实施路线，细化关键过程控制点，规划智能制造战略顶层设计。通过推进智能制造，进一步提高生产与管理过程中的自动化、信息化与通用化水平，带动公司未来发展与管理的深层次变革，实现公司有色智造再上新台阶。
3）持续加大研发投入，搭建完整的研发体系
2020年，公司持续加大研发投入，在原有研发基础上，构建完整的产品、工艺、装备、模具研发体系，充分调动研发人员的积极性和创造性，加快设备制造、工艺技术和产品研发等创新研发项目落地，尽快实现创新价值的发挥与应用。
4）加强管控、灵活应对，积极应对包括新冠疫情在内的各类经营风险
2020年初，新型冠状病毒肺炎疫情在全球爆发，已对全球经济与社会造成了广泛而深远的影响。此次疫情对各行业经济生活中的资金、物流、供给、市场需求、生产经营，以及供应链等造成了全方面的冲击，甚至有可能影响全球业已成熟的供应链体系。
面对此次疫情的直接影响，有效防范其未来可能造成的其他各类风险与影响，公司一方面，加强管控，提升管理效能，有效防范财务、采购及销售风险，进一步完善公司各项管理体系。严格控制投资节奏，做好资金与资本储备，稳健经营与发展，防范市场变化给公司良性发展带来的不利影响与风险。另一方面，充分发挥公司在行业中的现有地位与优势，灵活应对各类突发事件，积极把握每次风险中的有利因素，化危为机。通过坚持智能制造，加强公司生产制造环节综合能力，降低生产过程中的各类风险与不确定性，提升公司在行业制造端的优势与地位；通过坚持全球化布局，加强公司全球范围的供给能力，防范全球产业链变化与单一市场波动，提升公司在行业供给端的优势与地位。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.会计政策变更及依据
（1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（上述四项准则以下统称“新金融工具准则”）。
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。在新金融工具准则下，本公司具体会计政策见附注三、（九）（十）。
（2）财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。
2019 年 9 月 19 日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版） 的通知》（财会[2019]16 号），对合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16 号通知及附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业 2019 年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。
本公司于2019年1月1日起执行上述修订后的准则和财务报表格式，对会计政策相关内容进行调整。
2.会计政策变更的影响
（1）执行新金融工具准则的影响
■
■
本公司根据新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。
（2）执行修订后财务报表格式的影响
根据财务报表格式的要求，除执行上述新金融工具准则产生的列报变化以外，本公司将 “应收票据及应收账款”拆分列示为 “应收票据”和“应收账款”两个项目，将 “应付票据及应付账款” 拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。本公司相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司新设五家全资子公司：Hailiang Netherlands Holding B.V.、HME Copper Germany GmbH、日本海亮株式会社、海亮铜业澳大利亚有限公司、诸暨市重吉贸易有限公司；收购六家公司：HME Brass France SAS、HME Brass Germany GmbH、HME Brass Italy SpA、Hailiang Messing Beteiligungs GmbH、HME Ibertubos S.A.U、浙江升捷货运有限公司；处置三家公司：江苏仓环铜管销售有限公司、海亮（非洲）矿业投资有限公司、刚果海亮矿业有限责任公司。
浙江海亮股份有限公司
董事长：朱张泉
2020年4月29日
证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2020-013
债券代码：128081 证券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司
关于审核日常性关联交易
2020年度计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2020年4月28日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第六次会议审议通过了《关于审核日常性关联交易2020年度计划的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事朱张泉、蒋利民回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：
一、日常性关联交易2020年度计划
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司结合2019年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对2019年关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对公司2020年日常关联交易进行了预计，具体如下：
单位：万元
■
二、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
三、关联方介绍及关联关系
1、海亮集团有限公司
企业名称：海亮集团有限公司
注册资本：311,980万元
住所：浙江省诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：曹建国
经营范围：房地产开发（凭有效资质证书经营）；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）； 批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资。
与公司关联关系：目前该公司直接持有本公司781,026,875股股份，占本公司总股本的40.01%，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定情形。
2、浙江海元环境科技有限公司
企业名称：浙江海元环境科技有限公司
注册资本：2,500万元
住所：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼
法定代表人：赵欢
经营范围：服务：能源及环境工程、流体控制设备、化工过程装备、自动化控制系统及软件、仪器仪表、化工产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、成果转让，能源及环境工程设计、安装、调试、管理，环境保护设施运营管理技术服务，市政工程施工、设计、养护，招投标代理（以上涉及资质证凭证经营），普通机械设备安装、调试；组织生产、批发、零售：能源及环境工程成套设备，流体控制成套设备，化工过程装备，仪表，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；实业投资及其它行业投资（法律法规禁止限制的除外）
与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
3、诸暨海亮商务酒店有限公司
企业名称：诸暨海亮商务酒店有限公司
注册资本：50万元
住所：诸暨市店口镇中央大道（镇政府对面）海亮大厦
法定代表人：朱燕云
经营范围：特大型餐馆（含冷菜，含裱花蛋糕，含生食海产品）；住宿、公共浴室（含桑拿）、卡拉OK厅、咖啡厅、足浴。（凭有效许可证经营）； 棋牌室；零售：第二类医疗器械
与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
4、明康汇生态农业集团有限公司
企业名称：明康汇生态农业集团有限公司
注册资本：100,000万元
住所：杭州市滨江区滨盛路1508号海亮大厦23楼2302室
法定代表人：时嵩
经营范围：批发、零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏冷冻食品）、初级食用农产品（除食品、药品）、特殊食品（含婴幼儿配方乳粉）、针纺织品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装)、电子产品、计算机及配件、办公设备、花卉、第一类医疗器械、图书、饲料、捕捞设备；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；服务：企业管理咨询，商务信息咨询、物业管理、餐饮管理；货运、普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；【种植：普种种植材料；养殖：鸡、鸭、猪、鱼类、蟹类；捕捞：鱼类、蟹类；水产品的冷冻加工与销售；服务：休闲观光（仅限下属分支机构经营）】；含下属分支机构的经营范围。
与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
5、杭州铭信信息科技有限公司
企业名称：杭州铭信信息科技有限公司
注册资本：500万元
住所：杭州市西兴街道丹枫路788号1幢1101室
法定代表人：方劼
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机信息技术、电子产品；零售：预包装食品兼散装食品（含冷藏、冷冻食品）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、初级食用农产品（除食品、药品）、计算机及配件、日用百货、针织纺品、珠宝首饰、服装、鞋帽、五金交电、化妆品（除分装）、办公设备、工艺美术品、通信器材、家用电器、文体用品、办公用品、第一类医疗器械；服务：企业管理咨询、经济信息咨询；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可方可经营）。
与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
6、诸暨海亮医院
企业名称：诸暨海亮医院
住所：诸暨市陶朱街道西三环路199号
法定代表人：曹建国
诊疗科目：全科医疗/内科/外科；普通外科专业/医学检验科/医学影像科（DEXXUM T骨密度测定专业）；X线诊断专业；CT诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业/中西医结合科。
与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
7、内蒙古海亮房地产开发有限公司
企业名称：内蒙古海亮房地产开发有限公司
注册资本：38,500万元
住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区中山西路1号海亮广场A栋写字楼九楼
法定代表人：冯海忠
经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；建材销售；停车场经营；物业服务。
与公司关联关系：其与公司受同一实际控制人控制，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定情形。
四、关联人履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
五、关联交易主要内容
1、定价原则为：本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
（二）关联交易对本公司的影响
公司向关联方采购货物、接受劳务主要是公司将产品运输等非核心业务按市场价格外包给关联公司，2019年度向关联方采购货物、接受劳务、房屋租赁等关联交易发生额为718.37万元；公司向关联方销售货物主要是公司向关联方销售产品，2019年度该类关联交易的发生额为289.14万元。根据2019年度关联交易发生额和2020年度预计发生额分析，公司关联交易价格公允且相对稳定，因此该等关联交易对公司的财务状况、经营成果产生影响较小，不会影响公司的独立性。
七、关联交易协议签署情况
如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。
八、独立董事事前认可与独立意见
1、事前认可意见：
我们认真审核了日常性关联交易发生的原因、定价依据等相关内容，认为所涉及的关联交易符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；司已建立了健全的内控制度，该关联交易事项不会对公司主营业务的发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第六次会议审议。
2、独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司独立董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易2020年度计划发表如下意见：
1、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据2020年度预计发生额分析可知，公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小，因此该等关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响不大，不会影响公司的独立性。
2、该关联交易遵循客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。
3、董事会审议此关联交易事项时，关联董事朱张泉、冯橹铭回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
4、我们同意《关于公司日常性关联交易2020年度计划的议案》。
九、保荐机构发表的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为公司非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对公司2020年度日常关联交易预计的事项进行了认真、审慎的核查。
(下转422版)
2020年第一季度报告
