新疆中泰化学股份有限公司

（上接435版）

经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆中泰化学股份有限公司向浙江富丽达股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】788 号）文核准，公司向浙江富丽达股份有限公司、新疆中泰（集团）有限责任公司发行等 13名交易对方发行股份 378,125,380股购买其合计持有的新疆富丽达54%股权、金富纱业 49%股权、蓝天物流 100%股权。经过分红派息调整，实际发行 379,161,340 股，具体如下：

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1、收购新疆富丽达、金富纱业及蓝天物流资产情况说明

2016 年 4 月 26 日，公司完成标的资产新疆富丽达 54%股权、金富纱业 49%股权、蓝天物流 100%股权的过户手续及相关工商变更登记，新疆富丽达、蓝天物流成为本公司全资子公司，本公司及新疆富丽达合计持有金富纱业 100%股权。

2、业绩承诺期业绩完成情况说明

（1）新疆富丽达合并口径业绩承诺实现情况

根据公司与新疆中泰（集团）有限责任公司签订的《盈利补偿协议》约定，新疆中泰（集团）有限责任公司对新疆富丽达承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润）2016 年度不低于 48,407.15 万元、2017年度不低于54,880.65 万元、2018年度不低于56,544.04万元。

新疆富丽达2016 年度、2017年度、2018年度合并口径业绩承诺实现情况见下表：

金额单位：人民币万元

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新疆富丽达（合并）原全体股东已实现关于新疆富丽达（合并）2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。

（2）新疆富丽达母公司口径业绩承诺实现情况

根据公司与浙江富丽达股份有限公司、新疆泰昌实业有限责任公司、新疆富达投资担保有限公司签订的《盈利补偿协议》约定，前述三家公司对新疆富丽达承诺净利润数（母公司报表扣除非经常性损益后净利润）2016 年度不低于41,145.75 万元、2017年度不低于47,037.03 万元、2018年度不低于49,042.31万元。

新疆富丽达2016 年度、2017年度、2018年度母公司口径业绩承诺实现情况见下表：

金额单位：人民币万元

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新疆富丽达（单户）原全体股东已实现关于新疆富丽达（单户）2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。

（3）金富纱业合并口径业绩承诺实现情况

根据公司与杭州金丰纺织有限公司、杭州康源投资管理有限公司、杭州永固汽车零部件有限公司签订的《盈利补偿协议》约定，前述三家公司对金富纱业承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润）2016 年度不低于 7,348.56 万元2017年度不低于7,929.77万元、2018年度不低于7,586.70万元。

金富纱业2016 年度、2017年度、2018年度合并口径业绩承诺实现情况见下表：

金额单位：人民币万元

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金富纱业原全体股东已实现关于金富纱业2016年度、2017年度、2018年度累计业绩的承诺。

3、新疆富丽达、金富纱业、蓝天物流账面资产变化情况

（1）新疆富丽达资产（合并）变化情况如下：

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（2）金富纱业资产（合并）变化情况如下：

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（3）蓝天物流资产（合并）变化情况如下：

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三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2019年12月31日，前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的情况核对未见差异。

四、结论

董事会认为，本公司按发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

附件： 1、2016年度募集资金使用情况对照表

2、2016年度募集资金投资项目实现效益情况对照表

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○二○年四月二十九日

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证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2020-056

新疆中泰化学股份有限公司

关于2019年计提减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）七届三次董事会、七届三次监事会审议通过了《关于2019年度计提减值准备的议案》，就有关事项公告如下：

一、本次计提减值准备的情况概述

1、计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确的反映公司的资产和财务状况，公司及下属控股子公司于2019年末对应收款项、存货、商誉等进行全面的清查，对应收款项的预计未来现金流量、各类存货的可变现净值进行了充分的分析和评估。

2、计提资产减值准备的具体情况说明

根据清查结果和公司会计政策的相关规定，公司2019年度对应收款项、存货、商誉计提减值准备合计6,643万元，考虑少数股东损益影响后，该计提资产减值准备共计减少2019年度归属于母公司所有者的净利润4,940万元，占公司2019年度归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例为14.40%。公司于2019年末对有关应收款项、存货、商誉等进行清查，按照企业会计准则和公司相关会计政策，依据减值测试结果确定可收回金额，以可收回金额与账面价值的差额计提减值准备。

本年计提减值准备具体情况如下： 单位：元

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（1）坏账准备

根据会计准则规定，在资产负债表日,公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产等进行减值处理并确认损失准备。公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过预期信用损失率或编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

本期应收款项计提坏账准备41,982,215.47元，期末坏账准备余额为225,892,290.08元。

（2）存货跌价损失

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

公司存货主要系原材料、在产品、库存商品。期末公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，计入当期损益。经过清查和减值测试，存货存在跌价。本期计提存货跌价准备金额23,545,511.16元，期末存货跌价准备余额27,992,492.44元。

（3）商誉减值损失

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均须进行减值测试。

在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

2019 年末，公司聘请了银信资产评估有限公司对商誉进行评估，公司商誉账面原值26,816,852.49元，本期计提商誉减值准备904,026.05元，期末商誉减值准备余额904,026.05元。

二、本次计提减值准备对公司的影响

公司2019年度对应收款项、存货、商誉计提减值准备合计6,643万元，考虑少数股东损益影响后，该计提资产减值准备共计减少2019年度归属于母公司所有者的净利润4,940万元，占公司2019年度归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例为14.40%。

三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

本次计提资产减值准备遵循并符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况进行减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分，客观、公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备。

四、 监事会意见

公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司相关会计政策的规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提资产减值准备。

五、备查文件

1、公司七届三次董事会决议；

2、公司七届三次监事会决议。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2020-057

新疆中泰化学股份有限公司关于召开

2019年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）七届三次董事会、七届三次监事会提请股东大会审议的有关议案，需提交股东大会审议并通过。鉴于此，现提请召开股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

一、会议召开基本情况

（一）股东大会名称：2019年度股东大会

（二）会议召集人：公司董事会。

（三）本次股东大会由公司董事会提议召开，会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（四）会议时间：

1、现场会议时间为：2020年5月19日上午12:00

2、网络投票时间为：2020年5月19日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月19日上午9:15至2020年5月19日下午15:00期间的任意时间。

（五）现场会议地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，电话0991-8751690

（六）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（七）股权登记日：2020年5月14日（星期四）

（八）参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（九）出席对象：

1、截止2020年5月14日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书式样附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议新疆中泰化学股份有限公司2019年度董事会工作报告；

2、审议新疆中泰化学股份有限公司2019年度监事会工作报告；

3、审议新疆中泰化学股份有限公司2019年年度报告及其摘要；

4、审议新疆中泰化学股份有限公司2019年度财务决算报告；

5、审议新疆中泰化学股份有限公司2020年度财务预算报告；

6、审议新疆中泰化学股份有限公司2019年度利润分配预案；

7、审议关于公司2019年度募集资金使用情况的报告；

8、审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

9、审议关于制定《新疆中泰化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年度）》的议案；

10、审议关于公司及下属子公司申请综合授信及公司为下属公司提供担保的议案；

10.1新疆中泰化学股份有限公司向银行申请综合授信

10.2新疆中泰化学阜康能源有限公司向银行申请综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

10.3新疆中泰化学托克逊能化有限公司向银行申请综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

10.4新疆中泰矿冶有限公司向银行申请综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

10.5新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

10.6上海中泰多经国际贸易有限责任公司向银行申请综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

10.7浙江泰信物产有限公司向银行申请综合授信

10.8新疆天雨煤化集团有限公司向银行申请综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

10.9新疆圣雄氯碱有限公司向银行申请综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

10.10新疆圣雄电石有限公司向银行申请综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

10.11新疆圣雄能源股份有限公司向银行申请综合授信且新疆中泰化学股份有限公司提供担保

11、审议关于公司为关联方提供担保的议案；

12、审议关于向阿拉尔市中泰纺织科技有限公司提供财务资助暨关联交易的议案；

13、审议关于新疆中泰化学托克逊能化有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的议案；

14、审议关于延缓新疆中泰纺织集团有限公司募集资金项目实施进度的议案；

15、审议关于调整公司独立董事津贴的议案；

16、审议关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案。

独立董事将在本次股东大会上作2019年度独立董事述职报告。

上述议案9、10、11为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

上述议案已分别经公司七届三次董事会、七届三次监事会审议通过，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

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四、会议登记办法

（一）登记时间：2020年5月18日上午9:30至下午19:30之间。

（二）登记方法：

1、自然人股东：须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

2、法人股东：由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

（三）登记地点：公司证券投资部

邮寄地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区阳澄湖路39号，新疆中泰化学股份有限公司证券投资部，邮编：830054，传真号码：0991-8751690（信函上请注明“股东大会”字样）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，《参加网络投票的具体操作流程》见附件一。

六、其他事项

（一）本次会议召开时间预计半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

（二）会议咨询：公司证券投资部

联系人：陈红艳

联系电话：0991－8751690

传真：0991－8751690

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、深圳证券交易所投资者投票代码：362092

2、投票简称：中泰投票

3、议案设置及意见表决

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、 股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2020年5月19日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月19日9:15至2020年5月19日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附：

授权委托书

兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学股份有限公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

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委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：