恺英网络股份有限公司

2019年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。具体内容详见公司于本公告披露日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及公司董事会、监事会、独立董事出具专项说明及意见。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司主要业务包括：（1）游戏业务：手游与页游等精品娱乐内容的研发、运营及发行；（2）平台业务：网页游戏平台、移动应用分发平台的运营。

手游业务方面，公司已推出并成功运营《王者传奇》、《敢达争锋对决》、《战舰世界闪击战》等手游产品，精品游戏《魔神英雄传》、《刀剑神域黑衣战士：王牌》正在打磨中，并储备了一系列知名待开发IP，细分领域新品布局丰富；页游业务方面，公司自主研发并发行了业界明星产品《蓝月传奇》，成功代理发行了《三国群雄传》、《传奇盛世》等优秀网页游戏，并积极搜寻市场表现突出的游戏产品，以外接联运方式运营。

公司在平台业务上主要为XY.COM网页游戏平台、移动应用平台XY苹果助手等。其中公司旗下XY.COM网页游戏平台上线以来已推出近百款精品网页游戏，成为国内一线页游平台。公司旗下XY苹果助手为移动应用分发平台，目前在苹果助手类产品市场中排名前列。

公司积极拓展海外业务，入选商务部“2019-2020年度国家文化出口重点企业”。目前，公司已搭建起一支专业的海外业务团队，利用自身优秀的研发实力和市场开拓能力，拓展海外市场，助推公司业绩迈上新台阶。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

单位：元

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

详见第十二节财务报告 三 （三十五）

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

报告期内，我国游戏市场整体规模扩张速度放缓，国内游戏市场竞争日趋激烈，文化娱乐生活的选择日渐丰富广泛，用户对游戏产品的要求也在不断提升。

报告期内，恺英网络秉持“专注品质、用心服务”理念，坚持“研发+发行双轮驱动”策略，不断践行“让快乐无处不在”公司使命。报告期内，公司实现营业收入20.37亿元，同比上年下降10.81%；归属于上市公司股东的净利润-18.51亿元，同比上年下降1161.26%。截止2019年12月31日，公司总资产38.45亿元，同比上年下降36.62%；归属于上市公司股东的净资产28.51亿元，同比上年下降40.65%。

（一）游戏业务

1、页游

公司自主研发并发行了业界明星产品《蓝月传奇》，成功代理发行了《三国群雄传》、《传奇盛世》等优秀网页游戏，并积极搜寻市场表现突出的游戏产品，以外接联运方式运营。其中《蓝月传奇》自上线以来稳居畅销榜前列，最高月流水突破2亿元，截止报告期末累计流水超过37亿元。截止报告期末，《蓝月传奇》已占据累计22个月以上占据开服数榜第一的强势地位，该游戏采用精准营销宣传手段已成为页游界的经典案例，是市场上最成功的网页游戏产品之一。

2、手游

公司《王者传奇》在市场上表现非常出色。公司的全球首款机甲格斗类《敢达争锋对决》与自研产品军事海战类手游《战舰世界闪击战》均有不俗表现。

3、正在研发的力作

《魔神英雄传》：该游戏是由日本知名动画公司SUNRISE授权的国内首款手游，作为头部IP加持的重磅项目，游戏采用3D日式和风策略卡牌手游，荣获第十四届金翎奖“最佳二次元移动游戏”奖项。

《刀剑神域黑衣剑士：王牌》：该游戏是由万代南梦宫集团授权的超人气动画改编手游产品，凭借超百人高精研发团队全方位研磨，游戏产品备受玩家关注，荣获第十四届金翎奖“玩家最期待的移动网络游戏”奖项。

（二）内容平台业务

1、网页游戏平台

公司旗下的XY.COM游戏平台是国内知名的精品网页游戏运营平台，上线运营至今累计推出百余款精品网页游戏，涵盖角色扮演、模拟应景、休闲竞技、战略策略等多种游戏类型，拥有广泛的用户群。其中，公司运营的《蓝月传奇》、《三国群雄传》、《传奇盛世》等多款游戏继续有非常亮眼的表现，在各大网页游戏排行榜中名列前茅。

2、移动应用分发平台

公司旗下XY苹果助手在苹果助手类产品市场中排行前列。报告期内，XY苹果助手不断进行版本更新迭代，移动端和PC端累计迭代升级超过500次以上。随着移动互联网从增量市场转向存量市场，面对用户需求日益模糊化的当下互联网环境，公司正在重新探索和定义移动应用分发的形态。通过海量数据计算和智能化推荐等创新技术手段，精确分析用户需求，细化应用个性化标签，针对细分场景提供定向、精准的分发服务，降低应用开发者的成本，为应用开发者提供更多增值服务。

公司以用户体验为核心，致力于持续创造让用户快乐的产品和服务。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

本报告期计提商誉减值准备，归属于上市公司普通股股东的净利润总额同比下降。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、财政部2017年3月发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号一金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号一套期会计》(财会[2017]9号)，2017年5月发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报》（财会[2017]14号），公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，不对比较财务报表追溯调整，此项会计政策变更经第四届董事会第四次会议审议通过。

2、根据财政部于2019年4月发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）文件和2019年9月发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），公司对财务报表格式进行修订，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。此项会计政策变更经第四届董事会第七次会议和第四届董事会第十八次会议审议通过。

3、根据《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）的要求，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。此项会计政策变更经第四届董事会第七次会议审议通过。

4、根据《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》财会〔2019〕9号）的要求，对2019年1月1日至准则施行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。此项会计政策变更经第四届董事会第七次会议审议通过。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

追溯重述法

■

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

详见第十二节附注六、合并范围的变更

恺英网络股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2020-043

恺英网络股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月24日以电子邮件方式发出召开第四届董事会第十八次会议的通知，会议于2020年4月27日以现场结合通讯方式召开。根据《公司章程》的规定，会议应出席董事9名，实际出席董事9名；公司监事和部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的有关规定，会议决议合法有效。

根据《公司章程》规定，本次会议由董事长金锋先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，审议通过如下议案：

一、审议通过《2019年度总经理工作报告》

与会董事认真听取了总经理所作的《2019年度总经理工作报告》，认为报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实股东大会及董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。希望2020年公司管理层再接再厉，完成公司经营业绩目标。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2019年度董事会工作报告》

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等公司制度进行规范运作，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议。

公司第三届董事会独立董事叶建芳女士、田文凯先生、任佳先生及第四届董事会独立董事黄法先生、朱亚元先生、傅蔚冈先生向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在2019年年度股东大会上述职。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度董事会工作报告》、《2019年度独立董事述职报告》。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》

董事会认为《2019年年度报告全文及摘要》真实、准确、完整地反映了公司2019年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2019年年度报告摘要》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2019年度社会责任报告》

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，结合公司2019年度在履行社会责任方面的具体情况，编制了《2019年度社会责任报告》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年度社会责任报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《2019年度财务决算报告》

2019年度公司实现营业总收入203,687.64万元，归属于上市公司股东的净利润-185,068.96万元，归属于公司普通股股东的每股收益-0.86元，截止2019年12月31日，公司总资产 384,488.21万元，归属于上市公司股东的所有者权益285,072.69万元，每股净资产1.32元。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》

董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2019年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《公司2019年度内部控制规则落实自查表》

公司对2019年度内部控制规则实施自查，并编制了《2019年度内部控制规则落实自查表》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师事务所”）出具的2019年度《审计报告》确认：公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为-185,068.96万元。截止2019年12月31日，母公司可供股东分配的利润为63,633.60 万元，拟定2019年度利润分配预案如下：

2019年度不进行现金分红、也不以资本公积金转增股本，不送红股。

公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司董事会根据相关规定，编制了截至2019年12月31日的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查意见。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于结余闲置募集资金永久补充流动资金的议案》

为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，公司将募集资金账户余额57,326,527.41元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。上述资金划转完成后，后续如需支付目前尚未达到付款状态的质保金及尾款等款项，公司将使用自有资金支付。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于结余闲置募集资金永久补充流动资金的公告》。

公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

在保证公司正常经营、资金安全的前提下，为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，公司及纳入合并报表范围内的子公司拟使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品。

在上述额度内，资金可以滚动使用，同时提请股东大会授权总经理在上述额度内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会审议通过之日。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》。

公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》

根据公司及控股子公司发展计划和资金需求，同意其向银行等金融机构申请总额不超过250,000万元人民币的综合授信额度，有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止；在确保规范运作和风险可控的前提下，同意公司及控股子公司为合并报表范围内申请授信的子公司提供总额不超过250,000万元人民币的连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行，上述综合授信额度在有效期内可循环使用。董事会提请股东大会授权公司经营管理层（或其授权代表）具体组织实施并签署相关授信、担保合同文件。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。

公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

2019年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关联交易，预计总金额不超过人民币6,050万元。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》

董事会根据公司运营情况，编制公司《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司根据财政部发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会〔2019〕16 号）及《关于修订印发〈企业会计准则第14号-收入〉的通知》（财会〔2017〕22 号）的相关规定进行了会计政策变更，本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》

公司拟为公司及全体董事、监事以及高级管理人员投保责任险，并提请股东大会在上述权限内授权管理层办理董监高责任险相关购买事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项）以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的公告》。

公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

公司全体董事对本议案回避表决，本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票，回避9票。

十七、审议通过《关于制定〈董事、监事薪酬管理制度〉的议案》

结合公司内部治理实际情况，同意制定《董事、监事薪酬管理制度》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事薪酬管理制度》。

公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于修订〈高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》

结合公司内部治理实际情况，同意修订《高级管理人员薪酬管理办法》。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《高级管理人员薪酬管理办法》。

公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于2019年度保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》

华兴会计师事务所对公司财务报表进行了审计，包括2019年12月31日的合并资产负债表及资产负债表，2019年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益变动表以及相关财务报表附注,出具了保留意见《审计报告》（华兴所（2020）审字C-068号）。

针对上述事项，董事会出具了《董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

公司独立董事就本事项发表明确同意的独立意见。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于公司2019年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、《独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《2020年度第一季度报告全文及正文》

董事会认为《2020年度第一季度报告全文及正文》真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2020年度第一季度报告正文》同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》

公司定于2020年5月21日下午14：00在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场3号3楼会议室召开2019年年度股东大会。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2020年4月29日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2020-045

恺英网络股份有限公司

关于结余闲置募集资金永久补充流动

资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“恺英网络”）于2020年4月27日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于结余闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金项目“浙江盛和股权收购项目”和“补充流动资金”结余募集资金（孳息利息收入）57,326,527.41元永久性补充流动资金。现将上述募集资金项目相关情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准泰亚鞋业股份有限公司重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2491号）核准，恺英网络非公开发行 40,705,882 股人民币普通股（A 股），发行价格为 46.75 元/股，共募集资金总额为人民币1,902,999,983.50元，扣除与发行相关的费用（包增值税）人民币16,996,000.00元后，实际募集资金净额（扣除包含增值税的与发行有关的费用后）为人民币1,886,003,983.50元。公司以上募集资金已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“大信验字[2016]第4-00057号”《验资报告》予以确认。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金管理情况

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》等制度，公司与浙商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与中国民生银行股份公司上海黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，以上2个专户仅用于公司募集资金投资项目建设及补充流动资金的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

(二)募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，公司募集资金存放专户账户的余额如下:

单位：元

■

注：上述中国民生银行股份公司上海黄浦支行现已更名为中国民生银行股份公司上海九江支行，中国民生银行股份公司上海黄浦支行账号为707566915的账户系结构性存款专用，理财结束后资金将转回698121897账户。

三、募集资金的实际使用情况和结余情况

截至本公告日，募集资金投资项目的资金使用情况如下：

单位：万元

■

四、补充流动资金的原因及对公司的影响

为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，公司拟将上述募集资金账户余额57,326,527.41元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。

本次将结余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，缓解公司的资金压力，提高公司盈利能力，符合公司及中小股东的利益，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、监事会意见

监事会认为，公司本次将结余募集资金永久性补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，对促进公司发展起积极作用，不存在损害公司或中小股东合法权益的情形，决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将结余募集资金永久性补充流动资金。

六、独立董事意见

公司本次将结余募集资金永久性补充流动资金是基于当前公司所处行业变化和未来发展需要进行的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的行为；且有利于提高资金使用效率，降低财务费用，增强公司运营能力，符合公司及全体股东的利益。审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意公司本次将结余募集资金用于永久补充流动资金。

七、保荐机构核查意见

恺英网络本次将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规的相关规定。本独立财务顾问对上市公司将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2020年4月29日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2020-046

恺英网络股份有限公司

关于使用自有闲置资金购买理财产品

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，在保证公司正常经营、资金安全的前提下，为合理利用自有闲置资金，提高资金使用效率，增加公司收益，公司及纳入合并报表范围内的子公司（以下简称“公司及子公司”）拟使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品。

在上述额度内，资金可以滚动使用,并将该议案提请公司股东大会审议，每笔理财产品的种类、金额、收益率、期限等以签署的具体合同为准。同时提请股东大会授权总经理在上述额度内行使该项投资决策权并签署合同等相关文件，授权期限自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会审议通过之日，具体内容如下：

一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

2、投资额度及资金来源

公司及子公司使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。

3、投资方式

为控制风险，以上额度内自有闲置资金可购买安全性高、低风险、稳健型理财产品（包括但不限于银行理财、货币基金等）。前述投资品种不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节中所界定的风险投资品种（包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等）。

4、投资期限

自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会审议通过之日。

5、实施方式

在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务中心负责具体操作。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。

2、风险控制措施

针对投资风险，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。拟采取措施如下：

（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（2）公司审计部负责对投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失；

（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关业务机构保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

三、对公司的影响

在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及子公司使用闲置自有资金购买安全性高、低风险、稳健型理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

四、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及纳入合并报表范围内的子公司使用自有闲置资金购买理财产品，有利于在控制风险的前提下提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及纳入合并报表范围内的子公司使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会审议。

五、监事会审议情况

2020年4月27日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及纳入合并报表范围内的子公司使用不超过人民币15亿元的自有闲置资金购买中短期安全性高、低风险、稳健型理财产品。

六、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议；

2、第四届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关审议事项的独立意见。

特此公告。

恺英网络股份有限公司

董事会

2020年4月29日

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2020-047

恺英网络股份有限公司

关于拟向相关金融机构申请综合授信

额度并为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第十八次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于拟向相关金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》，具体内容如下：

一、申请综合授信额度及担保情况概述

根据公司及子公司发展计划及资金需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过250,000万元人民币的综合授信额度，有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止；在确保规范运作和风险可控的前提下，同意公司及控股子公司为合并报表范围内申请授信的子公司提供总额不超过250,000万元人民币的连带责任保证担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行，上述综合授信额度在有效期内可循环使用。董事会提请股东大会授权公司经营管理层（或其授权代表）具体组织实施并签署相关授信合同文件。

上述综合授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额，公司及控股子公司将通过询价的方式甄选有竞争优势的金融机构进行合作，以有效控制资金成本，具体融资金额将依据公司及控股子公司实际资金需求及相关金融机构实际审批的授信额度确定。

根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交至股东大会审议，本事项不构成关联交易。

二、担保具体情况

■

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2020-044

2020年第一季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人申亮（代）、主管会计工作负责人范波及会计机构负责人(会计主管人员)王雷声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

资产负债表项目大幅度变动的情况

■

利润表项目大幅度变动的情况

单位：元

■

现金流量表大幅度变动的情况

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

■

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

2020年1月21日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司将以集中竞价交易方式回购公司股份，资金总额不超过（含）人民币10,000万元且不低于（含）人民币5,000万元，回购股份价格不超过人民币4.21元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月（详见公告：2020-005、2020-006）。

截至2020年2月14日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份数量37,762,950股，占公司总股本的1.75%。公司本次回购计划已实施完毕（详见公告：2020-019）。

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

五、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

（下转440版）

证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2020-051