上海界龙实业集团股份有限公司

公司代码：600836 公司简称：界龙实业

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2019年度公司不进行利润分配，资本公积不转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

目前公司经营领域主要涉及印刷业务及房地产业务。印刷业务是公司的主要业务板块，主要包括包装印刷、出版印刷及其他印刷业务，其中以包装印刷业务为主，主要为食品、饮料、电子、医药、电器、通信、日用化工等行业提供包装印刷服务。房地产业务主要以配套商品房、普通商品房以及配套商业地产开发与销售为主，房地产业务主要通过下属子公司完成，房地产业务市场主要集中在上海市和扬州市，其中上海市主要以配套商品房、普通商品房及其配套商业地产的开发和销售为主，扬州市主要以普通商品房和商业地产开发和销售为主。

公司所处的行业为印刷业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，分类为“印刷和记录媒介复制业”。印刷行业是我国国民经济的重要行业，随着国民经济的发展，我国印刷业技术水平得到了很大的提高，与我国经济发展水平相一致。

包装印刷企业经营模式通常为“产品直销、以销定产”方式，同时由于存在供应商资质认定制度，因此首先需要获得客户认定的合格供应商资质，然后由客户提出产品要求或企业为客户设计包装方案，包装印刷企业根据客户订单制定生产工艺，组织生产和进行销售。另外由于包装印刷行业具有固定的销售半径，因此在具有销售半径的特征下，建立一整套的标准化管理是实现销售最大化、成本节约化的经营模式。

我国印刷业呈现出明显的地域性，目前已形成珠三角、长三角、环渤海三个比较发达的印刷区域产业带，三个区域印刷行业的总产值约占我国印刷行业总产值的3/4。该行业的周期性和季节性特征主要体现为包装印刷下游应用行业的周期性和季节性特征。目前中国包装印刷产品大量应用于电子、通信、家电、医药、食品、轻工、机械等行业。据行业权威媒体《印刷经理人》统计分析：2019年印刷配套服务行业中，农副食品加工、食品制造、烟酒制造呈现刚需稳定增长，计算机、通信和其它电子设备制造；医药制造业处于持续高增长阶段，属于明星行业。

近年来，我国印刷包装产业加快深度调整和优化整合，产业集中度逐步提升，全国规模印刷企业（销售收入5,000万元以上）逐年增加，占比逐年提升。在2019中国印刷包装企业100强中，百强企业2018年销售收入总值达1300亿元，同比增幅超过10%。在行业增长放缓的大背景下，以百强企业为代表的规模型企业仍在争取更多发展空间，在绿色化、智能化发展道路上积极探索前行，持续做大做强。

在经营规模方面，公司名列国内纸类印刷包装业知名上市公司行列。经过多年发展，公司已经成为全国纸类印刷门类齐全、品种丰富、技术先进的龙头印刷企业之一。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年度公司实现营业收入109,327.13万元，比去年同期减少26,823.25万元，下降19.70%，其中印刷包装板块主营业务收入比去年同期减少6,014.87万元（扣除内部抵消后），下降6.45%，房地产板块主营业务收入比去年同期减少20,383.24万元，下降74.99%，减少的主要原因是公司下属房产板块本年比去年同期减少项目收入结转。

经营业绩方面，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润-9,272.98万元，比去年同期减少8,092.05万元，本年利润亏损的主要原因为：

1、公司控股子公司上海界龙派帝乐包装科技有限公司（控股75%，以下简称“派帝乐公司”）本年产生归属于上市公司股东的净利润亏损4，092万元，比去年同期增加亏损2,600万元，本年亏损的主要原因是：派帝乐公司投资的干压纸模产品项目，主要定位于国外高端电子消费类产品、出口替代塑料制品产品、国内著名家电类产品等目标客户与市场。投产后，由于国内外经济环境变化，中美贸易摩擦升级，关税上升，不少目标客户替代塑料制品包装进度大大放缓；此外，现阶段行业技术水平和区域环保要求参差不齐，市场呈现低水平、低价格激烈竞争格局，以致项目自投产以来，迟迟不能有效打开市场达成预期规划目标。为尽快扭转经营局面、有效减少亏损面，公司于2019年底对重庆、合肥生产基地实施经营调整，设备和资产转移至江苏姜堰工厂，以集中资源、实行统一管理与生产。

2、公司全资子公司上海界龙派而普包装科技有限公司（以下简称“派而普公司”）本年产生归属于上市公司股东的净利润亏损2,486万元，比去年同期增加亏损435万元，本年亏损的主要原因是：派而普公司投资的纸浆模塑包装产品尚处在市场培育期，目标市场认证开发周期长、进展慢。另一方面，受2019年国内电子烟禁售政策的直接影响，重点开发的电子烟产品包装实现销售200万元后不再生产，仅实现预期目标的百分之五。

3、公司传统印刷包装板块由于受宏观经济下行、相关配套服务行业不景气影响，价格竞争加剧，客户订单有所减少，整体产能利用率不足，本年产生归属于上市公司股东的净利润亏损930万元，比去年同期减少利润3,466万元。

4、公司下属房产板块本年比去年同期减少项目收入结转2亿元，收入下降74.99%，本年产生归属于上市公司股东的净利润亏损964万元，比去年同期减少利润2,768万元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

2、执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

■

3、以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

合并：

■

母公司：

■

4、执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

5、执行《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本报告第十一节\“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2020－019

上海界龙实业集团股份有限公司

第九届第十二次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海界龙实业集团股份有限公司第九届第十二次董事会通知于2020年4月17日以书面、电子邮件及短信等方式发出，通知公司全体董事。会议于2020年4月28日在公司会议室召开，出席会议董事应到8人，实到8人；监事会成员和公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长沈伟荣先生主持，经充分讨论通过如下决议：

一、审议通过公司《2019年度报告和报告摘要》；

具体内容详见公司《2019年度报告和报告摘要》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

同意8票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过公司《2019年度董事会工作报告》；

公司《2019年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2019年度报告和报告摘要》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过公司《2019年度总经理工作报告》；

因董事沈伟荣为本公司总经理，为本报告的汇报人，是本议案的关联人，故其回避表决并不对该报告进行投票。

同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过公司《2019年度独立董事述职报告》；

具体内容详见公司《2019年度独立董事述职报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

因独立董事张晖明、刘涛、蒋春三人为本报告的汇报人，是本议案的关联人，故该三人回避表决并不对该报告进行投票。

同意5票，反对0票，弃权票0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过公司《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》；

具体内容详见公司《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

因独立董事刘涛、蒋春、董事薛群三人为本报告的汇报人，是本议案的关联人，故该三人回避表决并不对该报告进行投票。

同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过公司《2019年度财务决算和2020年度财务预算报告》；

公司2019年度财务决算情况详见公司《2019年度报告和报告摘要》；经测算：2020年公司预算营业收入为人民币22.00亿元，营业成本为人民币19.06亿元。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过公司《2019年度利润分配预案》；

公司2019年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并报表实现归属于母公司股东的净利润是-92,729,832.20元，年末未分配利润是5,880,678.73元；母公司报表实现净利润-46,218,872.65元，年末未分配利润为154,870,784.31元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，基于公司2019年未实现盈利，同时考虑目前经营及发展对资金支出的需求，故2019年度利润分配预案拟定为：2019年度不进行利润分配，资本公积不转增股本。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过公司《2019年度关联方资金占用及往来情况报告》，确认公司不存在公司第一大股东非经营性资金占用情况；

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同意8票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过公司《2019年度公司高级管理人员薪酬情况报告》；

公司考核领导小组根据公司考核办法等规定，对公司高级管理人员2019年度工作业绩及薪酬情况进行年终考核，并经公司董事会薪酬与考核委员会审核，确定各高级管理人员的2019年度薪酬（税前）总额为人民币445.38万元，具体金额如下：

单位：万元

■

同时，公司董事会薪酬与考核委员会拟定2020年度公司高级管理人员薪酬分配原则为：

2020年度公司高级管理人员薪酬由公司考核领导小组根据年初公司制定的考核指标进行综合评定后拟定报酬，提交董事会薪酬与考核委员会审核。各高级管理人员2020年度具体薪酬根据实际工作情况及业绩效益由公司董事会审议后确定。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》；

具体内容详见公司《2019年度内部控制评价报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

根据中国证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定，公司2019年度聘请立信会计师事务所对公司财务报告相关内部控制出具了鉴证报告。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过公司《2019年度社会责任报告》；

具体内容详见公司《2019年度社会责任报告》（刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

同意8票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过公司《2020年度聘任会计师事务所的议案》；

公司2019年度财务报告审计费用为人民币113万元；2020年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告的审计机构。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案具体内容详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-021）。

十三、审议通过公司《2020年度聘任内控审计机构的议案》；

公司2019年度财务报告相关内控审计费用为人民币30万元；2020年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告相关内部控制的审计机构。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案具体内容详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-021）。

十四、审议通过公司《2020年度对下属全资和控股子公司融资及抵押担保授权和提供担保的议案》；

1、2020年由于公司下属企业进行技术改造、业务开发等实际经营需要，需增加资金的投入。公司同意2020年公司下属八家全资和控股子公司需向金融机构等单位融资人民币71,000万元，其中：上海外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币15,000万元，上海界龙永发包装印刷有限公司融资总额为人民币12,000万元，上海界龙艺术印刷有限公司融资总额为人民币10,000万元，上海界龙现代印刷纸品有限公司融资总额为人民币4,000万元，上海界龙中报印务有限公司融资总额为人民币2,000万元，浙江外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币15,000万元，上海界龙派而普包装科技有限公司融资总额为人民币10,000万元，上海界龙派帝乐包装科技有限公司融资总额为人民币3,000万元。

根据前述八家公司实际融资需要，公司同意该八家公司可用自有房产、土地、设备等固定资产向融资机构提供抵押担保，担保额度不超过其融资总额。

2、公司同意本公司（及下属企业）对前述八家公司对外融资提供担保（包括保证担保、抵押担保等），担保总额为人民币71,000万元，对单家公司担保额度不超过其前述融资总额。其中，公司为资产负债率超过70%的二家企业进行担保：上海界龙派而普包装科技有限公司2019年末资产负债率为81.82%；上海界龙派帝乐包装科技有限公司2019年末资产负债率为132.67%。

因前述八家公司均为本公司下属全资或控股子公司，故本次担保该八家公司无需支付担保费用，也无需提供反担保措施。

3、公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）对前述八家公司进行融资及抵押担保和公司（及下属企业）对其提供融资担保的审批权；授权时间为2020年4月28日一2021年6月30日；每家公司在其融资总额内，单笔融资金额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案具体内容详见公司《关于2020年度公司与下属子公司相互提供担保的公告》（临2020-022）。

十五、审议通过公司《2020年度公司本部向金融机构融资及公司下属子公司提供担保的议案》；

1、2020年度公司本部向金融机构借款及使用授信总额不超过人民币40,000万元（含40,000万元），在上述额度内公司可循环进行借款及使用授信，滚动使用，但借款及使用授信余额总额不得超出该额度。

2、本公司同意公司下属子公司对本公司对外融资提供担保（包括保证担保、抵押担保等），各子公司累计担保总额不超过前述公司本部向金融机构借款及使用授信总额人民币40,000万元。

因前述担保人均为本公司下属全资或控股子公司，故本次担保本公司无需支付担保费用，也无需提供反担保措施。

3、公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）审批公司本部与金融机构的融资及担保事宜，授权时间2020年4月28日一2021年6月30日，并签订相关借款（或授信）等协议；在前述融资借款及使用授信总额人民币40,000万元额度内，单笔借款金额不超过人民币4,000万元（含4,000万元）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案具体内容详见公司《关于2020年度公司与下属子公司相互提供担保的公告》（临2020-022）。

十六、审议通过公司《2020年度公司下属房产企业土地竞拍及抵押融资计划总金额的议案》；

1、为保证公司下属房产业务的稳定发展，2020年公司下属房产企业计划从土地市场通过竞拍招标等方式获取一定的土地储备。根据当前的房地产市场形势，结合公司下属房产企业的现金流现状，公司同意下属房产企业上海界龙房产开发有限公司、上海界龙联合房地产有限公司及其下属相关项目公司2020年度土地竞拍计划总金额共计不超过人民币8亿元。

2、为了及时顺利开发相关房产项目，公司同意2020年度公司下属相关房产企业以土地或在建工程抵押等方式融资，融资金额不超过人民币6亿元。为便于办理相关业务，公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）对本公司下属相关房产企业以抵押方式融资的审批权，并授权相关人员签署相关文件；授权时间为2020年4月28日一2021年6月30日，单笔融资总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过公司《2020年度委托理财投资计划的议案》；

为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，同意公司（及下属企业）2020年使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的短期银行理财产品，委托理财受托方为公司（及下属企业）开户银行。公司计划使用不超过人民币1.5亿元额度的闲置资金用于上述银行理财产品的投资，任一产品期限不超过120天。在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用，但投资余额总额不得超出该额度。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案具体内容详见公司《关于2020年度委托理财投资计划的公告》（临2020-023）。

十八、审议通过公司《2020年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》；

1、2020年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）向本公司（及下属企业）提供财务资助，资助资金总额累计不超过人民币1.5亿元。财务资助方式为短期资金拆借，每笔期限不超过1年，年利率为固定利率4.35%，按季结息，本公司无需对该项财务资助提供相应抵押或担保。

2、公司董事会授权董事长（或其指定代理人）对本公司（及下属企业）接受上海界龙集团有限公司（及下属企业）提供的财务资助的审批权，并签署相关文件；授权时间为2020年4月28日一2021年6月30日。

由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止2019年12月31日其持有本公司27.23%股权，上海界龙集团有限公司（及下属企业）与本公司（及下属企业）进行该项交易构成了关联交易。本公司董事沈伟荣、龚忠德为关联方上海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该二人回避表决并不对该议案进行投票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案具体内容详见公司《关于2020年度财务资助日常关联交易的公告》（临2020-024）。

十九、审议通过公司《2020年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》；

1、2020年度上海界龙集团有限公司（及下属企业）对本公司（及下属企业）向金融机构融资提供担保，担保资金总额累计不超过人民币10亿元，担保方式为信用担保，公司无需对该担保提供反担保、无需支付相关担保费用。

2、公司董事会授权董事长（或其指定代理人）对本公司（及下属企业）接受上海界龙集团有限公司（及下属企业）融资担保的审批权，并签署相关文件；授权时间2020年4月28日一2021年6月30日。

由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止2019年12月31日其持有本公司27.23%股权，上海界龙集团有限公司（及下属企业）与本公司（及下属企业）进行该项交易构成了关联交易。本公司董事沈伟荣、龚忠德为关联方上海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该二人回避表决并不对该议案进行投票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案具体内容详见公司《关于2020年度关联担保日常关联交易的公告》（临2020-025）。

二十、审议通过公司《2020年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》；

1、本公司及下属企业从2020年1月1日起至2020年12月31日止（时间为1年）委托上海界龙集团有限公司下属子公司上海界龙建设工程有限公司及下属企业承包本公司及下属企业的建设工程总业务不超过人民币15,000万元。

2、本公司及下属企业从2020年1月1日起至2020年12月31日止（时间为1年）向上海界龙集团有限公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币300万元。

3、上海界龙集团有限公司及下属企业从2020年1月1日起至2020年12月31日止（时间为1年）向本公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币1,000万元。

4、公司与关联方共同确认以上关联交易均以合同价、市场价等相结合的定价原则进行实施。

5、公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）签署上述关联交易的相关协议文件。

由于上海界龙集团有限公司为本公司的第一大股东，截止2019年12月31日其持有本公司27.23%股权，上海界龙集团有限公司（及下属企业）与本公司（及下属企业）进行该项交易构成了关联交易。本公司董事沈伟荣、龚忠德为关联方上海界龙集团有限公司董事，是本议案的关联人，故该二人应回避表决并不对该议案进行投票表决。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案具体内容详见公司《关于2020年度建设工程及房屋租赁日常关联交易的公告》（临2020-026）。

二十一、审议通过公司《2020年度纸模塑业务日常关联交易实施办法》；

1、为解决客户供应商资质问题，2020年1月1日起至2020年12月31日止（时间为1年）公司下属控股子公司上海界龙派帝乐包装科技有限公司向昆山市常欣纸制品包装有限公司提供纸模塑加工业务的交易金额不超过人民币800万元。

2、以上交易的交易价格按客户订单价格扣减相应开票费用等合理成本的定价原则进行确定。

3、公司董事会提请股东大会授权董事长（或其指定代理人）签署上述关联交易的相关协议文件。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案具体内容详见公司《关于2020年度纸模塑业务日常关联交易的公告》（临2020-027）。

二十二、审议通过公司《关于执行2019年新颁布企业会计准则后对2019年度财务报告相关科目进行追溯调整的议案》；

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

现公司根据新颁布企业会计准则对2019年度财务报告相关科目进行追溯调整，具体调整及影响情况如下：

对公司2019年度财务报表的影响

■

2019年公司执行上述新会计准则，除对前述相关科目产生影响外，对公司2019年度经营成果和现金流量不产生影响。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

同意8票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过公司《关于提名公司第九届董事会部分董事候选人的议案》；

经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名汪海鹏先生为公司第九届董事会董事候选人。任期自公司股东大会选任之日起至公司第九届董事会任期届满。

因公司第九届董事会独立董事张晖明先生在公司连续任职独立董事六年届满，经公司公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名石磊先生为公司第九届董事会董事候选人，同时担任公司第九届董事会提名委员会主任、薪酬与考核委员会主任、战略委员会委员。任期自公司股东大会选任之日起至公司第九届董事会任期届满。

鉴于张晖明先生卸任公司独立董事后，导致独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，以及《公司章程》的有关规定，张晖明先生将按照有关法律、法规和《公司章程》的规定在改选的独立董事就任前继续履行职责。

本议案进行逐项表决，结果如下：

1、提名汪海鹏先生为公司第九届董事会董事候选人；

同意8票，反对0票，弃权0票。

2、提名石磊先生为公司第九届董事会独立董事候选人；

同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十四、审议通过公司《关于聘任公司副总经理的议案》；

经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会聘任汪海鹏先生为公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满。

同意8票，反对0票，弃权0票。

二十五、公司董事会同意公司于2020年5月28日在上海召开2019年度股东大会。

同意8票，反对0票，弃权0票

具体内容详见公司《关于召开2019年度股东大会的通知》（临2020-028）。

特此公告。

附件：1、董事候选人简历。

2、独立董事候选人简历

上海界龙实业集团股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月二十八日

附件：

1、董事候选人汪海鹏先生简历如下：

汪海鹏：男，汉族，1979年2月生，研究生学历，高级国际财务管理师，现就职于杭州西格玛贸易有限公司，执行总裁。

教育及工作经历：

■

2、独立董事候选人石磊先生简历如下：

石磊：男，汉族，1958年1月生，中共党员，经济学博士，现就职于复旦大学，教授、博士生导师、复旦大学公共经济研究中心主任；玖源化工（集团）有限公司，独立董事；三湘印象股份有限公司，独立董事；交通银行股份有限公司，独立董事。

教育及工作经历：

■

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2020－020

上海界龙实业集团股份有限公司

第九届第九次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海界龙实业集团股份有限公司第九届第九次监事会通知于2020年4月17日以书面、电子邮件及短信等方式发出，通知公司全体监事。会议于2020年4月28日在公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长马凤英女士主持，会议经过充分讨论，通过如下决议：

一、审议通过公司《2019年度报告和报告摘要》，并对该报告发表书面审核意见，监事会认为：公司《2019年度报告和报告摘要》客观反映了公司2019年度经营状况和成果，报告所反映的财务会计数据真实、完整；同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过公司《2019年度监事会工作报告》；同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过公司《2019年度关联方资金占用及往来情况报告》，确认公司不存在公司第一大股东非经营性资金占用情况；同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过公司《2019年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司2019年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况；同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过公司《2019年度社会责任报告》；同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过公司《2020年度上海界龙集团有限公司向公司提供财务资助关联交易的议案》，监事会认为：该交易内容及审议表决程序合法合规，本次公司进行该项关联交易主要是为了加强本公司资金实际使用需求，增强公司对金融机构的融资能力，减少目前国家宏观经济调控和货币政策对公司产生的影响，有效增强公司现金流，年利率为固定利率4.35%，按季结息，公司对该项财务资助无需提供相应抵押或担保，为此该财务资助交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益；同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过公司《2020年度上海界龙集团有限公司对公司向金融机构融资提供担保关联交易的议案》，监事会认为：该交易内容及审议表决程序合法合规，本次公司进行该项关联交易主要是为了加强本公司资金实际使用需求，增强公司对金融机构的融资能力，同时上海界龙集团有限公司对本公司及下属企业向金融机构融资提供的担保方式为信用担保，而且公司无需提供反担保、无需支付相关担保服务费用，为此该融资担保交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益；同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过公司《2020年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》，监事会认为：该实施办法涉及的交易内容及审议表决程序合法合规，本次交易确定以合同价、市场价等相结合的定价原则进行，该交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益；同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过公司《2020年度纸模塑业务日常关联交易实施办法》，监事会认为：该交易内容及审议表决程序合法合规，本次公司下属控股子公司上海界龙派帝乐包装科技有限公司进行该项关联交易主要为解决客户供应商资质问题，交易价格按客户订单价格扣减相应开票费用等合理成本的定价原则进行确定，为此该纸模塑业务交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益；同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过公司《关于执行2019年新颁布企业会计准则后对2019年度财务报告相关科目进行追溯调整的议案》，监事会认为：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，执行2019年新颁布的相关企业会计准则，对公司涉及的业务核算进行了追溯调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，同意对公司2019年度报告期初数相关项目及其金额采用追溯调整法进行调整；同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海界龙实业集团股份有限公司

监 事 会

二○二○年四月二十八日

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2020－021

上海界龙实业集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟续聘的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

公司于2020年4月28日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《2020年度聘任会计师事务所的议案》和《2020年度聘任内控审计机构的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况；

（一）机构信息

1、基本信息：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

2、人员信息

截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

3、业务规模

立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

4、投资者保护能力

截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

（二）项目成员信息

1、人员信息

■

（1）项目合伙人从业经历

姓名：何旭春

■

（2）签字注册会计师从业经历

姓名：项一敏

■

（3）质量控制复核人从业经历

姓名：郑凌云

■

2、相关人员的独立性和诚信记录情况：

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

上述人员过去三年没有不良记录。

（三）审计收费

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

公司2019年度财务报告审计费用为人民币113万元，财务报告相关内控审计费用为30万元。公司2020年审计费用在上述定价原则基础上协商确定，预计和2019年度不会产生较大差异。

二、公司续聘会计师事务所履行的审议程序；

1、公司董事会审计委员会对立信会计师事务所进行了充分了解和审查，认为其满足为公司提供审计服务的资质要求和胜任能力，同意续聘立信会计师事务所为公司2020年度的财务报告及内部控制审计机构。审计委员会形成审查意见并向董事会提出建议。

2、公司独立董事关于本次聘任会计事务所发表事前认可及独立意见：立信会计师事务所作为公司2019年度财务报告审计机构及内控审计机构较好地完成了公司的审计工作，在对公司进行审计期间其能够坚持独立、客观、公正的原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，遵守中国注册会计师审计准则及中国注册会计师职业道德守则，勤勉尽责地履行审计职责。为此公司全体独立董事同意公司续聘立信会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构及内控审计机构。

3、2020年4月28日公司召开第九届第十二次会议，审议通过了《2020年度聘任会计师事务所的议案》和《2020年度聘任内控审计机构的议案》，该两项议案经表决结果均为：同意票8票，占有效表决票的100％；弃权票0票；反对票0票。同意续聘立信会计师事务所为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

4、本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

上海界龙实业集团股份有限公司

董 事 会

二○二○年四月二十八日

证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2020－022

上海界龙实业集团股份有限公司关于2020年度公司

与下属子公司相互提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：本公司及公司下属全资、控股子公司（上海外贸界龙彩印有限公司、上海界龙永发包装印刷有限公司、上海界龙艺术印刷有限公司、上海界龙现代印刷纸品有限公司、上海界龙中报印务有限公司、浙江外贸界龙彩印有限公司、上海界龙派而普包装科技有限公司、上海界龙派帝乐包装科技有限公司）。

● 2019年度本公司（及下属企业）累计为公司下属全资及控股子公司融资提供担保发生额为人民币22,547.00万元，占2019年底公司经审计净资产的29.07%，截止2019年12月31日，担保余额为人民币40,431.10万元，占2019年底公司经审计净资产的52.13%；本公司（及下属企业）无除为公司下属全资及控股子公司提供担保外的对外担保。2020年本公司（及下属企业）预计为公司下属全资及控股子公司融资提供担保金额为人民币71,000万元。

● 2019年度本公司下属子公司累计为本公司融资提供担保发生额为人民币5,950.00万元，占2019年底公司经审计净资产的7.67%，截止2019年12月31日，担保余额为人民币5,950.00万元，占2019年底公司经审计净资产的7.67%；公司下属子公司无除为本公司提供担保外的对外担保。2020年公司下属子公司预计为本公司融资提供担保金额为人民币40,000万元。

● 本次担保是否有反担保：无。

● 截至本公告披露日，本公司及公司下属全资、控股子公司无逾期对外担保。

一、担保情况概述

1、2020年由于公司下属企业进行技术改造、业务开发等实际经营需要，需增加资金的投入。经测算：2020年公司下属八家全资和控股子公司需向金融机构等单位融资人民币71,000万元，其中：上海外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币15,000万元，上海界龙永发包装印刷有限公司融资总额为人民币12,000万元，上海界龙艺术印刷有限公司融资总额为人民币10,000万元，上海界龙现代印刷纸品有限公司融资总额为人民币4,000万元，上海界龙中报印务有限公司融资总额为人民币2,000万元，浙江外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币15,000万元，上海界龙派而普包装科技有限公司融资总额为人民币10,000万元，上海界龙派帝乐包装科技有限公司融资总额为人民币3,000万元。

根据前述八家公司实际融资需要，公司同意该八家公司可用自有房产、土地、设备等固定资产向融资机构提供抵押担保，担保额度不超过其融资总额；同时同意本公司（及下属企业）对前述八家公司对外融资提供担保（包括保证担保、抵押担保等），担保总额为人民币71,000万元，对单家公司担保额度不超过其前述融资总额。其中，公司为资产负债率超过70%的二家企业进行担保：上海界龙派而普包装科技有限公司2019年末资产负债率为81.82%；上海界龙派帝乐包装科技有限公司2019年末资产负债率为132.67%。

因前述八家公司均为本公司下属全资或控股子公司，故本次担保该八家公司无需支付担保费用，也无需提供反担保措施。

公司于2020年4月28日召开第九届第十二次董事会会议，审议通过了公司《2020年度对下属全资和控股子公司融资及抵押担保授权和提供担保的议案》，表决结果为：同意8票、反对0票、弃权0票；上述议案须提交公司股东大会审议批准。

同时，公司提请董事会在股东大会审议通过后的上述融资总额度范围内，授权董事长（或其指定代理人）对前述八家公司进行融资及抵押担保和公司（及下属企业）对其提供融资担保的审批权；授权时间为2020年4月28日一2021年6月30日；每家公司在其融资总额内，单笔融资金额不超过人民币5,000万元（含5,000万元）。

2、2020年由于公司实际经营需要，需增加资金的投入。经测算，2020年度公司本部需向金融机构借款及使用授信总额不超过人民币40,000万元（含40,000万元），在上述额度内公司可循环进行借款及使用授信，滚动使用，但借款及使用授信余额总额不得超出该额度。

根据本公司实际融资需要，同意公司下属子公司对本公司对外融资提供担保（包括保证担保、抵押担保等），各子公司累计担保总额不超过前述公司本部向金融机构借款及使用授信总额。因前述担保人均为本公司下属全资或控股子公司，故本次担保本公司无需支付担保费用，也无需提供反担保措施。

公司于2020年4月28日召开第九届第十二次董事会会议，审议通过了公司《2020年度公司本部向金融机构融资及公司下属子公司提供担保的议案》，表决结果为：同意8票、反对0票、弃权0票；上述议案须提交公司股东大会审议批准。

同时，公司提请董事会在股东大会审议通过后的上述借款及使用授信总额度范围内，授权董事长（或其指定代理人）审批公司本部与金融机构的融资及担保事宜，授权时间2020年4月28日一2021年6月30日，并签订相关借款（或授信）等协议；在前述融资借款及使用授信总额人民币40,000万元额度内，单笔借款金额不超过人民币4,000万元（含4,000万元）。

二、被担保人基本情况

1、本公司（及下属企业）为公司下属全资、控股子公司提供担保。被担保人情况如下：

（1）、上海外贸界龙彩印有限公司

本公司持有该公司100%股权，该公司属于本公司合并报表范围的全资子公司。该公司注册资本为人民币12,800万元，注册地点：上海，法定代表人：费钧德，经营范围：出版物印前、出版物印刷、包装印前、包装印刷、其他印刷，纸箱、纸盒的上光压光，照相制版、印刷品、包装材料的加工，从事货物与技术的进出口业务等。

截止2019年12月31日，该公司总资产为人民币28,533.71万元，总负债为人民币16,850.85万元，所有者权益为人民币11,682.86万元，资产负债率为59.06%，营业收入为人民币27,433.61万元，净利润为人民币-117.10万元。

（2）、上海界龙永发包装印刷有限公司

本公司持有该公司100%股权，该公司属于本公司合并报表范围的全资子公司。该公司注册资本为人民币8,500万元，注册地点：上海，法定代表人：沈伟荣，经营范围：其他印刷、食品包装纸制品、塑料包装制品的加工销售，纸张包装用品、塑料制品、铝箔制品的销售和技术服务等。

截止2019年12月31日，该公司总资产为人民币20,547.59万元，总负债为人民币12,636.15万元，所有者权益为人民币7,911.44万元，资产负债率为61.50%，营业收入为人民币15,084.65万元，净利润为人民币-534.95万元。

（3）、上海界龙艺术印刷有限公司

本公司持有该公司100%股权，该公司属于本公司合并报表范围的全资子公司。该公司注册资本为人民币5,000万元，注册地点：上海，法定代表人：费屹立，经营范围：出版物印前、出版物印刷、出版物印后、包装印刷、其他印刷，从事货物和技术的进出口业务等。

截止2019年12月31日，该公司总资产为人民币20,195.42万元，总负债为人民币13,993.44万元，所有者权益为人民币6,201.98万元，资产负债率为69.29%，营业收入为人民币24,896.87万元，净利润为人民币81.43万元。

（4）、上海界龙现代印刷纸品有限公司

(下转450版)