宁波舟山港股份有限公司

(上接473版)

1、按照公司股东大会审议通过的发行股份、可转债及支付现金购买资产方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份、可转债及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份、可转债及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次发行股份、可转债及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理公司章程修改、工商变更登记等与本次发行股份、可转债及支付现金购买资产有关的一切事宜。

2、按照公司股东大会审议通过的募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份及可转债的发行、登记、锁定、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理公司章程修改、工商变更登记等与本次募集配套资金有关的一切事宜。

3、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，或结合证券市场情况，对本次交易方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次交易的方案进行调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。

4、按照证券监管部门的要求制作、修改、更新报送本次交易的相关申报文件。

5、按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

6、终止本次交易。

7、办理本次交易有关的其他事宜。

8、董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权涉及的程序性事项转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士。

上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于暂不将本次交易相关议案提交股东大会审议的议案》

鉴于本次交易的相关评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不将本次交易所涉及的相关议案提交股东大会审议。公司董事会将在评估工作完成后另行召开董事会会议，对相关事项进行审议并作出决议后，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及相关议案。

特此公告。

TCL科技集团股份有限公司

董事会

2020年4月28日

证券代码：000100 证券简称：TCL科技 公告编号：2020-049

TCL科技集团股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

TCL科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十七次会议于2020年4月26日以邮件形式发出通知，并于2020年4月28日以现场结合通讯方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司《章程》的有关规定。

一、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《本公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的本公司《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》。

二、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司向特定对象发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

公司拟通过发行股份、可转换公司债券（以下简称“可转债”）及支付现金购买武汉光谷产业投资有限公司（以下简称“武汉产投”或“交易对方”）持有的武汉华星光电技术有限公司（以下简称“武汉华星”）39.95%股权（以下简称“标的资产”）并拟引入广东恒健投资控股有限公司作为公司的战略投资者，向其控制的广东恒会股权投资基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）非公开发行股份及可转债募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，合称“本次交易”）。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司实施发行股份、可转债及支付现金购买资产并向特定的战略投资者非公开发行股份及可转债募集配套资金的各项条件，公司监事会对公司实际情况及相关事项进行充分、审慎论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、会议逐项审议并通过《关于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案的议案》

本次交易中公司发行股份、可转债及支付现金购买标的资产的安排如下：

1.交易对方

本次发行股份、可转债及支付现金购买资产的交易对方为武汉产投。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

2.标的资产

本次交易的标的资产为武汉产投持有的武汉华星39.95%股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

3.定价依据以及交易价格

交易双方同意，以2019年12月31日为评估基准日对标的资产进行评估，并以合资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的《资产评估报告》中所载评估值为基础，由双方协商确定。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

4.支付方式

公司以非公开发行股份、可转债及支付现金的方式支付标的资产的全部交易对价。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

（一）本次发行股份购买资产

5.种类、面值及上市地点

本次发行股份中，公司以非公开发行股份的方式购买标的资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

6.发行对象和认购方式

本次发行股份对象为武汉产投，发行对象以其持有的武汉华星股权认购本次发行的股票。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

7.定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日（即2020年4月28日）。

根据《重组管理办法》，本次发行股份的发行价格确定为不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价中孰低者的90%，即4.01元/股。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经充分考虑市场环境等因素，公司与武汉产投协商，本次发行股份的价格确定为4.01元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

在本次发行股份的定价基准日至本次发行日期间，公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

8.发行数量

本次发行的股份数量的计算方法为：本次发行的股份数量=以发行普通股形式向武汉产投支付的交易对价/本次普通股发行价格。

最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

9.锁定期安排

武汉产投承诺其通过本次发行股份取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

（二）本次发行可转债购买资产

10.种类、面值、转股后的上市地点

本次发行可转债中，公司以定向发行可转债的方式购买标的资产，所涉及的发行可转债的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转债转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

11.发行对象和认购方式

本次发行可转债对象为武汉产投。发行对象以其持有的武汉华星股权认购本次发行的可转债。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

12.发行方式

本次发行可转债的发行方式为非公开发行。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

13.发行数量

本次发行的可转债数量按照以下公式进行计算：本次发行的可转债数量=以发行可转债方式向武汉产投支付的交易对价/100。

最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

14.转股价格

本次发行的可转债初始转股价格参照本次发行股份的标准定价。

在本次发行可转债的定价基准日至可转债到期日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，本次发行的可转债的初始转股价格亦将根据有关交易规则进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

15.转股股份来源

本次发行的可转债转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

16.债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起2年。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

17.转股期限

本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

18.锁定期安排

武汉产投承诺因本次发行取得的可转债自发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

19.本息偿付

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式。本次发行的可转债到期后的5个交易日内，公司应向持有至到期的可转债持有人偿还可转债本金及当期利息。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

20.其他事项

本次发行的可转债的票面利率、转股、回售等相关条款，由公司与武汉产投另行约定。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

（三）本次支付现金对价购买资产

21.除上述股份对价、可转债对价外，公司拟以本次配套融资募集的资金支付本次交易的现金对价。本次支付现金对价的具体金额、支付安排，由公司与武汉产投另行约定。

为了保障交易的顺利进行，公司于标的资产的交易价格确定后的10个工作日内向武汉产投支付交易保证金，保证金金额为本次交易总价款的20%以内。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

（四）决议有效期

22.本次发行股份、可转债及支付现金购买标的资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

四、会议逐项审议并通过《关于本次发行股份、可转换公司债券募集配套资金方案的议案》

本次交易中公司发行股份及可转债募集配套资金的安排如下：

（一）本次募集配套资金概述

1.本次交易中，公司拟引入广东恒健投资控股有限公司作为公司的战略投资者，向其控制的广东恒会股权投资基金（有限合伙）、广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）非公开发行股份及可转债募集配套资金，募集配套资金总额不超过260,000万元，不超过本次交易中以发行股份及可转债方式购买资产的交易价格的100%。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000万元，发行可转债募集配套资金金额不超过140,000万元。

本次募集配套资金发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转债初始转股数量）不超过本次交易前公司总股本的30%，最终发行数量将以中国证监会核准的结果为准。本次募集配套资金用于偿还公司债务及补充流动资金的金额不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。

在募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

（二）非公开发行股份募集配套资金

2.种类、面值和上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

3.发行对象

本次募集配套资金发行股份的发行对象为广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙），为公司审议本次交易方案的首次董事会决议确定的战略投资者所控制的股份认购主体。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

4.定价基准日与发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为审议本次交易的公司首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日（即2020年4月28日），股份发行价格为3.56元/股。即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，公司发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，上述发行价格将相应作除息除权调整。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

5.发行方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

6.发行数量

本次募集配套资金发行股份的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行股份方式募集配套资金金额/发行价格。本次发行股份募集配套资金金额不超过120,000万元，发行数量不超过337,078,650股，其中广东恒阔投资管理有限公司拟认购84,269,662股、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）拟认购252,808,988股。具体方案将在重组报告书中予以披露。

最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

7.锁定期安排

广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）承诺其因本次发行所取得的股份自本次配套融资发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。限售期满后，依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

（三）非公开发行可转债募集配套资金

8.种类、面值、转股后的上市地点

本次募集配套资金发行的可转债的种类为可转换为公司A股股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。该可转债转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

9.发行对象

本次募集配套资金发行可转债的发行对象为广东恒会股权投资基金（有限合伙），为公司审议本次交易方案的首次董事会决议确定的战略投资者所控制的可转债认购主体。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

10.发行方式

本次发行可转债募集配套资金的发行方式为非公开发行。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

11.发行数量

本次发行可转债募集配套资金的发行数量的计算公式为：发行数量=本次拟以发行可转债方式募集配套资金金额/100。本次发行可转债募集配套资金金额不超过140,000万元，发行数量不超过1,400万张。具体方案将在重组报告书中予以披露。

最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

12.转股价格

本次募集配套资金发行的可转债初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，初始转股价格为3.56元/股。即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次募集配套资金的定价基准日至可转债到期日期间，若公司发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行的可转债的初始转股价格相应作除息除权调整。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

13.转股股份来源

本次发行的可转债转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

14.债券期限

本次定向可转债的期限为自发行之日起2年。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

15.债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年为2.00%、第二年为1.50%。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

16.转股期限

本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12个月后第1个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

17.锁定期

广东恒会股权投资基金（有限合伙）承诺其因本次发行所取得的可转债自发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让。限售期满后，依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

18.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转债转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

其中：V为申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

19.本息偿付

本次募集配套资金发行的可转债采用每年付息一次的付息方式。本次募集配套资金发行的可转债到期后的5个交易日内，公司应向持有至到期的可转债持有人偿还可转债本金及当期利息。

1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②计息日：每年的计息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个计息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年计息日的前一交易日，公司将在每年计息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

20.有条件强制转股条款

在本次发行的可转债锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%时，公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足条件的可转债按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

21.有条件回售条款

在本次发行的可转债锁定期结束后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则可转债持有人有权行使提前回售权，将其持有的可转债的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

22.转股价格向下修正条款

在本次发行的可转债转股期内，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正条款的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%孰低者。

向下修正条款的具体适用安排如下：

■

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

23.转股价格向上修正条款

在本次发行的可转债转股期内，当可转债持有人提交转股申请日前20个交易日公司股票交易均价不低于当期转股价格170%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

向上修正条款的具体适用安排如下：

■

注：当期转股价指可转债初始转股价格因公司发生派发股利、送股、转增股本、配股等事项，或因适用向下修正条款，经调整而形成的适用于全部存续的可转债的转股价格，但不包括因适用向上修正条款而形成的、仅适用于当次转股的可转债的转股价格。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

24.有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当发行的可转债未转股余额不足3,000万元时，公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

25.担保与评级

本次募集配套资金发行的可转债不设担保，不安排评级。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

26.其他事项

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

（四）募集配套资金的用途

27.本次交易中，发行股份及可转债募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付本次交易中的现金对价、偿还公司债务及补充流动资金。

若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，公司拟优先满足本次购买资产中现金对价支付需求，其次满足偿还公司债务、补充流动资金需求，公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

在配套募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

（五）决议有效期

28.本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

五、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于审议〈TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

公司就本次交易制定了《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL科技集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

截至目前，公司不存在《公司法》第二百一十六条所规定的控股股东及实际控制人。本次交易标的资产预估值及拟定价尚未确定，但预计本次交易完成后，公司仍不存在控股股东及实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此，本次交易前后，公司均无控股股东、实际控制人，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及第四十三条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条及第四十三条的有关规定，意见如下：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（2）不会导致公司不符合股票上市条件。

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，在武汉产投解除标的资产上的质押后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其一致行动人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定：

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易系收购控股子公司少数股权，不会新增关联交易，也不涉及同业竞争，有利于增强公司独立性。

（2）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。

（4）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉第四条的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于签署附生效条件的〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议〉的议案》

根据本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案，监事会同意与武汉产投签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于签署附生效条件的〈股份认购协议〉、〈可转换公司债券认购协议〉的议案》

就本次交易募集配套资金事项，监事会同意公司与广东恒阔投资管理有限公司、广东珠三角优化发展基金（有限合伙）签订附生效条件的《股份认购协议》，与广东恒会股权投资基金（有限合伙）签订附生效条件的《可转换公司债券认购协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于引进战略投资者并签署〈战略合作协议〉的议案》

公司监事会同意引入广东恒健投资控股有限公司作为公司的战略投资者，并与其签署《战略合作协议》，协议主要内容见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于签署战略合作协议的公告》。

公司监事会认为，广东恒健投资控股有限公司符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。引进广东恒健投资控股有限公司作为公司的战略投资者有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东权益的行为和情况。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司监事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的规定就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及本公司《章程》的规定，本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

本议案需提交公司股东大会审议。

十三、会议以3票赞成，0票弃权，0票反对审议并通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。

公司对本次交易预案披露之日前20个交易日（即2020年3月30日至2020年4月27日）的股票价格波动情况，以及该期间深证成指及行业指数波动情况进行了自查比较，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。

详情见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

特此公告。

TCL科技集团股份有限公司

监事会

2020年4月28日

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人毛剑宏、主管会计工作负责人石焕挺及会计机构负责人（会计主管人员）倪坚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

■

公司2019年向宁波舟山港集团收购其持有的舟山市兴港物业管理有限公司100%股权，公司和兴港物业在本次交易完成前后同受宁波舟山港集团控制，且控制为非暂时性，故本次交易适用同一控制下企业合并的会计处理原则。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目

单位：千元 币种：人民币

■

相关项目变动情况分析：

〈1〉货币资金比年初增长38.46%，主要为本报告期内公司下属子公司财务公司吸收存款增加所致。

〈2〉交易性金融资产比年初增加320,000千元，主要为本报告期内公司下属子公司财务公司购入货币基金320,000千元所致。

〈3〉其他应收款比年初下降50.10%，主要为本报告期内公司收到2019年度资产处置款所致。

〈4〉其他流动资产比年初增长32.78%，主要为本报告期内公司下属子公司财务公司金融资产增加所致。

〈5〉吸收存款及同业存放比年初增长48.65%，主要为本报告期内公司下属子公司财务公司吸收集团及其下属公司的存款增加所致。

〈6〉应付票据比年初下降67.50%，主要为本报告期内公司下属子公司票据到期已支付完成所致。

〈7〉应付职工薪酬比年初增长213.36%，主要为本报告期内公司预提年金及尚未发放的奖金所致。

（2）利润表项目

单位：千元 币种：人民币

■

〈1〉营业收入同比下降29.06%，主要为：①本报告期内公司执行新收入准则；②本报告期内公司受疫情影响，集装箱、矿石等码头业务量减少引起。

〈2〉营业成本同比下降33.54%，主要为：①本报告期内公司执行新收入准则；②本报告期内公司受疫情影响，集装箱、矿石等码头业务量减少引起。

〈3〉税金及附加同比增长31.22%，主要为本报告期内公司计提土地使用税、房产税同比增加所致。

〈4〉资产处置收益同比增长42,564.29%，主要为本报告期内公司处置土地取得收益，而上年同期无。

〈5〉营业外收入同比下降75.97%，主要为上年同期公司收到事故赔偿款，而本年同期无。

（3）现金流量表项目

单位：千元 币种：人民币

■

〈1〉经营活动产生的现金流量净额变动幅度为-361.07%，主要为：①财务公司的现金流量净流入同比增加6,184,781千元，其中：吸收存款同比增加，使得现金流入增加6,635,007千元；②除财务公司外的公司经营活动产生的现金流量净流入同比增加140,261千元。

〈2〉投资活动产生的现金流量净额变动幅度为589.32%，主要为：①投资支付的现金同比增加1,610,103千元；②处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增加372,991千元。

〈3〉筹资活动产生的现金流量净额变动幅度为1,094.64%，主要为：①上年同期公司发行超短期融资券收到现金1,300,000千元，而本年无；②取得借款收到的现金同比增加401,608千元；③偿还债务支付的现金同比减少346,517千元。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1.限售股流通上市

经中国证监会核准，公司向控股股东宁波舟山港集团发行372,847,809股股份购买相关资产。上述交易已于2016年8月19日实施完毕，详见公司在上交所网站和指定信批媒体披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易事项之发行结果暨股本变动的公告》(临 2016-051 号)，本次增发股份的性质为有限售条件流通股，限售期为发行新增股份上市之日起36个月。宁波舟山港集团承诺，本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波舟山港集团通过本次交易取得的公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次交易完成后6个月内，公司股票收盘价连续20个交易日均低于本次交易的发行价8.08元/股，且交易完成后6个月期末收盘价低于8.08元/股，触发上述承诺的履行条件。根据上述承诺，宁波舟山港集团通过本次交易持有372,847,809股股份在36个月锁定期基础上自动延长6个月至2020年2月19日。详见公司于2020年2月14日在指定信息披露媒体披露的《宁波舟山港股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易限售股上市流通的公告》（临2020-015）。

2.非公开发行A股股票

为积极响应“一带一路”倡议和落实“长江经济带”、 “长三角一体化发展”等国家战略，加强长三角港口间的合作，实现协同发展，公司拟向控股股东宁波舟山港集团有限公司和上海国际港务（集团）股份有限公司两名特定对象非公开发行A股股票，拟发行数量不超过 26.35 亿股，募资总额不超过 112 亿元，主要用于码头建设、泊位改造、资产购置以及补充流动资金与偿还银行借款。公司分别于2020年1月21日、2020年2月28日召开第四届董事会第十五次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票预案，详见公司分别于2020年1月22日、2020年2月29日在指定信息披露媒体上披露的非公开发行A股股票预案相关公告。

2020年2月27日，公司收到浙江省国资委批复同意此次非公开发行方案《浙江省国资委关于宁波舟山港股份有限公司非公开发行 A股股票方案的批复》（浙国资产权〔2020〕 4 号），详见公司于2020年2月29日在指定信息披露媒体上披露的《宁波舟山港股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票事项获得浙江省国资委批准的公告》（临2020-016）。

此次非公开发行A股股票事项尚待中国证监会核准。

3.被征用土地补偿款全部收到

2019 年 4 月 25 日，公司位于宁波市江北区白沙路 353 号的港口码头用地（面积 80,287 平方米）及地上建筑物（建筑面积 32,902.29 平方米）由宁波市江北区政府征用，并签订《非住宅房屋自愿搬迁货币补偿协议》。宁波市江北区白沙街道办事处以货币补偿方式，向公司支付搬迁补偿资金及搬迁奖励合计 665,504 千元，该资产项目处置收益 625,041 千元。截至2020年3月20日，公司已收到全部搬迁补偿资金及搬迁奖励，具体详情见公司在指定信息披露媒体披露的《宁波舟山港股份有限公司关于收到剩余补偿资金的公告》（临2020-019）。

4.与上港集团签订战略合作协议

为全面落实中共中央、国务院《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“加强沿海沿江港口江海联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展”的精神，公司引入上港集团作为战略投资者，进一步优化公司股权结构，为公司发展战略的实施打下良好基础。双方战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，实现优势互补，增强港口群联动协作成效，优化整合长三角区域港口资源，共同推动长江上下游区域一体化发展。公司与上港集团于2020年3月24日签署战略合作协议，并分别于2020年3月25日、2020年4月10日召开第四届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了引入上港集团作为战略投资者的相关事项，详见公司分别于2020年3月26日、2020年4月11日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

5.超短融注册成功

宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开的2018年年度股东大会通过了《关于宁波舟山港股份有限公司申请2019年度债务融资额度的议案》，同意公司在经股东大会批准之日起的1年内，根据公司2019年资金安排，以不超过净资产的40%为限，申请2019年度间接融资、直接融资额度均为人民币160亿元。近日，公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的《接受注册通知书》（中市协注[2020]SCP200号），交易商协会决定接受公司超短期融资券注册。《接受注册通知书》中明确，公司本次超短融资券注册金额为人民币100亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效。公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券。公司将根据相关规定，推进超短期融资券发行的相关工作，及时履行信息披露义务。详见公司于2020年4月11日在指定信息披露媒体披露的《宁波舟山港股份有限公司关于超短期融资券发行获准注册的公告》（临2020-035）。

6.超短融发行成功

公司于2020年4月16日完成了2020年度第一期超短期融资券的发行（简称：20宁波港SCP001），本期发行规模为15亿元人民币，发行利率1.90%，期限270天，起息日为2020年4月16日，兑付日为 2021年1月11日（如遇法定节假日，则顺延至其后的一个工作日），募集资金已于2020年4月16日到账。详见公司于2020年4月18日在指定信息披露媒体披露的《宁波舟山港股份有限公司关于发行2020年度第一期超短期融资券的公告》（临2020-038）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 宁波舟山港股份有限公司

法定代表人 毛剑宏

日期 2020年4月28日

2020年第一季度报告

公司代码：601018 公司简称：宁波港