中国西电电气股份有限公司
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天职会计师认为，自仪院模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所述编制基础编制，公允反映了自仪院2019年11月30日、2018年12月31日及2017年12月31日的模拟合并及模拟母公司财务状况以及2019年1-11月、2018年度及2017年度的模拟合并及模拟母公司经营成果和现金流量。
（二）仪电汽车电子财务会计信息
根据天职会计师出具的“天职业字[2020]3756号”《审计报告》，仪电汽车电子2017年、2018年和2019年1-11月经审计的模拟财务报表如下：
1、最近两年一期的财务报表
（1）资产负债表
单位：万元
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（2）利润表
单位：万元
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（3）现金流量表
单位：万元
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2、审计意见
天职会计师审计了仪电汽车电子模拟财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年11月30日的合并及母公司模拟资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-11月的合并及母公司模拟利润表，2017年度、2018年度、2019年1-11月的合并现金流量表，以及相关模拟财务报表附注。
天职会计师认为，仪电汽车电子的模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定以及：“附注三、3.模拟合并财务报表的编制基础”中所述编制基础编制，公允反映了仪电汽车电子2017年12月31日、2018年12月31日、2019年11月30日的合并及母公司模拟财务状况、2017年度、2018年度、2019年1-11月的合并模拟经营成果和现金流量以及2017年度、2018年度、2019年1-11月的母公司模拟经营成果。
（三）仪电智能电子财务会计信息
根据天职会计师出具的“天职业字[2020]3723号”《审计报告》，仪电智能电子2017年、2018年和2019年1-11月经审计的财务报表如下：
1、最近两年一期的财务报表
（1）资产负债表
单位：万元
■■
（2）利润表
单位：万元
■
（3）现金流量表
单位：万元
■
2、审计意见
天职会计师审计了后附的仪电智能电子财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年11月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年1-11月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。
天职会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仪电智能电子2017年12月31日、2018年12月31日、2019年11月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年1-11月的合并及母公司经营成果和现金流量。
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本摘要签署日，收购人仪电集团未持有飞乐音响的股份，一致行动人仪电电子集团持有飞乐音响218,085,513股股份，均不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次收购中收购人所取得的股份锁定期，参见本节之“三、本次收购涉及的主要协议”之“（一）《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》”之“3、限售期”和“（二）《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》”之“2、股份发行情况”。
第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成，收购人及其一致行动人以标的资产及现金认购上市公司非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人合计拥有权益的上市公司股份超过上市公司股份的30%，根据《收购管理办法》第四十七条第三款：“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次收购，收购人及其一致行动人已出具承诺，承诺其36个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在上市公司股东非关联股东批准的前提下，收购人及其一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次交易前上市公司总股本为985,220,002股。本次发行股份购买资产中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行1,273,360,809股。
本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：
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本次募集配套资金中，飞乐音响拟非公开发行股份数量不超过29,556.60万股A股股票，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%；募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，其中仪电集团拟认购不超过50,000万元。由于上市公司拟向仪电集团非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日，因此，实际募集配套资金部分发行股份数量及最终收购人及其一致行动人持股数量将于募集配套资金发行完成后最终确定。
第六节 其他重大事项
截至本摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本摘要内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海仪电（集团）有限公司
法定代表人：
吴建雄
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：上海仪电电子（集团）有限公司
法定代表人：
李军
年 月 日
法定代表人：
吴建雄
上海仪电（集团）有限公司
年 月 日
法定代表人：_____________
李军
上海仪电电子（集团）有限公司
年 月 日
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(三)公司2020年度关联交易预计
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二、公司关联方及关联关系
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三、交易目的和交易对公司的影响
(一)关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，符合公司的发展战略和规划，有利于公司持续稳定经营。
(二)关联交易定价均遵循市场公允原则，符合相关法律法规及公司章程等各项制度的规定，不会损害公司及股东利益。
(三)关联交易没有对公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联人形成依赖。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：2020-012
中国西电电气股份有限公司
关于2020年度为所属子公司提供
担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：西电集团财务有限责任公司
● 本次担保金额：不超过10,000万美元
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：0元
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）2020年为西电集团财务有限责任公司（以下简称“西电财司”）开展外债业务向外部银行提供不超过10,000万美元的最高担保额度。
一、担保情况概述
西电财司为满足成员企业2020年外汇资金需求，拟与外部银行签订部分外债额度协议，外部银行需要公司为西电财司在该行的外债业务提供相应的保证担保。考虑企业现有外汇资金需求和未来因跨境业务增长带来的外汇增量需求，2020年公司拟为西电财司向外部银行外币借款金额提供保证担保的最高限额为10,000万美元，实际担保金额以西电财司与外部银行签订的借款合同载明的金额为准，期限一年，自担保协议签订且外管局备案后生效。
二、被担保人基本情况
西电财司，注册资本150,000万元，公司持股比例为86.8%，地址为西安市莲湖区大庆路511号。西电财司的本外币业务范围为：对成员单位提供担保，协助成员单位实现交易款项的收付，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，办理票据承兑及贴现，办理成员单位内部转账结算，吸收成员单位存款，办理贷款及融资租赁，有价证券投资业务等。
截至2018年12月31日，西电财司经审计的资产总额为135.90亿元；负债总额117.36亿元；所有者权益总额18.54亿元；2018年实现营业总收入3.41亿元；净利润为1.56亿元。
截至2019年12月31日，西电财司经审计的资产总额为135.64亿元；负债总额116.94亿元；所有者权益总额18.70亿元；2019年实现营业总收入2.99亿元；净利润为1.54亿元。
三、担保的主要内容
1.担保事项：2020年度拟为西电财司开展外债业务向外部银行提供保证担保。
2.担保方式：连带责任保证。
3.担保金额：2020年公司拟为西电财司向外部银行外币借款业务提供保证担保的最高担保限额为10,000万美元，实际担保金额以西电财司与外部银行签订的借款合同载明的金额为准。
四、董事会意见
董事会认为：本次为所属子公司提供担保处于风险可控的范围之内，符合中国证监会、《公司章程》以及公司相关制度的规定。本次担保有利于所属子公司开展外债业务，进一步拓展业务市场，提升竞争力，董事会同意为所属子公司提供担保。
独立董事认为：公司的对外担保事项合法，符合现行有效的法律、法规规定及公司相关内部规定，有利于其业务的良性发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司对外担保总额为12,000万元人民币和10,000万美元，以2020年4月24日人民银行中间价7.0803计算折合人民币合计8.28亿元，均为公司对所属子公司提供的担保，约占公司最近一期经审计净资产（合并）的3.97%，公司及所属子公司除因主营业务需要向业主出具的投标保函、履约保函、预付款保函和质量保函外，没有任何其他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：601179 股票简称：中国西电 编号：2020-013
中国西电电气股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国西电电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案，拟对《公司章程》有关章节和相关内容进行修订，具体内容如下：
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特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2020年4月29日
证券代码：601179 证券简称：中国西电 公告编号：2020-014
中国西电电气股份有限公司关于
召开2019年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次：2019年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月19日 9点30分
召开地点：西安市高新路46号志诚丽柏酒店20楼多功能厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月19日
至2020年5月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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本次股东大会还将听取《独立董事2019年度述职报告》。
1.各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已获公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，具体事项参见2020年4月29日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公告。
2.特别决议议案：13
3.对中小投资者单独计票的议案：2 6 7 8 11
4.涉及关联股东回避表决的议案：8
应回避表决的关联股东名称：中国西电集团有限公司、GE SMALLWORLD(SINGAPORE)PTE LTD.
三、东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记方式：
出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
2.登记时间：2020年5月14日上午9:00－11:30、下午14:00－17:30。
3.登记地点：本公司董事会办公室。
六、其他事项
1.本次会议联系方式：
联 系 人：田喜民 孙得玉
联系电话：029-88832083
传 真：029-88832084
电子邮箱：dsh@xd.com.cn
联系地址：陕西省西安市唐兴路7号
邮政编码：710075
2.会期及费用：本次会议现场会议预计半天，请出席本次会议的人员按时参加，出席现场会议的人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
中国西电电气股份有限公司董事会
2020年4月29日
附件：授权委托书
● 报备文件
中国西电电气股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
中国西电电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
