上海世茂股份有限公司
§1重要提示
1.1 中国工商银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 2020年4月28日，本行董事会审议通过了《2020年第一季度报告》。本行全体董事出席了会议。
1.3 本季度财务报表未经审计。
1.4 本行法定代表人陈四清、主管财会工作负责人谷澍及财会机构负责人张文武声明并保证本季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
§2公司基本情况
2.1 公司基本信息
■
■
2.2 主要会计数据及财务指标
2.2.1 按中国会计准则编制的主要会计数据及财务指标
(除特别注明外，以人民币百万元列示)
■
注：（1）为以摊余成本计量的客户贷款及垫款和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的客户贷款及垫款的减值准备之和。
■
非经常性损益项目列示如下：
单位：人民币百万元
■
2.2.2 按中国会计准则与按国际财务报告准则编制的财务报表差异说明
本行及其子公司（以下简称“本集团”）按中国会计准则和按国际财务报告准则编制的财务报表中，截至2020年3月31日止报告期归属于母公司股东的净利润和报告期末归属于母公司股东的权益并无差异。
2.3 股东数量及持股情况
截至报告期末，本行普通股股东总数为618,297户。其中H股股东119,937户，A股股东498,360户。
前10名普通股股东持股情况
单位：股
■
注：（1）以上数据来源于本行2020年3月31日的股东名册。
（2）香港中央结算代理人有限公司持有86,155,616,338股H股，其中含全国社会保障基金理事会持有本行的H股。根据全国社会保障基金理事会向本行提供的资料，报告期末，全国社会保障基金理事会持有本行H股8,037,177,174股。香港中央结算有限公司持有1,178,865,276股A股。
（3）根据《关于全面推开划转部分国有资本充实社保基金工作的通知》（财资〔2019〕49号），2019年12月，中华人民共和国财政部一次性划转给全国社会保障基金理事会国有资本划转账户12,331,645,186股。根据《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49号）有关规定，全国社会保障基金理事会对本次划转股份，自股份划转到账之日起，履行3年以上的禁售期义务。
（4）中央汇金资产管理有限责任公司是中央汇金投资有限责任公司的全资子公司。除此之外，本行未知上述股东之间有关联关系或一致行动关系。
2.4 主要股东及其他人士的权益和淡仓
主要股东及根据香港《证券及期货条例》第XV部第2及第3分部须予披露的权益或淡仓的人士
截至2020年3月31日，本行接获以下人士通知其在本行股份及相关股份中拥有的权益或淡仓，该等普通股股份的权益或淡仓已根据香港《证券及期货条例》第336条而备存的登记册所载如下：
A股股东
■
注：（1）截至2020年3月31日，根据本行股东名册显示，中央汇金投资有限责任公司登记在册的本行股票为123,717,852,951股，中央汇金投资有限责任公司子公司中央汇金资产管理有限责任公司登记在册的本行股票为1,013,921,700股。
（2）由于占比数字经四舍五入，百分比仅供参考。
H股股东
■
注：（1）平安资产管理有限责任公司确认，该等股份为平安资产管理有限责任公司作为投资经理代表若干客户（包括但不限于中国平安人寿保险股份有限公司）持有，系根据平安资产管理有限责任公司截至2020年3月31日止最后须予申报之权益披露而作出（申报日期为2019年6月12日）。中国平安人寿保险股份有限公司和平安资产管理有限责任公司均为中国平安保险（集团）股份有限公司的附属公司。因平安资产管理有限责任公司作为投资经理可代表客户对该等股份全权行使投票权及独立行使投资经营管理权，亦完全独立于中国平安保险（集团）股份有限公司，故根据香港《证券及期货条例》，中国平安保险（集团）股份有限公司采取非合计方式，豁免作为控股公司对该等股份权益进行披露。
（2）根据全国社会保障基金理事会向本行提供的资料，报告期末，全国社会保障基金理事会持有本行H股8,037,177,174股。
（3）由于占比数字经四舍五入，百分比仅供参考。
2.5 优先股股东数量及持股情况
截至报告期末，本行境外优先股股东（或代持人）数量为1户，境内优先股“工行优1”股东数量为26户，境内优先股“工行优2”股东数量为32户。报告期内，本行未发生优先股表决权恢复事项。
前10名境外优先股股东（或代持人）持股情况
单位：股
■
注：（1）以上数据来源于2020年3月31日的在册境外优先股股东情况。
（2）上述境外优先股的发行采用非公开方式，优先股股东名册中所列为获配售人代持人的信息。
（3）本行未知上述优先股股东与前10名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。
（4）“持股比例”指优先股股东持有境外优先股的股份数量占境外优先股的股份总数的比例。
“工行优1”前10名境内优先股股东持股情况
单位：股
■
注：（1）以上数据来源于本行2020年3月31日的“工行优1”境内优先股股东名册。
（2）中国烟草总公司山东省公司和中国烟草总公司黑龙江省公司是中国烟草总公司的全资子公司；“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪”由中国人寿保险股份有限公司管理；“中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品”由中国平安人寿保险股份有限公司管理；中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司具有关联关系。除此之外，本行未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前10名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。
（3）“持股比例”指优先股股东持有“工行优1”的股份数量占“工行优1”的股份总数（即4.5亿股）的比例。
“工行优2”前10名境内优先股股东持股情况
单位：股
■
注：（1）以上数据来源于本行2020年3月31日的“工行优2”境内优先股股东名册。
（2）上海烟草集团有限责任公司、中国烟草总公司山东省公司和中国烟草总公司黑龙江省公司是中国烟草总公司的全资子公司；“中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪”由中国人寿保险股份有限公司管理；“中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品”由中国平安人寿保险股份有限公司管理；中国平安人寿保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司具有关联关系。除此之外，本行未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前10名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。
（3）“持股比例”指优先股股东持有“工行优2”的股份数量占“工行优2”的股份总数（即7.0亿股）的比例。
§3季度经营简要分析
（除特别说明外，本部分财务数据以人民币列示。）
截至报告期末，本集团的主要经营情况如下：
实现净利润850.13亿元，同比增长2.81%。年化平均总资产回报率1.09%，年化加权平均净资产收益率13.44%。
营业收入2,269.79亿元，同比下降3.62%。利息净收入1,542.87亿元，增长4.11%。年化净利息收益率2.20%。非利息收入726.92亿元，其中手续费及佣金净收入472.83亿元，增长2.49%。业务及管理费377.28亿元，下降2.38%。成本收入比16.62%。
报告期末，总资产320,944.78亿元，比上年末增加19,850.42亿元，增长6.59%。客户贷款及垫款总额（不含应计利息）175,159.21亿元，增加7,546.02亿元，增长4.50%，其中境内分行人民币贷款增加6,613.87亿元，增长4.43%。从结构上看，公司类贷款105,589.95亿元，个人贷款65,481.04亿元，票据贴现4,088.22亿元。投资81,580.37亿元，增加5,109.20亿元，增长6.68%。
总负债293,141.84亿元，比上年末增加18,967.51亿元，增长6.92%。客户存款242,202.94亿元，增加12,426.39亿元，增长5.41%。从结构上看，定期存款120,707.80亿元，活期存款117,601.16亿元，其他存款1,532.38亿元，应计利息2,361.60亿元。
股东权益合计27,802.94亿元，比上年末增加882.91亿元，增长3.28%。
按照贷款质量五级分类，不良贷款余额为2,501.03亿元，比上年末增加99.16亿元；不良贷款率1.43%，与上年末持平；拨备覆盖率199.37%，提高0.05个百分点。
核心一级资本充足率13.15%，一级资本充足率14.19%，资本充足率16.52%，均满足监管要求。
§4重要事项
4.1 主要财务数据、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
单位：人民币百万元，百分比除外
■
单位：人民币百万元，百分比除外
■
4.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
4.2.1 无固定期限资本债券和合格二级资本工具发行情况
本行董事会于2020年1月7日审议通过《关于发行无固定期限资本债券和合格二级资本工具的议案》。本行拟在境外市场发行无固定期限资本债券等值人民币400亿元的外币，用于补充本行其他一级资本；在境内外市场发行合格二级资本工具400亿元人民币或等值外币，用于补充本行二级资本。本次无固定期限资本债券和合格二级资本工具的发行方案尚待本行股东大会审议批准，股东大会审议通过后，还需获得相关监管机构的批准。请参见本行于上海证券交易所网站、香港交易所“披露易”网站及本行网站发布的公告。
4.2.2 境外优先股发行情况
本行2018年第一次临时股东大会审议批准了发行境内外优先股的相关议案。2020年3月，本行收到中国银保监会批复，同意本行在境外发行不超过300亿元人民币等值美元的优先股，并按照有关规定计入本行其他一级资本。请参见本行于上海证券交易所网站、香港交易所“披露易”网站及本行网站发布的公告。
4.3 报告期内现金分红政策的执行情况
□适用 √不适用
4.4 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
4.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
§5发布季度报告
本报告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本行网站（www.icbc-ltd.com）。根据国际财务报告准则编制的季度报告同时刊载于香港交易所“披露易”网站（www.hkexnews.hk）及本行网站（www.icbc-ltd.com）。
中国工商银行股份有限公司董事会
2020年4月28日
证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临2020-016号
中国工商银行股份有限公司
董事会决议公告
中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）董事会于2020年4月28日在北京市西城区复兴门内大街55号本行总行召开会议。会议应出席董事12名，亲自出席12名。官学清董事会秘书参加会议。监事会部分成员列席会议。会议召开符合法律法规、《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国工商银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。
会议由陈四清董事长主持召开。出席会议的董事审议通过了下列议案：
一、关于2020年第一季度报告的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、关于《中国工商银行股份有限公司2019年度资本充足率管理报告》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
三、关于聘任王百荣先生为中国工商银行股份有限公司高级业务总监的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
根据业务发展需要，并统筹高级管理人员职责分工，董事会决定聘任王百荣先生为本行高级业务总监，不再担任首席风险官职务。王百荣先生的职务调整事项经董事会审议批准后，须报中国银行保险监督管理委员会（以下简称中国银保监会）备案。王百荣先生简历请见附件一。
截至本公告日，王百荣先生在过去三年内并无在任何上市公司担任董事职务，其与本行董事、其他高级管理人员、主要股东或控股股东概无利益关系，亦无持有香港《证券及期货条例》第XV部所指本行任何股份权益。
独立董事对本议案发表如下意见：同意。
四、关于聘任廖林先生兼任中国工商银行股份有限公司首席风险官的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
根据业务发展需要，并统筹高级管理人员职责分工，董事会决定聘任廖林先生兼任本行首席风险官。廖林先生的兼任事项经董事会审议批准后，须报中国银保监会备案。廖林先生简历请见附件二。
截至本公告日，廖林先生在过去三年内并无在任何上市公司担任董事职务，其与本行董事、其他高级管理人员、主要股东或控股股东概无利益关系，亦无持有香港《证券及期货条例》第XV部所指本行任何股份权益。
独立董事对本议案发表如下意见：同意。
五、关于2020年度高级管理人员业绩考核方案的议案
陈四清董事长、谷澍副董事长与本议案存在利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票10票，同意10票，反对0票，弃权0票。
六、关于《普惠金融业务2020年度经营计划》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
七、关于消费者权益保护2019年工作情况与2020年工作计划的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
八、关于《2019年度集团合规风险管理报告》的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
附件：一、王百荣先生简历
二、廖林先生简历
中国工商银行股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日
附件一
王百荣先生简历
王百荣，男，中国国籍，1962年8月出生。
王百荣先生1991年9月加入中国工商银行，2006年6月任浙江省分行副行长兼分行营业部总经理，2010年5月任重庆市分行副行长，2010年12月任重庆市分行行长，2016年7月任中国工商银行首席风险官。
王百荣先生毕业于中共中央党校，获经济学硕士学位，专业技术职称为高级经济师。
附件二
廖林先生简历
廖林，男，中国国籍，1966年2月出生。
廖林先生1989年7月加入中国建设银行，2003年11月任中国建设银行广西壮族自治区分行副行长，2011年4月起历任中国建设银行宁夏回族自治区分行行长、湖北省分行行长、北京市分行行长，2017年3月任中国建设银行首席风险官，2018年9月至2019年11月任中国建设银行副行长（2018年9月至2019年5月兼任中国建设银行首席风险官），2019年11月任中国工商银行副行长。
廖林先生毕业于广西农业大学，后获西南交通大学管理学博士学位，专业技术职称为高级经济师。
证券代码：601398 证券简称：工商银行 公告编号：临2020-017号
中国工商银行股份有限公司
监事会决议公告
中国工商银行股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国工商银行股份有限公司（以下简称本行）监事会于2020年4月15日以书面形式发出会议通知，于2020年4月28日在北京市西城区复兴门内大街55号本行总行召开会议。会议应出席监事6名，亲自出席6名。会议召开和议案审议程序符合有关法律法规、《中国工商银行股份有限公司章程》及《中国工商银行股份有限公司监事会议事规则》等规定。
会议由杨国中监事长主持，会议审议通过《关于2020年第一季度报告的议案》。
监事会审议认为，本行2020年第一季度报告的编制和审核程序符合有关法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本行实际情况。
议案表决情况：有效表决票6票，同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国工商银行股份有限公司监事会
二○二○年四月二十八日
中国工商银行股份有限公司
2020年第一季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人刘赛飞、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人（会计主管人员）方宁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■■
注: 公司第三大股东上海世茂投资管理有限公司计划在2019年12月25日起6个月内，通过集中竞价交易方式增持公司股份，累计增持比例不低于公司总股本的0.45%，不超过公司总股本的5%，截止2020年3月31日, 上海世茂投资管理有限公司已通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股票110,577,997股，占公司总股本的比例为2.95%。
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位： 元 币种： 人民币
■
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海世茂股份有限公司
法定代表人 刘赛飞
日期 2020年4月28日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2020-029
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
上海世茂股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议于2020年4月28日上午以通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事9名，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司解除部分对外担保的议案》；
公司解除对子公司世茂物业管理有限公司、福州世茂瑞盈置业有限公司的借款担保额度为5亿元的借款担保。
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
（详见公司2020-031临时公告）
（四）审议通过了《关于公司发行资产支持证券暨担保的议案》；
表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（详见公司2020-032临时公告）
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2020年4月29日
证券代码： 600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2020-030
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
上海世茂股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世茂股份有限公司第八届监事会第十次会议于2020年4月28日上午以通讯方式召开。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
一、审议通过了监事会关于公司2020年第一季度报告拟发表的意见；
监事会在对公司2020年第一季度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：
1．《公司2020年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2．《公司2020年第一季度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。
3．《公司2020年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2020年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
监事会
2020年4月29日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2020-031
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
上海世茂股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：前海世茂发展（深圳）有限公司；
● 本次担保金额为人民币18亿元；
● 本次担保前，公司对外担保余额：人民币58.02亿元；
● 截止本公告，公司对外担保逾期数量：人民币0元。
一、借款及担保情况概述
根据控股子公司的经营资金需求及项目开发需要，公司控股子公司前海世茂发展（深圳）有限公司（以下简称：深圳前海世茂）拟向金融机构申请不超过人民币18亿元借款，用于项目工程建设，并拟以其“前海世茂金融中心”部分房产抵押担保（对应评估价值不超过人民币31亿元，对应建筑面积不超过3.6万平方米），公司控股子公司珠海世茂新领域房地产开发有限公司（以下简称：珠海世茂新领域）拟将为上述借款提供连带责任保证。
借款存续期间，珠海世茂新领域拟以其持有的部分商业用地土地使用权（珠自然资储2019-29，对应评估价值不低于人民币28.2亿元，不超过人民币31亿元），作为抵押物置换上述“前海世茂金融中心”部分房产。
此外，若深圳前海世茂后续无法履行还款义务的，深圳前海世茂全体股东一一本公司及Grandday International Limited，负责对差额部分予以补足。
本次借款担保事项自董事会审议通过之日起一年内须完成相关担保手续。
2020年4月28日，公司第八届董事会第十九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，公司董事会就下述事项作出决议：同意公司控股子公司珠海世茂新领域将为上述借款提供连带责任保证；同意在借款存续期间珠海世茂新领域可以其持有的部分商业用地土地使用权来置换上述“前海世茂金融中心”部分房产；同意深圳前海世茂全体股东（本公司及Grandday International Limited）在标的项目后续无法履行还款义务时，负责对差额部分予以补足。
二、被担保人基本情况
前海世茂发展（深圳）有限公司，成立于2013年6月19日，法定代表人为孙岩，注册资本为48,000万美元，经营范围为企业管理咨询、环保科技信息咨询、物业管理、对外贸易供应链管理、房地产经营开发等等。
前海世茂发展（深圳）有限公司，负责开发“前海世茂金融中心”。前海世茂金融中心位于深圳前海核心区域。该项目建筑面积20万平方米，地上62层，地下3层，由300米超甲级写字楼及独栋商业组成。
前海世茂发展（深圳）有限公司股权结构如下
■
前海世茂发展（深圳）有限公司最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
■
三、有关担保主要内容
根据子公司的经营资金需求及项目开发需要，公司控股子公司深圳前海世茂拟向金融机构申请不超过人民币18亿元借款，并拟以其“前海世茂金融中心”部分房产抵押担保，公司控股子公司珠海世茂新领域拟将为上述借款提供连带责任保证。
借款存续期间，珠海世茂新领域拟以其持有的部分商业用地土地使用权作为抵押物置换上述“前海世茂金融中心”部分房产。
此外，若深圳前海世茂后续无法履行还款义务的，深圳前海世茂全体股东一一本公司及Grandday International Limited，负责对差额部分予以补足。
本次借款担保事项自董事会审议通过之日起一年内须完成相关担保手续。
四、董事会意见
董事会认为，本次担保各项事宜，有利于推动公司全资子公司下属项目的经营，确保项目经营与管理对资金的需要，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币97.32亿元(未含本次会议新增相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币58.02亿元，本公司无逾期担保。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2020年4月29日
证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2020-032
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
上海世茂股份有限公司
关于公司或下属子公司拟发行
资产支持证券暨担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步支持公司经营发展实际需要，优化公司债务结构，降低财务费用，拓宽直接融资渠道，根据《公司法》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产证券化业务风险控制指引》、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》等法律法规的规定，公司拟以下属公司济南世茂置业有限公司（以下简称“济南世茂置业”）所持有的济南世茂国际广场北区购物中心（位于济南市历下区舜井街6号、历下区泉城路26号的济南世茂国际广场项目自持商业部分）等物业资产（以下简称“物业资产”）参与由合格证券公司或基金子公司设立作为管理人设立并管理的CMBS资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，产品名称以专项计划发行时的最终名称为准），开展资产证券化融资工作，专项计划的具体内容及具体方案如下：
1、基础资产：公司或下属子公司将对济南世茂置业的债权通过信托公司设立财产权信托，财产权信托项下的全部信托受益权构成基础资产。
2、公司参与专项计划的具体方式包括但不限于（具体以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准）：
（1）公司或下属子公司作为债权人，将对济南世茂置业的债权作为委托财产通过信托公司设立财产权信托；
（2）管理人通过向投资者发行资产支持证券的方式募集资金并设立专项计划，购买公司或下属子公司作为原始权益人持有的基础资产；
（3）公司或关联方作为增信机构提供一定程度的信用增级，包括但不限于差额支付承诺、为专项计划的开放程序承担流动性支持义务、在发生增信安排触发事件等情形时履行支付备付金等增信义务等，并签署相应的增信协议，具体增信方式、程度和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准；
（4）公司在公司章程规范下参与专项计划的其他方式，包括但不限于具有足够权力签署与上述事宜有关的交易文件。
3、发行规模：不超过35亿元，具体发行规模以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。
4、发行期限：不超过24年，具体各档资产支持证券期限情况以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。
5、募集资金用途：拟用于相关监管部门所允许的用途范围。
6、增信措施包括但不限于（具体增信措施以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准）：
（1）济南世茂置业提供应收账款作为质押担保、物业资产作为抵押担保；
（2）优先/次级资产支持证券分层结构；
（3）公司或关联方作为增信机构提供一定程度的信用增级，包括但不限于差额支付承诺、为专项计划的开放程序承担流动性支持义务、在发生增信安排触发事件等情形时，履行支付备付金等增信义务等，并签署相应的增信协议，具体增信方式、程度和条件以此次专项计划设立时签署的专项计划文件为准。
7、决议有效期：自股东大会审议通过之日起，在本次资产支持专项计划的申请发行及存续期内持续有效。
8、授权事宜：为合法、高效地完成本次资产支持证券的发行工作，提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行资产支持证券的相关事宜，包括但不限于：
（1）确定发行资产支持证券的具体方案，包括但不限于确定发行时间、发行规模、发行品种、产品期限、利率、确定外部增信方案、募集资金用途、挂牌上市场所等；
（2）决定并聘请与本次发行资产支持证券有关的各中介机构；
（3）办理本次发行资产支持证券的申报、设立、发行、备案以及上市交易等事宜；
（4）签署、执行、修改、实施与本次发行资产支持证券有关的所有协议和文件；
（5）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）在本次资产支持证券发行完成后，全权负责办理交易、转让、申请提前终止（如有）的相关事宜；
（7）办理与本次发行资产支持证券相关的其他事项。
授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9、担保额度：同意公司或子公司为济南世茂置业在本次资产支持专项计划交易架构中承担的差额支付义务、流动性支持、备付金支持等增信义务提供金额不超过35亿元的保证担保责任，保证期间为至本次资产支持专项计划项下最后一期债务履行期限届满之日后两年止。并提请股东大会授权董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层办理与本次担保相关的所有事项，包括但不限于签署具体担保协议等。
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币97.32亿元(未含本次会议新增相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币58.02亿元，对外担保逾期数量为人民币0元。
公司于2020年4月28日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司发行资产支持证券暨担保的议案》。
本项议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
上海世茂股份有限公司
董事会
2020年4月29日
公司代码：600823 公司简称：世茂股份
债券代码：143165 债券简称：17世茂G1
债券代码：143308 债券简称：17世茂G2
债券代码：143332 债券简称：17世茂G3
债券代码：155142 债券简称：19世茂G1
债券代码：155254 债券简称：19世茂G2
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
2020年第一季度报告
