四川东材科技集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-010

四川东材科技集团股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人

四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称“东材股份”）

江苏东材新材料有限责任公司（以下简称“江苏东材”）

河南华佳新材料技术有限公司（以下简称“河南华佳”）

●本次担保金额及为其担保累计金额

2020年度，公司拟为控股子公司东材股份提供不超过1亿元的综合授信额度担保；拟为全资子公司江苏东材提供不超过5亿元的综合授信额度担保；拟为控股子公司河南华佳提供不超过1,500万元的综合授信额度担保。

2019年度，公司为上述子公司提供担保的发生额为2,650.00万元，截止2019年12月31日公司为上述子公司提供担保的余额为3,500.00万元；截至本公告披露之日，公司为上述子公司提供担保的余额为3,500.00万元。本公司无对全资子公司、控股子公司以外的第三方提供担保。

●本次担保无反担保

●公司不存在对外担保逾期的情况

一、担保情况概述

根据控股子公司东材股份、全资子公司江苏东材、控股子公司河南华佳的生产经营和资金需求情况，对2020年度东材股份、江苏东材、河南华佳三家公司需向金融机构融资的情况进行了预测分析。为确保其正常开展生产经营活动，顺利实现2020年度经营目标，本公司拟为东材股份、江苏东材、河南华佳在2020年度向金融机构申请的综合授信融资分别提供不超过1亿元、5亿元、1,500万元的连带责任担保，以解决其在持续发展过程中对资金的需求，上述担保总额占公司2019年经审计母公司净资产199,496.67万元的30.83%。

1、担保方式、担保期限及相关授权

担保方式：最高额连带责任保证担保

担保期限：1年

相关授权：自股东大会审议通过上述事项之日起12个月内，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长（法定代表人）具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

2、担保事项的审批程序

本议案经第五届董事会第四次会议审议通过后，尚需提交2019年年度股东大会批准后实施。

二、被担保人基本情况

1、四川东方绝缘材料股份有限公司

注册地址：绵阳市游仙区三星路188号

法定代表人：唐安斌

注册资本：245,773,742.00元，公司持股比例为99.9664%

成立日期：1994年7月5日

经营范围：绝缘材料、塑料材料、化工材料的制造、销售，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，科技信息咨询、技术服务，危险化学品储存、经营（按许可证核准的范围经营）。

财务状况：截止2019年12月31日，经审计的资产总额为1,626,113,556.13元，负债总额为435,269,759.18元（其中：流动负债合计409,723,732.88元），净资产额为1,190,843,796.95元。2019年度实现营业收入954,247,944.24元，实现净利润46,576,544.83元。

2、江苏东材新材料有限责任公司

注册地址：海安县城东镇开发大道（中）28号

法定代表人：李刚

注册资本：36000万元，公司持股比例为100.00%

成立日期：2012年08月07日

经营范围：绝缘材料、高分子材料、功能膜材料生产（涉及专项许可的需办理专项审批后方可经营）、销售经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；科技信息咨询、技术服务。

财务状况：截止2019年12月31日，经审计的资产总额为802,637,012.33元，负债总额为462,371,871.11元（其中：流动负债合计393,783,010.20元），净资产额为340,265,141.22元。2019年度实现营业收入443,280,337.54元，实现净利润23,467,613.12元。

3、河南华佳新材料技术有限公司

公司注册地址：郑州高新开发区翠竹街1号5栋

法定代表人：刘宝灵

注册资本：2,667万元人民币，公司持股比例为62.50%。

实收资本：2,667万元人民币

成立日期：2009年9月9日

公司经营范围：电子元件和材料的生产、制造、销售；电子产品、电工产品、通讯器材、电力器材、机械设备及零配件；货物进出口、技术进出口。

财务状况：截止2019年12月31日，经审计的资产总额为83,422,961.36元，负债总额为56,948,111.33元（其中：流动负债合计56,948,111.33元），净资产额为26,474,850.03元；2019年实现营业收入35,144,965.33元，实现净利润-1,999,125.11元。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项尚未经股东大会审议通过，尚未签订担保协议。根据子公司的申请，主要担保内容为：拟为控股子公司东材股份提供不超过1亿元的综合授信额度担保，期限1年，担保性质为连带责任保证担保；拟为全资子公司江苏东材提供不超过5亿元的综合授信额度担保，期限1年，担保性质为连带责任保证担保；拟为控股子公司河南华佳提供不超过1,500万元的综合授信额度担保，期限1年，担保性质为连带责任保证担保。

四、董事会审议意见

公司董事会认为：本次担保对象均为本公司的全资、控股子公司，本公司对全资、控股子公司的担保有助于其日常经营业务的正常开展，且东材股份、江苏东材、河南华佳三家公司经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控。在担保期内，本公司有能力控制其经营管理风险，不会损害上市公司利益。

五、独立董事的意见

报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，没有发生为控股股东及其关联方提供担保的情形，对全资、控股子公司的担保没有超过经股东大会审议的担保限额。

本次担保事项有利于公司全资、控股子公司开展正常的生产经营活动，保障其2020年度经营目标的顺利实现，该担保行为的审议程序符合相关法律法规的规定，没有损害上市公司利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益。独立董事一致同意2020年度为子公司提供担保的事项，并同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告日，公司为上述子公司提供担保的余额为3,500.00万元。本公司无对全资、控股子公司以外的第三方提供担保。

东材股份、江苏东材、河南华佳三家公司均无对外担保行为。

公司及全资、控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件目录

1、四川东材科技集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

2、四川东材科技集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议

3、四川东材科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

4、被担保人营业执照复印件

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-011

四川东材科技集团股份有限公司

2019年日常关联交易执行情况及

2020年日常关联交易情况预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容

本公司及全资子公司、控股子公司根据经营业务发展需要，拟分别向金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”）及其子公司采购/销售材料、接受劳务；向太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）及其子公司销售产品。

● 关联交易对公司的影响

上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形,不会对关联方形成依赖。

● 关联交易审议情况

本次关联交易事项已经公司第五董事会第四会议、第五届监事会第二次会议审议通过，关联董事回避表决；根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

一、2019年度日常关联交易的执行情况

2019年4月25日，四川东材科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易情况预计的议案》，公司预计2019年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过10,800万元，其中：采购货物/接受劳务不超过700万元，销售货物不超过10,000万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过100万元。2019年5月17日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述关联交易的议案，批准了2019年度公司与关联方预计发生的日常关联交易。截止2019年12月31日，关联交易实际发生总金额为5,345.46万元，日常关联交易均没有超过批准额度，具体交易情况详见下表：

单位：万元

■

二、2020年度日常关联交易的预计情况

基于生产经营的需要，公司预计2020年与关联方之间发生销售、采购等交易事项的关联交易总额不超过10,500万元，其中：采购材料/接受劳务不超过400万元，销售材料/产品不超过10,000万元，与日常经营相关的零星关联交易不超过100万元，具体详见下表： 单位：万元

■

三、关联交易的主要内容

（一）、与金发科技的关联交易内容

1、向金发科技及其子公司销售材料

基本情况：公司在聚酯切片的采购领域拥有较强的渠道优势和规模优势，依托该优势公司拟向金发科技及其子公司以贸易的方式销售部分原材料，以赚取合理的贸易利润。

定价政策：根据成本费用加上合理利润进行定价。

货款结算方式和期限：预收款

2、向金发科技及其子公司采购材料/接受劳务

基本情况：公司在生产特种聚酯薄膜、无卤阻燃片材的过程中需用到辅助材料，达到改变产品性能的要求。为了拓宽采购渠道，缩短材料交付周期，在保证材料品质的前提下降低采购成本，公司拟向金发科技及其子公司购买生产所需的部分母料，或提供原料委托其进行加工。

定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方采购的同种或类似产品价格进行定价；加工费根据成本费用加上合理利润进行定价。

货款结算方式和期限：到货后月结30天以银行电汇/承兑方式结算。

（二）与金张科技的关联交易内容

基本情况：金张科技向公司采购光学级聚酯基膜，用于生产光学涂布产品。

定价原则：遵循公开、公平、公正原则，参照公司向非关联的第三方销售的同种或类似产品价格进行定价。

货款结算方式和期限：到货后月结60天以银行电汇/承兑方式结算。

上述合同的签署及有效期：本公司股东大会审议通过《关于公司2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易情况预计的议案》后正式签署相关协议，有效期为一年。

四、关联方及关联关系

1、金发科技股份有限公司

注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路33号

企业类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：袁志敏

注册资本：2,573,622,343.00元

经营范围：橡胶和塑料制品业

关联关系：熊海涛女士为公司的实际控制人、副董事长，属于本公司关联自然人。同时，熊海涛女士担任金发科技的董事，故金发科技与公司构成关联关系，是公司的关联法人。

2、太湖金张科技股份有限公司

注册地址：安徽省安庆市太湖县经济开发区

企业类型：股份有限公司（非上市）

法定代表人：施克炜

注册资本：83,118,568.00元

经营范围：信息显示、大规模集成电路、电子元器件领域用功能性保护材料及生产配套材料、健康护眼膜、光学转换膜、高阳隔膜、高端离型膜、功能性光学胶、电子元器件用离型材料的研发、生产、销售及相关技术咨询，技术转让、技术服务、自营进出口业务；自有房屋、设备租赁。

关联关系：公司持有金张科技24.832%股权，为联营企业。公司关联自然人于少波先生（离任未满12个月董事）担任金张科技的董事，故金张科技与公司构成关联关系，是公司的关联法人。

五、关联方履约能力

1、截至2019年12月31日，金发科技总资产为29,169,654,922.14元，归属于上市公司股东的净资产为10,539,525,443.93元，2019年度实现营业收入29,285,923,753.07元，实现归属于上市公司股东的净利润1,244,503,121.33元。

2、截止2019年12月31日，金张科技总资产为621,715,680.16元，归属于母公司所有者的净资产为457,804,360.30元，2019年度实现营业收入484,928,792.61元，实现归属于母公司所有者的净利润54,800,825.28元。

上述关联方财务状况良好，能够履行已达成的各项协议，不存在履约风险。

六、关联交易的定价政策

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据为：遵循公开、公平、公正原则，存在同类交易的参照公司向非关联的第三方销售/采购的同种或类似产品价格进行定价；不存在同类交易或市场价格的，以合理的构成价格（成本费用加上合理利润）作为定价依据。

七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

2020年度，公司与关联方发生的关联交易，是日常经营需要，长期以来保证了公司经营的有序进行，减少时间成本和沟通成本。此类日常关联交易的存续，有利于保证公司生产经营的稳定性和持续性。

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，没有损害股东、尤其是中小股东的权益，占同类交易或公司交易总量的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生较大影响，不会对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。

八、独立董事事前认可及独立意见

本次董事会召开前，公司将本次关联交易的议案提交公司独立董事进行事先审阅，独立董事一致认为公司的日常关联交易事项为日常经营所需，关联交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，符合全体股东的利益，同意将该议案提交本公司董事会审议，并发表独立意见如下：

1、公司及全资子公司、控股子公司与关联企业之间的日常关联交易为公司正常经营需要，有利于交易双方获得合理的经济效益。关联交易的定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

2、公司的实际控制人、副董事长熊海涛女士担任金发科技的董事，应回避表决。本议案的董事会审议、决策程序符合国家相关法律、法规规定。独立董事一致同意将本议案提交公司2019年度股东大会审议，关联股东应回避表决。

九、备查文件目录

1、四川东材科技集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

2、四川东材科技集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议

3、四川东材科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见

4、四川东材科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-012

四川东材科技集团股份有限公司

关于2019年度董事、监事、

高级管理人员薪酬确认

及2020年度薪酬方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川东材科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月27日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2019年度薪酬确认及2020年度薪酬方案的议案》，具体情况公告如下：

一、2019年度薪酬确认

公司2019年度董事、监事、高级管理人员的薪酬发放共计722.94万元（税前）。

二、2020年度薪酬方案

为加快推动公司战略发展，保证公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，保障其合法劳动权益，公司董事会薪酬与考核委员会制定了《公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》，具体如下：

（一）董事薪酬方案

1、在公司担任日常管理职务的董事，其薪酬由固定薪资、浮动薪资及激励提成三部分组成，适用于公司《2020年度董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》。

2、未在公司担任日常管理职务的董事，不在公司领取董事薪酬。

3、独立董事津贴：根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，2020年拟给予独立董事李双海先生、黄勇先生、李非先生的津贴为人民币80,000元/年/人。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

（二）监事薪酬方案

公司监事均在本公司任职，根据其在公司的任职岗位领取报酬，不再另行发放监事津贴。

（三）高级管理人员薪酬方案

公司的高级管理人员，其薪酬由固定薪资、浮动薪资及激励提成三部分组成，适用于公司《2020年度董事、高级管理人员薪酬考核管理办法》。

（四）2020年度董事、高级管理人员薪酬考核管理办法

1、制定原则：坚持贯彻“按劳分配、兼顾公平、激励与约束并重”的基本原则，按岗位级别、业绩贡献、职责风险等因素确定绩效激励方案。确保其与公司战略发展规划相融合，保持一定的吸引力和市场竞争力，以科学合理的薪酬方案促进公司可持续、快速、健康发展。

2、管理机构：由公司董事会薪酬与考核委员会负责制定，并定期对执行情况进行检查、监督；董事会薪酬与考核委员会对公司董事会负责。

3、适用对象：董事长、总经理、常务副总经理、副总经理，共计6人。

4、适用期限：2020年1月1日至2020年12月31日。

5、薪酬考核管理办法

（1）固定薪资及浮动薪资总额：348万元人民币（激励团队总额）

固定薪资按已签订的《劳动合同》执行，按月发放；浮动薪资根据个人KPI绩效指标完成情况进行考核，按年度发放。

（2）激励提成总额：以2020年度实现归属于母公司的净利润（不含棚户区改造征收土地、房屋补偿收益，剔除本年度股权激励计划所涉及的股份支付费用影响）为基数，对被激励团队按7.175%的比例计提年度激励总额。对上述计提比例，由董事会薪酬与考核委员会制定个人的激励标准和考核办法。

（3）激励发放：根据董事会薪酬与考核委员会制定的个人激励标准和考核办法，核算、分配个人激励提成金额，在扣减已发放的固定薪资及浮动薪资基数后，剩余部分以2020年度激励提成的形式发放。

五、独董意见

公司独立董事认为：公司董事、监事、高级管理人员的薪酬方案是依据公司经营情况及行业薪酬水平制定的，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；有利于促使董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，有利于公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司及投资者利益的情形，一致同意公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬确认及2020年薪酬方案的事项，同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

六、其他说明

1.上述薪酬均为含税薪酬，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

2.如遇公司董事、监事、高级管理人员的岗位、级别调整，自调整的下月起，按照新的岗位级别重新确认薪酬标准。

3、本议案已经第五届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

七、备查文件

1、四川东材科技集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

2、四川东材科技集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议

3、四川东材科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-013

四川东材科技集团股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行委托理财

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 委托理财受托方：银行、券商、资产管理公司等金融机构。

● 委托理财金额：不超过2亿元，在授权额度范围内，资金可滚动使用。

● 委托理财产品名称：安全性高、流动性好、低风险的理财产品。

● 委托理财期限：以中短期理财品种为主，最长期限不超过12个月。

● 履行的审议程序：本次委托理财事项已经公司第五董事会第四会议、第五届监事会第二次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高资金使用效率，公司及子公司在不影响正常经营且风险可控的前提下，利用暂时闲置的自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，可提升资金保值增值能力，增加公司投资收益。

（二）资金来源

资金来源为公司的闲置自有资金。

（三）委托理财产品的基本情况

1、受托方：信用评级较高、履约能力较强的银行、券商、资产管理公司等金融机构。

2、理财产品期限：以中短期理财品种为主，最长期限不超过一年

3、理财产品额度：公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金购买理财产品。在授权额度范围内，公司及子公司可共同滚动使用，且在任一时点使用闲置自有资金购买理财产品的总额不超过人民币2亿元。

4、理财产品收益类型：为严格控制投资风险，公司拟购买的理财产品均为安全性高、流动性好、低风险的保本浮动收益型/保本固定收益型理财产品。

5、授权期限：自公司2019年年度股东大会审议批准之日起不超过12个月。

（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

金融市场受宏观经济的影响较大，公司及子公司购买的理财产品可能受货币政策、流动性风险、信用风险等因素影响，投资收益存在一定的不确定性，现拟定公司内部控制措施如下：

1、公司将做好资金计划，充分预留资金，在确保不影响正常生产经营的基础上，对投资理财项目安全性、期限和收益情况进行严格评估、筛选，谨慎选择合适的投资理财项目。

2、董事会提请股东大会，授权公司总经理负责审批使用闲置自有资金购买理财产品等相关事宜。公司财务部为委托理财的具体实施部门，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如发现存在影响资金安全的情况，应及时采取措施，控制投资风险。公司审计部为委托理财的监督部门，负责对委托理财项目进行合规性审核，并对具体投资流程进行监督。公司证券部为委托理财的信息披露部门，按照相关法规要求对委托理财的进展情况予以及时披露。

3、委托理财操作岗位实行权限分离，投资发起、投资审批、资金出入、会计记账等过程，根据内控管理要求在不同岗位进行权限分离，避免操作风险。

4、公司独立董事、监事会有权对上述委托理财的进展情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、委托理财受托方的情况

公司拟购买理财产品的交易对方均为已上市金融机构，包括：国有银行、股份制银行、规模实力较强的证券公司等。交易对方与本公司及控股子公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

三、委托理财对本公司的影响

截至2019年12月31日，公司资产负债率为27.59%，并不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

单位：元

■

2020年度，公司及子公司在不影响正常经营且风险可控的前提下，拟使用总额不超过2亿元人民币的闲置自有资金进行委托理财，占公司最近一期期末归属于上市公司股东的净资产的比例为8.61%。为严格控制投资风险，公司拟购买的理财产品均为安全性高、流动性好、低风险的的保本浮动收益型、保本固定收益型理财产品，可提升资金保值增值能力，增加公司投资收益。

根据新会计准则要求，公司拟购买的银行理财产品将计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，取得的收益将计入利润表中投资收益，具体以年度审计结果为准。

四、风险提示

1、为严格控制投资风险，公司拟购买的理财产品均为具有较低风险、安全性高、流动性好的保本浮动/保本固定收益型理财产品，其收益情况由于受宏观经济的影响可能具有一定波动性。

2、理财产品发行人提示产品可能包括但不限于政策风险、收益风险、利率风险、流动性风险/赎回风险、信息传递风险、不可抗力及意外风险等风险。

五、本次委托理财的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月27日召开第五届董事会第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层协商并签署相关协议。

（二）监事会意见

公司于2020年4月27日召开第五届监事会第二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财业务，不会影响日常经营的资金周转需求和主营业务发展，符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，可提高资金保值增值能力，增加公司投资收益；同意本次使用闲置自有资金进行委托理财的事项，并同意将此议案提交公司2019年年度股东大会审议。

六、独董意见

在董事会审议该事项时，公司独立董事发表了独立意见，一致认为：

1、公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财业务，是在保证正常经营且风险可控的前提下实施的，不会影响日常经营的资金周转需求，亦不会影响主营业务的发展，可提高资金保值增值能力，增加公司投资收益，为公司与股东创造利润。

2、公司已制订健全、完善、有效的内部控制及风险控制措施，可有效控制投资风险，可充分保障委托理财的资金安全；本议案的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，独立董事一致同意公司及子公司使用暂时闲置的自有资金进行委托理财，并同意将此议案提交公司2019年股东大会审议。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金进行委托理财的情况

公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况如下：

单位：万元

■

八、备查文件

1、四川东材科技集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议

2、四川东材科技集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议

3、四川东材科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

四川东材科技集团股份有限公司董事会

2020年4月27日

证券代码：601208 证券简称：东材科技 公告编号：2020-014

四川东材科技集团股份有限公司

2020年限制性股票激励计划（草案）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司从二级市场回购本公司A股普通股

● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制性股票数量1,450万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,660.1万股的2.31%。其中首次授予1,317万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.10%，占本激励计划拟授予权益总额的90.83%；预留133万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予权益总额的9.17%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：四川东材科技集团股份有限公司

英文名称：Sichuan Em Technology Co.,Ltd.

注册地址：四川省绵阳市经济技术开发区洪恩东路68号

法定代表人：唐安斌

注册资本：62,660.1万元

统一社会信用代码：915107002054198848

成立日期：1994年12月26日

上市日期：2011年5月20日

经营范围：绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生产、销售，危险化学品(含丙酮、甲苯、醋酸酐、甲基乙基酮、有毒品、易燃液体、腐蚀品、氧化剂和有机过氧化物、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品)、非药品类易制毒化学品（含醋酸酐、丙酮、甲苯、乙醚、硫酸、盐酸、三氯甲烷）的销售。科技信息咨询、技术服务，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原辅料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）近三年主要业绩情况

单位：元 币种：人民币

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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

1、董事会构成

公司本届董事会由7名董事构成，分别是：董事长唐安斌，副董事长熊海涛，董事熊玲瑶、曹学，独立董事李非、黄勇、李双海。

2、监事会构成

公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席梁倩倩、职工监事唐晓南、监事何伟。

3、高级管理人员构成

公司现任高级管理人员5人，分别是：总经理曹学、常务副总经理李刚、副总经理宗跃强、副总经理李文权、副总经理兼董事会秘书、财务负责人陈杰。

二、限制性股票激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《四川东材科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用限制性股票的激励方式。

（二）标的股票来源

股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

公司于2018年10月30日召开第四届董事会第十次会议、2018年11月15日召开东材科技2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等相关议案。2018年12月1日，公司发布《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，并于2018年12月14日首次以集中竞价交易方式回购公司股份。

2019年1月11日，上海证券交易所正式发布《上海证券交易所上市公司回

购股份实施细则》。公司于2019年3月13日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并发布《关

于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》及《关于以集中竞价交易方式

回购股份的回购报告书（修订稿）》。

截止2019年11月14日，股份回购计划已全部实施完毕，实际回购公司股份22,500,000股，占公司股本额的3.5908%。本次股份回购的资金来源为公司自有资金，回购方案的实施不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份的处置应符合《公司法》第一百四十三条规定。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量1,450万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额62,660.1万股的2.31%。其中首次授予1,317万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.10%，占本激励计划拟授予权益总额的90.83%；预留133万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%，占本激励计划拟授予权益总额的9.17%，未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

五、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（含合并报表子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计112人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）首次及预留限制性股票的授予价格

首次及预留限制性股票的授予价格为每股2.23元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.23元的价格购买公司限制性股票。

（二）首次及预留限制性股票的授予价格的确定方法和确定依据

1、确定方法

2018年12月14日至2019年11月14日，公司通过集中竞价交易方式回购公司股份合计22,500,000股，占公司总股本的比例为3.5908%，支付的资金总金额为100,037,528.04元。本次回购的最高价为4.99元/股，最低价为3.65元/股，平均价格为4.45元/股。

本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%，为2.23元/股。

2、确定依据

本次限制性股票的授予价格和确定方式，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。

为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，在以公司业绩为核心考核指标的基础上，公司确定首次授予限制性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。其中，一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任；一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；还有一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到实现。

鉴于本激励计划股份来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股，故从激励性角度说，以回购股份的平均价格作为定价基数具有合理性和科学性。

基于以上目的并综合考虑激励对象取得相应限制性股票所需承担的纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%，即为2.23元/股。

七、本激励计划的相关时间安排

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。

（三）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月；激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解除限售条件未成就的，当期限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。

本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购注销。

（四）本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则所涉激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

八、授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度均为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定：

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若自本激励计划公告当日起至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若自本激励计划公告当日起至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划的调整程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，并同时公告律师事务所法律意见。

十、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购、注销事宜。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4、公司应当在召开股东大会前，通过内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的核查意见及公示情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购、注销事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在首次授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。但根据《管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四）本激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1）导致提前解除限售的情形；

2）降低授予价格的情形。

公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

（2）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

（3）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。

（4）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定并披露。

（5）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（6）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

（7）公司回购限制性股票前，在履行相应审议程序后，应当及时向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理限制性股票回购注销手续。

（8）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

十一、公司/激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

7、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购并注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

4、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司/激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形；

（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

（下转512版）

(上接509版)