中国汽车工程研究院股份有限公司

事前认可意见：议案涉及的公司2020年度日常关联交易预计事项是公司与各关联方之间正常、合法的经济行为，符合交易双方的实际需求，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，关联交易遵循了自愿、平等、诚信的原则，不会影响公司运营的独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。

独立意见：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避了表决；预计的日常关联交易事项，与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

3、公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过上述议案，并发表如下意见：（1）前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；（2）公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。综上，同意《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》。

（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

2019年度，共计发生关联交易金额31,288.63万元，具体情况如下：

公司2018年度股东大会审议批准了《公司2019年度日常关联交易预计的议案》，批准预计额度35,701.00万元。截至2019年12月31日，实际发生额31,288.63万元，具体情况如下表：

■

二、2020年度日常关联交易预计

根据公司业务发展、资金存放使用计划及研发基地建筑安装建设进度，预计与关联方发生的各类日常关联交易总额约为133,004.00万元，具体见下表：

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三、关联方介绍和关联关系

（一）中国通用技术（集团）控股有限责任公司

1.基本情况

中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称“集团公司”）是1998年3月经国务院批准，按《公司法》组建的国有独资公司，是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责，中央直接管理的国有重要骨干企业之一。注册地址：北京市丰台区西三环中路90号23-28层，法定代表人：许宪平，注册资本：75亿元，经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；投资；资产经营、资产管理；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；设计和制作印刷品广告；广告业务；自有房屋出租。

2.与公司的关联关系

集团公司是公司控股股东，直接持有63.12%股权。

（二）通用技术集团财务有限责任公司

1.基本情况

通用技术集团财务有限责任公司（以下简称“通用财务公司”）是经中国银行业监督管理委员会批准于2010年9月30日设立的非银行金融机构，持有00454527号《金融业务许可证》。注册地：北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层。法定代表人：金鸿雁。注册资本：22.96亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托贷款和委托投资(股票二级市场除外)；对成员单位办理贷款及融资租赁；承销成员单位的企业债券；有价证券投资(股票二级市场除外)；家庭财产保险、企业财产保险、机动车辆保险代理业务。

2.与公司的关联关系

通用财务公司与公司同属集团公司控制的企业。

（三）中仪国际招标有限公司

1.基本情况

中仪国际招标有限公司（以下简称“中仪招标公司”）成立于1986，拥有商务部国际招标业务甲级资质，财政部批准的外国政府贷款项目，政府采购代理招标资格，建设部批准的工程招标代理机构甲级资格证书。注册资本：5,000万元，法定代表人：贾宏，注册地：北京市丰台区西四环南路101号(园区)，经营范围：承办国际金融组织,国外政府提供资金,贷款及国内资金项下的招标,投标和采购业务；从事咨询服务业务,货物进出口,技术进出口,代理进出口；开展“三来一补”业务,进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易；销售焦炭、矿产品、建筑材料、化工产品(不含化学危险品)、机械设备、五金交电、电子产品、家用电器；机械设备租赁。

2.与公司的关联关系

中仪招标公司与公司同属集团公司控制的企业。

（四）中国国际广告有限公司

1.基本情况

中国国际广告有限公司（以下简称“国广公司”）成立于1985年1月，注册地：北京市西城区复兴门内大街158号F106B，注册资本：818.7万元，法定代表人：袁国华。经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告；广告业务咨询服务；举办国内外展览业务；进出口业务；通信及配套产品、零部件和信息通信企业生产产品的销售；金属材料、木材及建筑材料、轻工产品、机械产品、电子产品的销售；汽车的销售；沥青、黄金、珠宝首饰、金银饰品、工艺美术品的销售；招标代理业务；经济信息咨询；技术咨询；技术交流；系统集成；软件开发；技术转让及售后服务；房屋出租；仓储；物业管理。

2.与公司的关联关系

国广公司与公司同属集团公司控制的企业。

（五）中国仪器进出口（集团）公司

1.基本情况

中国仪器进出口集团有限公司（以下简称“中仪公司”）成立于1955年，是新中国最早的从事高科技机电仪产品进出口贸易的大型国有企业，1998年成为中央直接管理的国有重要骨干企业中国通用技术(集团)控股有限责任公司的全资子公司。注册资本：30,000万元，法定代表人：李亚东，注册地：北京市西城区西直门外大街6号。经营范围：信息技术、航空航天、广播卫星、邮电通讯、文教科研、交通运输、安防及环保、成套设备及其他高科技机电仪产品的进出口、招投标、政府采购业务；医疗产品的分销、代理经销、终端销售业务；技术服务、保税及交流展览业务；设备租赁业务；对外援助及向境外派遣各类劳务人员业务；安防服务及信息系统集成业务。

2.与公司的关联关系

中仪公司与公司同属集团公司控制的企业。

（六）中仪英斯泰克进出口有限公司

1.基本情况

中仪英斯泰克进出口公司（以下简称“中仪英斯泰克公司”）是中国仪器进出口（集团）公司所属全资子公司，系国有企业。注册资本：10,000万元人民币,法定代表人：岳新江，注册地：北京市。经营范围：销售医疗器械(Ⅲ类):体外循环及血液处理设备；腹部外科手术器械；医用缝合材料及粘合剂；注射穿刺器械；医用光学器具、仪器及内窥镜设备(6822-1除外)；医用超声仪器及有关设备；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用高频仪器设备；医用X射线设备；医用电子仪器设备；医用磁共振设备Ⅱ类:医用X射线附属设备及部件；病床护理设备及器具；销售食品；销售Ⅱ类及Ⅲ类射线装置等。

2.与公司的关联关系

中仪英斯泰克公司与公司同属集团公司控制的企业。

（七）重庆中利凯瑞汽车部件有限公司

1.基本情况

重庆中利凯瑞汽车部件有限公司（以下简称“中利凯瑞公司”）是中钢亚太控股(私人)有限公司、香港赛克有限公司、中国汽车工程研究院股份有限公司结合各方优势发展项目于2016年设立的中外合资企业。注册资本：4,000万美元，法定代表人：林上炜，注册地址：开发、生产、经营范围：销售和出口汽车轻量化零部件、先进热成形产品、热压成形产品、挤压产品、辊压产品、内高压产品、冲压产品、模具开发设计及相关技术服务；进口批发与公司生产经营相关的原辅材料、产品及技术、金属制品。

2.与公司的关联关系

中利凯瑞系由公司关联自然人担任董事、高级管理人员的参股公司，由公司与中钢亚太控股(私人)有限公司、香港赛克有限公司共同出资组建，本公司持股比例35%。

四、定价政策和依据

（一）商品、服务定价政策

销售商品、提供劳务，购买商品、接受劳务的价格根据国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。

（二）金融服务定价政策

金融服务定价原则由公司与财务公司遵循公平、公正，按照存款利率市场化、融资利率优惠化原则签订的《金融服务协议》确定。

1、收费水平不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用；

2、提供优惠贷款，且不高于国内其他金融机构同类同期同档次贷款利率；

3、免费提供付款服务和收款服务；

4、免费提供结算业务及相关辅助服务。

（三）让渡资产使用权定价政策

让渡资产使用权依据行业规定及市场价格水平，按照实际使用资产的时间协商定价。

五、关联交易的目的以及对公司的影响

上述日常关联交易符合公司日常经营及业务需要，是公司经营活动的市场行为，所有交易价格均为市场价格，不会对公司的独立性造成影响。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。

六、备查文件

1.第四届董事会第三次会议决议

2.第四届监事会第三次会议决议

3.独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：2020-018

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 拟聘任的会计师事务所名称:天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所。中国汽研审计业务主要由天职国际重庆分所（以下简称“重庆分所”）具体承办。重庆分所于2010年成立，负责人为童文光。重庆分所注册地址为重庆市北部新区星光大道90号A2-5层。重庆分所成立以来一直从事证券服务业务。

2、人员信息

截止2019年12月31日天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人，从事过证券服务业务的注册会计师超过700人。

3、业务规模

天职国际2018年度业务收入16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司2018年报审计139家，收费总额1.24亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

4、投资者保护能力

天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

最近三年，天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未受刑事处罚、行政处罚和自律处分。最近三年，天职国际累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，已按要求整改完毕，并向证券监管部门提交了整改报告。

（二）项目成员信息

1、人员信息

本项目合伙人及签字注册会计师童文光，中国注册会计师，从事证券服务业务超过10年，具备相应专业胜任能力，担任过贵州茅台、云南铜业、重庆水务等多家上市公司年报审计项目负责合伙人，同时在3家公司兼职（分别为重庆建工集团股份有限公司独立董事；重庆商社（集团）有限公司董事；贵阳产业发展控股集团有限公司董事），具备相应专业胜任能力。

本项目的另一签字注册会计师刘宗磊，中国注册会计师，从事证券服务业务多年，无兼职，具备相应专业胜任能力。

根据天职国际质量控制政策和程序，王皓东及其团队担任项目质量控制复核人。王皓东从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。

2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人及签字会计师童文光、项目质量控制复核人王皓东、签字注册会计师刘宗磊最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

（三）审计收费

天职国际的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

公司2019年度财务报告审计费用及内控审计费用价格为80万元。2020年度的审计收费与2019年度相同。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对天职国际的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2019年的审计工作进行了评估，认为天职国际具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。因此，公司董事会审计委员会同意本议案。

（二）公司独立董事事前审核了《关于聘请公司2020年度审计服务机构的议案》的相关资料，认为天职国际具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报表审计工作要求，能够独立对公司的财务状况和经营成果进行审计。同意将上述议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。独立董事发表独立意见认为：经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务的审计资格，在对公司提供审计服务的过程中，遵循独立、客观、公正的执业原则，本着严谨求实、独立客观的工作态度，勤勉尽责地履行了审计职责。我们同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2020年度审计服务机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）公司于2020年4月28日召开的第四届董事会第三次会议一致表决通过《关于聘请会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际担任公司2020年度的财务报表及内控审计服务机构,2020年度审计服务费用合计为人民币80万元。同意提交股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司

2020年4月29日

证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：2020-019

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于开展票据池业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于开展票据池业务的议案》。为充分利用公司及下属全资子公司闲置票据，提升资金使用效率，董事会同意公司及下属全资子公司与金融机构开展票据池业务，票据池余额不超过3亿元，实施期限为自公司董事会审议通过之日起一年。本议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、票据池业务情况概述

1、票据池业务概述

票据池业务是指合作金融机构为满足企业客户对所持有的应收票据进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押融资等功能于一体的票据综合管理服务。

公司将应收票据等资产质押给合作银行，合作银行在质押资产金额范围内向公司提供授信业务，公司与入池子公司可以在质押授信额度范围内开展应付票据开立业务。

2、合作金融机构

拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的商业银行。具体合作银行根据公司与银行的合作关系，银行票据池服务能力等综合因素选择。

3、业务期限

票据池业务的开展期限为自公司董事会审议通过之日起一年。

4、实施额度

公司及下属全资子公司共享最高额不超过人民币3亿元的票据池额度，即用于与合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据即期余额不超过人民币3 亿元。在上述额度及业务期限内，可循环滚动使用。

5、担保方式

在风险可控的前提下，公司及下属全资子公司为票据池的建立和使用采用票据质押和保证金质押等方式进行担保。

二、开展票据池业务的目的

通过开展票据池业务，公司及下属全资子公司可以将收到的银行承兑汇票统一存入协议银行进行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可减少公司对银行承兑汇票的管理成本。

公司可以利用票据池尚未到期的存量票据作质押，开据不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。

三、票据池业务的风险与风险控制

公司及下属全资子公司以进入票据池的票据作质押，向合作金融机构申请开具票据用于支付货款，随着质押票据的到期，办理托收解付，致使所质押的票据额度不足，存在可能导致合作金融机构要求公司追加担保的风险。

风险控制措施：公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况并安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。

四、业务授权

董事会授权公司经营管理层在本次票据池业务期限和实施额度内决定有关具体事项，包括但不限于选择合作金融机构、确定合作条件、不同法人主体之间相互使用额度调配以及相关协议签署等。

五、独立董事意见

公司及下属全资子公司通过开展票据池业务可以将票据统筹管理，减少公司票据管理成本，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用效率。董事会对该事项的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；我们同意公司开展不超过人民币3亿元额度的票据池业务。

六、备查文件

公司第四届董事会第三次会议决议

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：临2020-020

中国汽车工程研究院股份有限公司

2019年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]531号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）于2012年5月30日向社会公众公开发行普通股（A股）股票19,200.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.20元。本次，公司共募集资金1,574,400,000.00元，扣除承销保荐费用57,232,000.00元，另扣除中介机构费和法定信息披露等其他上市发行费用6,658,411.66元后，募集资金净额为1,510,509,588.34元。

截至2012年6月4日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字[2012]172号”验资报告验证确认。

截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金及利息收入投入募投项目1,630,447,827.13元；截至2018年累计使用募集资金1,537,823,468.72元,2019年本年度使用募集资金92,624,358.41元，截止2019年12月31日，募集资金账户余额为人民币0.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续支出的净额），募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《中国汽车工程研究院股份有限公司募集资金管理制度募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2012年第一届董事会第二次会议审议通过，并业经本公司2012年度股东大会表决通过，并于2013年第一届第十六次董事会对其进行修改。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在中国光大股份有限公司重庆分行高新支行账户（账号：78480188000253833）和兴业银行股份有限公司重庆分行北部新区支行账户（账号：346140100100042068）开设募集资金专项账户【光大银行账户为募集资金专户，兴业银行账户为超募资金专户】，并于2012年6月15日与中信建投、募集资金专户存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

根据本公司与中信建投签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币增加5,000.00万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的20.00%的整数倍的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

截至2019年12月31日止，公司募集资金专户的募集资金已按规定全部使用完毕，并于2020年3月23日办结了上述两个募集资金专户的注销事宜。公司、银行、保荐机构签署的相关《募集资金三方监管协议》亦随之终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

2019年度募集资金的实际使用情况见下表：

金额单位：人民币元

■

（续）

■

四、变更募投项目的资金使用情况

根据公司发展战略及生产经营实际需要，将能力提升项目尚未使用的募集资金10,964.00万元、燃气汽车项目未使用的募集资金6,290.00万元共计17,254.00万元，变更用于投资汽车风洞项目。该变更情况经公司第三届董事会第五次会议同意并提交公司2016年年度股东大会审议通过，详见2017年6月7日上海证券交易所网站中国汽车工程研究院股份有限公司变更募集资金投资项目公告（临2017-013）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

公司年度的财务报表及内控审计服务机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为，中国汽研董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了中国汽研公司2019年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

本公司保荐人中信建投认为，公司2019年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《中国汽车工程研究院股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：2020-021

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月19日 9点00分

召开地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研行政楼405会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月19日

至2020年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事黎明先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励计划事项的投票权。详情请见公司于2020年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公开披露的《中国汽车工程研究院股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议；第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。具体内容已在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。

2、特别决议议案：9、10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：中国通用技术(集团)控股有限责任公司及其控制的中国机械进出口（集团）有限公司和中国技术进出口集团有限公司。

5、本次股东大会将听取独立董事述职报告。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、现场参会登记时间：2020年5月19日8:30--9:00。

3、登记地点：重庆市北部新区金渝大道9号中国汽研董事会办公室

4、登记手续

（1）法人股东：法定代表人出席会议的，须持法人营业执照复印件、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持法人营业执照复印件、法定代表人书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。

（2）自然人股东：自然人股东本人出席会议的，须持本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（格式见附件）、本人有效身份证件、委托人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记。

（3）异地股东可通过信函或传真方式登记。

上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，转交会务人员。

5、授权委托书附后。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、其他事项

1、会议联系方式：联系人：叶丰瑞、陈蓉

联系电话：023-68851877 传真：023-68821361

2、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

2020年4月29日

附件1：授权委托书

●报备文件

中国汽研第四届董事会第三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中国汽车工程研究院股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月19日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601965 股票简称：中国汽研 编号：2020-022

中国汽车工程研究院股份有限公司

关于2019年度利润分配方案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.25元人民币（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、2019年利润分配方案内容

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于上市公司股东的净利润466,923,378.16元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本969,817,167股，以此计算合计拟派发现金红利242,454,291.75元（含税）。本年度公司现金分红比例为51.93%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2020年4月28日召开了第四届董事会第三次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》。

（二）独立董事意见

公司结合股本、财务状况、发展计划及资金需求因素制定了2019年度利润分预案，分配预案兼顾了股东合理回报及公司可持续发展的需要，分红水平具有合理性，符合公司利润分配政策，有利于维护股东的长远利益。同意将该预案提交股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

中国汽车工程研究院股份有限公司

2020年4月29日

(上接513版)

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362966”；投票简称为“苏行投票”。

2. 投票时间：2020年5月19日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00，股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

3. 填报表决意见

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二) 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2020年5月19日上午 9:15，结束时间为 2020年5月19日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码 ”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

苏州银行股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议

苏州银行股份有限公司第四届董事会第一次会议决议

苏州银行股份有限公司第四届监事会第二次会议决议

苏州银行股份有限公司第四届监事会第三次会议决议

特此公告。

苏州银行股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十八日

附件一：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席苏州银行股份有限公司2019年度股东大会，受托人有权按照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

■

说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人股东账号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码/（社会统一代码）：

委托人签名（法人股东加盖单位公章、法人章）：

受托人身份证号码：

受托人签名：

签署日期： 年 月 日

附件二：

苏州银行股份有限公司

2019年度股东大会参会回执

■

注：1.现场会议参加人员填写本回执。

2.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载一致）。

3.本行不接受电话登记。

苏州银行股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为苏州银行股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审议了前次募集资金使用情况报告及关于聘任高级管理人员的相关议案，现发表独立意见如下：

一、关于高级管理人员聘任的独立意见

关于本次高级管理人员的提名、审议、表决程序，符合《中华人民共和国公司法》、《商业银行法》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》、《商业银行公司治理指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。经审阅上述被聘任人的简历和相关材料，充分了解被聘任人职业、学历、职称、工作经历等情况，未发现被聘任人有《中华人民共和国公司法》第146条规定的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。我们认为，被聘任人具备担任公司高级管理人员的资格，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，能够胜任所聘岗位的职责要求，同意本次会议关于高级管理人员的聘任的各项议案，魏纯女士高管任职资格尚待中国银保监会江苏监管局核准。

二、关于苏州银行股份有限公司前次募集资金使用情况的报告的独立意见

苏州银行股份有限公司能严格遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所等关于募集资金使用的有关规定和要求；苏州银行股份有限公司编制的《前次募集资金使用情况报告》真实、准确、完整，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效；苏州银行股份有限公司不存在前次募集资金存放和使用违法违规的情形。

我们一致同意苏州银行股份有限公司编制的《前次募集资金使用情况报告》，并同意将该报告提交苏州银行股份有限公司年度股东大会审议。

独立董事：侯福宁、叶建芳、刘晓春、范从来、兰奇

苏州银行股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]905号)批准，本行于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在深圳证券交易所上市。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)对截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次资金募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]905号)批准，本行于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在深圳证券交易所上市。本行已于2019年通过深圳证券交易所发行A股333,333,334股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币7.86元，收到股东认缴股款共计人民币2,620,000,005.24元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币2,570,306,953.28元。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2019)验字第61015205_B01号验资报告验证，上述募集资金已于2019年7月24日汇入本行在苏州银行股份有限公司营业部开立的账号为51835300000722的募集资金专户。截至2020年3月31日止，该专户的余额为人民币21,577.66元，其中本金为人民币0.00元，利息为人民币21,577.66元。

二、前次募集资金实际投资项目的变更情况

前次募集资金实际投资项目与招股说明书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

三、前次募集资金实际使用情况

根据本行首次公开发行A股招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充本行核心一级资本。

截至2020年3月31日，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”。

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

四、前次募集资金使用情况与本行定期报告披露的有关内容的比较

本行的前次募集资金实际使用情况与本行在2019年第三季度报告及2019年年度报告中披露的相关内容不存在差异。

五、结论

董事会认为，本行按前次招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本行对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)履行了披露义务。

本行全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

苏州银行股份有限公司董事会

2020年4月27日

前次募集资金使用情况鉴证报告

安永华明(2020)专字第61015205_B04号

苏州银行股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的苏州银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告(“前次募集资金使用情况报告”)进行了鉴证。按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)编制上述前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是苏州银行股份有限公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对上述前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，苏州银行股份有限公司的上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)编制，反映了截至2020年3月31日止苏州银行股份有限公司前次募集资金使用情况。

前次募集资金使用情况鉴证报告（续）

安永华明(2020)专字第61015205_B04号

本报告仅供苏州银行股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行可转换公司债券使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 李斐

中国注册会计师 钱翀翀

中国 北京 2020年4月27日

苏州银行股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]905号)批准，本行于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在深圳证券交易所上市。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)对截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次资金募集情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]905号)批准，本行于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在深圳证券交易所上市。本行已于2019年通过深圳证券交易所发行A股333,333,334股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币7.86元，收到股东认缴股款共计人民币2,620,000,005.24元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币2,570,306,953.28元。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2019)验字第61015205_B01号验资报告验证，上述募集资金已于2019年7月24日汇入本行在苏州银行股份有限公司营业部开立的账号为51835300000722的募集资金专户。截至2020年3月31日止，该专户的余额为人民币21,577.66元，其中本金为人民币0.00元，利息为人民币21,577.66元。

二、前次募集资金实际投资项目的变更情况

前次募集资金实际投资项目与招股说明书披露的募集资金运用方案一致，无实际投资项目变更情况。

三、前次募集资金实际使用情况

根据本行首次公开发行A股招股说明书披露的募集资金运用方案，股票发行募集资金扣除发行费用后，将用于补充本行核心一级资本。

截至2020年3月31日，前次募集资金实际使用情况见如下的“前次募集资金使用情况对照表”。

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

四、前次募集资金使用情况与本行定期报告披露的有关内容的比较

本行的前次募集资金实际使用情况与本行在2019年第三季度报告及2019年年度报告中披露的相关内容不存在差异。

五、结论

董事会认为，本行按前次招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本行对前次募集资金的投向和进展情况均如实按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007] 500号)履行了披露义务。

本行全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

苏州银行股份有限公司董事会

2020年4月27日

(上接514版)