深圳市科陆电子科技股份有限公司
（上接537版）
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实、完整提供合理保证，而中核国缆事项涉及违规担保及预计损失等重大缺陷，使公司内部控制失去这一功能。2、由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告，在报告日未得到有效整改。
三、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》；
公司全体董事和高级管理人员对2019年度报告做出了保证公司2019年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
《公司2019年年度报告》全文于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020035）刊登在2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实、完整提供合理保证，而中核国缆事项涉及违规担保及预计损失等重大缺陷，使公司内部控制失去这一功能。2、由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告，在报告日未得到有效整改。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003941号）的审计结果编制2019年度财务决算，报告如下：
2019年度，公司实现营业收入319,532.51万元，较上年同期下降15.72%；实现营业利润-237,263.65万元，较上年同期下降97.88%；实现归属于上市公司股东的净利润-237,593.64万元，较上年同期下降94.78%；基本每股收益为-1.6871元，加权平均净资产收益率-98.67%。截止2019年12月31日，公司总资产为1,011,422.54万元，归属于上市公司股东的净资产为122,148.44万元，经营活动产生的现金流量净额5,513.75万元。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实、完整提供合理保证，而中核国缆事项涉及违规担保及预计损失等重大缺陷，使公司内部控制失去这一功能。2、由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告，在报告日未得到有效整改。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2020] 003941号）确认，2019年度母公司实现净利润-1,474,030,210.48元，加上年初未分配利润424,461,219.05元，执行新金融工具准则的会计政策变更增加公允价值变动收益98,141,539.34元，可供母公司股东分配的利润为-951,427,452.09元。
根据《公司章程》等的相关规定，公司2019年度的利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2020036）。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020037）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
兴业证券股份有限公司出具了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于2019年度内部控制自我评价报告》；
《2019年度内部控制自我评价报告》刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、公司2019年度财务报告内部控制存在二次前期差错更正（公告编号2019026、公告编号2019048）。2、深圳证监局行政监管措施决定书〔2019〕111号，责令公司改正八项问题，公司整改后又发现本年度以前发生的控股子公司中核国缆未履行内部审议程序的情况下违规担保重大事项。
八、审议通过了《关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》；
《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》全文于2020年4月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：中核国缆事项表明公司对子公司的内控管理存在重大缺陷，这种缺陷不仅是与财务报告相关的重大内部控制缺陷，也同时是对子公司公章使用管控上的重大内部控制缺陷。
九、审议通过了《关于制定〈董事长、高层管理人员薪酬管理办法〉的议案》；
为更好地实现董事长和高层管理人员薪酬管理制度化、规范化、科学化，建立有效的激励约束机制，公司拟制定《董事长、高层管理人员薪酬管理办法》。《董事长、高层管理人员薪酬管理办法》全文刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、议案中合规性指标不全面，权重占比过低，不具备实际可执行、可操作的量化评判标准，应明确强化合规要素指标，增强董监高合规意识。2、公司2019年较2018年基本薪酬、年终绩效奖励已有一定涨幅，2019年度业绩亏损23.76亿元，较2018年业绩亏损12.20亿元大幅增加，近两年累计亏损合计35.96亿元，结合2019年度内部控制存在的重大缺陷，反对该议案。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于制定〈董事长、高层管理人员绩效管理办法〉的议案》；
为更好地实现董事长和高层管理人员绩效管理制度化、规范化、科学化，建立有效的绩效考核与激励约束机制，公司拟制定《董事长、高层管理人员绩效管理办法》。《董事长、高层管理人员绩效管理办法》全文刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、议案中合规性指标不全面，权重占比过低，不具备实际可执行、可操作的量化评判标准，应明确强化合规要素指标，增强董监高合规意识。2、公司2019年较2018年基本薪酬、年终绩效奖励已有一定涨幅，2019年度业绩亏损23.76亿元，较2018年业绩亏损12.20亿元大幅增加，近两年累计亏损合计35.96亿元，结合2019年度内部控制存在的重大缺陷，反对该议案。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》；
修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》（2020年4月）全文刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、议案中合规性指标不全面，权重占比过低，不具备实际可执行、可操作的量化评判标准，应明确强化合规要素指标，增强董监高合规意识。2、公司2019年较2018年基本薪酬、年终绩效奖励已有一定涨幅，2019年度业绩亏损23.76亿元，较2018年业绩亏损12.20亿元大幅增加，近两年累计亏损合计35.96亿元，结合2019年度内部控制存在的重大缺陷，反对该议案。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
十二、审议了《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬确定及2020年度薪酬方案的议案》；
所有董事均回避表决，该议案直接提交至2019年年度股东大会进行审议。
具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬确定及2020年度薪酬方案的公告》（公告编号：2020038）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过了《公司2019年年度社会责任报告》；
《公司2019年年度社会责任报告》全文刊登在2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020040）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，关联董事饶陆华先生回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020041）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》；
具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020042）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
独立董事丁海芳女士对本议案投反对票，原因如下：1、2019年度公司信用减值7.00亿元，其中中核国缆项目公司工程预付款1.34亿元，虽全额计提减值准备，但公司未采取法律手段进行追讨，未能有效保护公司及股东利益；2、2019年度公司担保损失6.48亿元，其中：中核国缆担保预计负债3.75亿元，为江西科能担保违约逾期计提预计负债2.43亿，以上担保损失，公司均未采取法律手段进行追讨，未能有效保护公司及股东利益。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于公司〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》；
《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》全文刊登在2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》；
公司全体董事和高级管理人员对2020年第一季度报告做出了保证公司2020年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
《公司2020年第一季度报告全文》刊登在2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《公司2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020043）刊登在2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过了《关于追加2020年度子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于追加2020年度子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020044）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
二十、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020045）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2020年5月19日(星期二)在公司行政会议室召开公司2019年年度股东大会。
《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020046）详见2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2020034
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第七届监事会第九次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议通知已于2020年4月17日以电子邮件及专人送达等方式送达各位监事，会议于2020年4月27日在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议监事3名，实际参加表决的监事3名，其中，监事严冬先生因有出差安排，授权委托监事会主席郭鸿先生代为表决。会议由监事会主席郭鸿先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程等的相关规定。
经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》；
《公司2019年度监事会工作报告》全文刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》；
公司全体监事对2019年度报告做出了保证公司2019年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
《公司2019年年度报告》全文刊登于2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020035）刊登于2020年4月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003941号）的审计结果编制2019年度财务决算，报告如下：
2019年度，公司实现营业收入319,532.51万元，较上年同期下降15.72%；实现营业利润-237,263.65万元，较上年同期下降97.88%；实现归属于上市公司股东的净利润-237,593.64万元，较上年同期下降94.78%；基本每股收益为-1.6871元，加权平均净资产收益率-98.67%。截止2019年12月31日，公司总资产为1,011,422.54万元，归属于上市公司股东的净资产为122,148.44万元，经营活动产生的现金流量净额5,513.75万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2020] 003941号）确认，2019年度母公司实现净利润-1,474,030,210.48元，加上年初未分配利润424,461,219.05元，执行新金融工具准则的会计政策变更增加公允价值变动收益98,141,539.34元，可供母公司股东分配的利润为-951,427,452.09元。
根据《公司章程》等的相关规定，公司2019年度的利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
经审核，监事会认为公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2019年度不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2020036）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会对公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告进行了审核，认为该报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。
《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020037）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
兴业证券股份有限公司出具了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
六、审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规的规定，经过对公司内部控制制度及制度执行情况的检查，监事会认为：
董事会出具的《2019年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见内部控制审计报告真实地反映了公司内部控制方面存在的问题，我们将积极督促董事会落实各项整改措施，并持续关注公司内部控制效果，切实维护公司和股东利益。
《2019年度内部控制自我评价报告》刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》；
监事会同意董事会出具的《关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，监事会将积极督促董事会落实各项整改措施，并持续关注公司内部控制效果，切实维护公司和股东利益。
《监事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》；
修订后的《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》（2020年4月）全文刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司监事2019年度薪酬确定及2020年薪酬方案的议案》；
所有监事均回避表决，该议案直接提交至2019年年度股东大会进行审议。
具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司监事2019年度薪酬确定及2020年薪酬方案的公告》（公告编号：2020039）。
十、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；
经审核，监事会认为公司预计的2020年度关联交易是公司日常生产经营所需，是在公平、公正、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020040）刊登于2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020041）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》；
公司监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截止2019年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，不存在损害公司及股东利益的情形，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。
具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020042）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司〈未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》；
《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》全文刊登在2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2019年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《公司2020年第一季度报告全文及正文》；
公司全体监事对2020年第一季度报告做出了保证公司2020年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。
《公司2020年第一季度报告全文》刊登在2020年4月29日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《公司2020年第一季度报告正文》（公告编号：2020043）刊登在2020年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
监事会
二○二○年四月二十八日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2020036
关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司2019年度利润分配预案
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》（大华审字[2020]003941号）确认，2019年度母公司实现净利润-1,474,030,210.48元，加上年初未分配利润424,461,219.05元，执行新金融工具准则的会计政策变更增加公允价值变动收益98,141,539.34元，可供母公司股东分配的利润为-951,427,452.09元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关规定及《公 司章程》等的相关规定，公司2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、公司2019年度不进行利润分配的原因
《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）中有关利润分配相关规定如下：“现金分配的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计可供分配利润为正值；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
2019年末，公司合并资产负债表中未分配利润为-2,229,956,637.44元，母公司资产负债表中未分配利润为-951,427,452.09元，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。
三、监事会意见
监事会经审议认为：公司董事会提出的2019年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
四、独立董事意见
公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，我们同意公司董事会提出的2019年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。
五、备查文件
1、第七届董事会第十八次会议决议；
2、第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○二○年四月二十八日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2020037
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2019年12月31日募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）不超过223,118,216.00股。发行价格为每股8.52元。截至2017年3月9日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）213,099,435.00股，募集资金总额1,815,607,200.00元。扣除承销费、保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币1,804,152,081.78元。由于增值税为价外税，增值税进项税人民币648,402.91元可予以抵扣，公司募集资金入账金额应为人民币1,804,800,484.69元。
截至2017年3月9日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字[2017]000148号”验资报告验证确认。
截至2019年12月31日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入377,235,153.20元，其中，2017年度投入募集资金金额为229,915,170.70元，2018年度投入募集资金金额为176,082,988.57元，2019年度使用募集资金金额为936,993.93元，2019年因取消合同，退回2018年预付的电池采购款29,700,000.00元。截至2019年12月31日，公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的累计金额为1,434,976,629.51元，其中，2018年度终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金332,572,446.42元，2019年度终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金1,102,404,183.09元。截至2019年12月31日，募集资金已使用完毕。募集资金活期存款账户累计共产生利息金额人民币7,411,298.02元。
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，切实保护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司2007年第二次临时股东大会审议批准。根据中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所等的相关规定，公司分别于2009年3月、2013年3月、2017年4月、2019年7月对《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场检查一次。根据公司与兴业证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
截至2019年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
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三、2019年度募集资金的使用情况
募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2015-2017年，国家发改委三次下调上网电价，未来光伏发电上网电价暂定每年调整一次，仍有继续下降的风险。“110MW地面光伏发电项目”未来实际获得上网电价将低于项目计划投资时预计的上网电价，投资收益可能无法达到预期。为进一步实现战略聚焦、突出主业，公司充分考虑光伏电站项目建设所在地的政策、配套并网条件、电量消纳情况后，拟终止实施“110MW地面光伏发电项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，将有限的资源投入到储能、电池等其他核心业务中，进一步优化资产结构和资源配置，增强公司盈利能力，实现公司与股东利益最大化。
2018年5月9日公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目“110MW地面光伏发电项目”的实施，并将该项目剩余募集资金331,528,425.70元（含利息收入，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该事项于2018年5月25日已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。
2、对于“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”，考虑到公司已基本完成该募集资金投资项目主体内容建设，能够满足当地储能业务的经营需求，且近年公司在火电领域的ACG调频业务快速发展，对于资金的需求量较大，为了更好地把握行业方向，发展储能业务，公司拟终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金。
对于“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”，由于募集资金到位迟缓，为把握市场机遇，提前布局新能源车辆运营及充电站场运营业务，母公司已以自有资金先行投入，在募集资金到位后由公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公司对该项目进一步投入。鉴于相关平台、项目所在地的新能源车辆和充电站场相关设备已能基本满足运营需求，公司流动性偏紧，公司拟终止“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，缓解公司前期大量投入产生的资金成本压力，提升新能源业务的经营业绩。
近年来随着国家新能源发电补贴发放的迟延、补贴本身的减少，以及弃光、弃风现象的普遍出现，新能源发电行业面临产能过剩的困境。随着公司光伏项目的逐步剥离，为合理使用募集资金，保证预期收益，公司拟终止旨在搭建配套体系服务于公司新能源发电项目的“智慧能源系统平台项目”，并将剩余募集资金用于补充流动资金，缓解公司资金压力，保障公司智慧电网等核心业务稳步发展。
2019年6月12日公司第七届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”三个募集资金投资项目，并将上述募集资金投资项目剩余募集资金共计1,072,559,832.64元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。该事项于2019年6月28日已经公司2019年第四次临时股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中需要说明的事项
公司于2018年5月9日、2018年5月25日分别召开了第六届董事会第四十二次（临时）会议、2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
公司于2018年6月1日、2018年6月19日分别召开了第六届董事会第四十四次（临时）会议、2018年第七次临时股东大会，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币60,000万元调整为不超过90,000万元，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。截至董事会审议日，上述暂时补充流动资金尚未转出募集资金专户。
公司于2018年12月5日、2018年12月21日第六届董事会第五十一次（临时）会议、2018年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币90,000万元调整为不超过107,000万元，使用期限自相应股东大会审议通过之日起不超过十二个月（其中人民币90,000万元募集资金将于2019年6月19日之前归还至相应募集资金专用账户，本次新增加暂时补充流动资金的人民币17,000万元募集资金将于股东大会审议批准后12个月内归还至相应募集资金专用账户）。由于公司在尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况下，审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，保荐机构兴业证券股份有限公司对此事项发表了保留意见，深圳证券交易所中小板公司管理部于2018年12月18日对公司出具了《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第241号）。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
2020年4月28日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2020038
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于公司董事、高级管理人员
2019年度薪酬确定及2020年度
薪酬方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司董事、高级管理人员2019年度薪酬情况
经深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议及2012年年度股东大会审议通过，公司独立董事的津贴为每年8万元（含税）。公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇。
在公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬。在公司担任其他职务的非独立董事、高级管理人员根据公司薪酬、绩效制度等相关考核、评定结果来确定薪酬，薪酬由基本工资、年终奖及补贴构成。不在公司担任其他职务的非独立董事王道海先生、蔡赟东先生均不在公司领取报酬。
经核算，公司董事、高级管理人员2019年度薪酬（含税）具体如下：
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备注：刘标于2019年8月被聘任为公司总裁；熊晓建于2019年8月被聘任为公司财务总监；段忠、梁金华于2019年3月11日任期届满离任；丁海芳、张文于2019年03月11日被选举为公司独立董事。
二、公司董事、高级管理人员2020年度薪酬方案
2020年度，董事、高级管理人员的薪酬按照《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》（2020年4月）执行。
（一）董事薪酬方案
1、根据公司独立董事的工作量，同时参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，公司独立董事的津贴调整为每年12万元（含税），于年中、年末分两次发放，任职时间不满一年整的以月为单位按比例核算。公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享受其他福利待遇。
2、在公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬。在公司担任其他职务的非独立董事的薪酬由岗位工资、津贴和绩效奖金构成。其中，岗位工资和津贴按照《董事长、高层管理人员薪酬管理办法》确定，每月发放；绩效奖金按照《董事长、高层管理人员薪酬管理办法》的相关规定确定及发放。
3、不在公司担任其他职务的非独立董事不领取薪酬。
（二）高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员的薪酬由岗位工资、津贴和绩效奖金构成。其中，岗位工资和津贴按照《董事长、高层管理人员薪酬管理办法》确定，每月发放；绩效奖金按照《董事长、高层管理人员薪酬管理办法》的相关规定确定及发放。
三、其他说明
1、上述薪酬或津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、公司董事、高级管理人员2019年度薪酬确定及2020年度薪酬方案事项需提交2019年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2020039
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于公司监事2019年度薪酬确定及2020年薪酬方案的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、公司监事2019年度薪酬情况
在深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）担任日常具体管理职务的监事，根据其在公司的任职岗位参照公司薪酬管理制度领取相应报酬，不再领取监事职务报酬。不在公司担任其他职务的监事严冬先生不在公司领取报酬。
经核算，公司监事2019年度薪酬（含税）具体如下：
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二、公司监事2020年度薪酬方案
2020年度，监事的薪酬按照《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》（2020年4月）执行。
1、担任日常具体管理职务的监事，根据其在公司的任职岗位参照公司薪酬管理制度领取相应报酬，不再领取监事职务报酬。
2、不在公司担任其他职务的监事不在公司领取报酬。
三、其他说明
1、上述薪酬或津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
2、公司监事2019年度薪酬确定及2020年薪酬方案事项需提交2019年度股东大会审议。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
监事会
二〇二〇年四月二十八日
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2020040
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司及公司控股子公司与关联人之间的日常关联交易主要为公司及公司控股子公司向关联人江西省科能伟达储能电池系统有限公司、深圳市鸿陆技术有限公司采购原材料、商品；向关联人深圳市科中物联技术有限公司及其全资子公司、上海驿站能源科技有限公司、国联科陆无锡新动力有限公司、北京高陆通新能源科技有限公司、江西省科能伟达储能电池系统有限公司销售商品；向关联人深圳鹏融创业财富管理网络有限公司、深圳市科中物联技术有限公司及其全资子公司、南昌市景中光电有限公司提供租赁及物业服务；接受关联人深圳市科中物联技术有限公司及其全资子公司提供的劳务；均属日常经营活动。预计2020年公司及公司控股子公司与关联人发生的日常关联交易金额总计为8,165万元人民币，2019年公司及公司控股子公司与关联人实际发生的日常关联交易金额总计为11,335.71万元人民币。
公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第十八次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事饶陆华先生对该议案回避表决。
根据有关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易公允决策制度》的规定，公司2020年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议时，关联股东饶陆华先生、桂国才先生应当回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
现拟对上年实际发生额及公司（含下属控股/全资子公司）2020年日常关联交易进行预计披露如下：
单位：万元人民币
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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元人民币
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（下转539版）
