山东新华锦国际股份有限公司
公司代码：600735 公司简称：新华锦
2019年年度报告摘要
公司代码：600735 公司简称：新华锦
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张航、主管会计工作负责人禹晶及会计机构负责人（会计主管人员）禹晶保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）合并资产负债表项目 单位：元 币种：人民币
■
（2）合并利润表项目 单位：元 币种：人民币
■
（3）合并现金流量表项目
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
收购青岛森汇石墨有限公司50%股权
2020年2月7日，公司召开了第十二届董事会第十次会议，审议通过了《关于购买石墨矿资产暨关联交易的议案》，公司以支付现金的方式向关联方山东新华锦新材料科技有限公司购买其所持有的青岛森汇石墨有限公司50%的股权，该交易已于2020年4月16日完成资产交割相关手续。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
受新型冠状病毒疫情影响，全球范围内的商品贸易减少，预测公司年初至下一报告期期末的累计净利润较上年同期相比会有所下降，主要原因是境外发制品、纺织服装出口订单减少所致。
■
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过的报告期利润分配预案为：以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.63元（含税）。
二 公司基本情况
1 公司简介
■
■
2 报告期公司主要业务简介
公司主营业务为发制品和纺织服装产品的生产加工及出口贸易。
（一）发制品业务：
1、经营模式
公司主营发制品系列产品的生产及销售业务，主要产品包括男发块、女装假发、接发、教习假发、人发条、假发配件等以人发制品为主同时兼具人发化纤混合发制品等，主要出口地区为北美、欧洲、日本。公司发制品出口采用以销定产的业务模式，具有从研发、设计、采购、精细生产、销售的完整产业链。
公司境内拥有海川工艺、海川锦融、锦盛发制品三家发制品子公司；拥有盛泰分公司、禹城新源、禹城新意、青岛山丽四家境内发制品生产子公司和海顺地柬埔寨一家境外发制品生产子公司。上述发制品生产子公司除了接收公司境内境外贸易子公司加工订单外，还接收公司以外的订单；海川工艺、海川锦融、锦盛发制品三家子公司具备假发系列产品的自主研发和生产能力，有自营出口权，均可实现研发、生产、销售一体化经营。这三家境内发制品子公司处在发制品产业链的中上游，经营模式为接受国外订单后通过独立研发、设计取得客户满意后，优先委托公司自有工厂加工生产，自有工厂产能不足则委托国内其他发制品生产加工企业代为生产。
国外销售方面，公司拥有三家境外发制品子公司（OR美国、NI美国、NI加拿大），经营模式为从中国及亚洲其他国家采购成品假发产品，在美国境内批发及转销世界其他国家或地区。三家境外发制品子公司从事发制品的设计研发、批发，处在发制品产业链的中下游，主要产品有男发块、中高档女装发、接发、假发配饰等。
国内销售方面，境内子公司丝傲上海、青岛锦信主打高级定制需求和时尚定制需求的假发制品，以高级定制发套为主，主要通过与国内中高档美发沙龙、美发学校、电视购物、会员营销等渠道合作销售假发制品。
品牌方面，公司境外拥有OnRite、NewImage两大核心品牌，其中OnRite已成为美国男发块行业的品牌导向，Gemtress、Ultratress、Simplicity和TressAllure是OR美国针对不同消费客户群和不同区域市场的自有品牌；公司境内拥有S&O（丝傲）品牌。
目前公司假发制品在国内没有实体门店。
2、行业情况说明
中国是世界上最大的假发生产和出口国，占据全球约80%的出口份额，国内生产的假发产品大多出口国外。近几年，得益于全球发制品需求的增长，我国假发及相关发制品的对外出口量持续增长。其中，欧美市场发展较早，市场相对成熟，对假发制品尤其是高端假发制品的需求逐年稳步增长；非洲市场对发制品具有刚性需求，随着当地经济的发展，对发制品的需求呈现持续增长态势。与此同时，随着国内时尚产业的发展，以及国内对发制品消费观念的逐步转变，近几年国内的美容美发学校及培训机构、美发店等数量增长较快，发制品作为美容美发培训道具的重要组成部分，促使国内发制品需求潜力也在逐步释放。
2019年受中美贸易摩擦的持续影响，国际贸易环境愈发不稳定，我国发制品行业形势严峻，发制品市场呈现出增长疲软、国际订单减少、订单小额化等态势。为减少国际贸易环境变化对本国出口的影响，各国政府纷纷出台了保护本国贸易的政策，势必对中国出口贸易带来更大的挑战，也给中国发制品行业的发展带来较大的不确定性。
（二）纺织服装出口业务：
1、经营模式
公司纺织服装业务主要通过全资子公司新华锦纺织开展，主要包含各类针织品、服装、家用纺织品、纺织面料等产品的出口，主要出口市场为日本、欧洲、澳大利亚、美国等国家。公司业务以OEM为主，通过不断整合产业链的上下游资源，为国内外客户提供高质量的产品。
2、行业情况说明
根据海关统计数据，2019年1-12月我国纺织品服装出口2715.67亿美元，同比下降1.85%，其中，纺织品出口1201.99亿美元，同比微增0.94%，服装及其附件出口1513.68亿美元，同比下降3.96%，全年呈现出“纺织品出口偏强，服装出口偏弱”的显著分化态势。2019年全球经贸环境复杂多变，中美贸易摩擦不断，我国纺织服装行业在外部环境出现前所未有的严峻情况下，纺服出口全年表现韧性十足。
近年来我国与东南亚、南亚国家对于国际服装订单的争夺趋于白热化，东南亚和南亚国家积极提升当地纺服加工制造水平，从政策上向纺服产业倾斜，积极营造良好的生产环境，这些将直接对我国纺服产品出口优势形成挤压。2019年伴随着中美贸易摩擦的升级和延续，国内生产制造成本的攀升，以及国外客户订单采购向东南亚的转移，纺织服装出口较为艰难。因此，从中长期看，国内纺织服装行业出口形势仍不乐观。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1、报告期内主要经营情况
报告期公司营业收入141,553.89万元，比上年同期增长3.71%，报告期公司归属于上市公司股东的净利润为7,842.36万元，比上年同期增长2.59%，报告期公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,103.89万元，比上年同期减少1.36%，报告期公司经营活动产生的现金流量净额为12,864.52万元，比上年同期减少3.38%。报告期公司基本每股收益为0.2086元，比上年同期增长2.60%，报告期公司扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.1889元，比上年同期减少1.36%，报告期公司加权平均净资产收益率为8.44%，比上年同期减少0.54个百分点，报告期公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为7.65%，比上年同期减少0.81个百分点。 报告期内，公司专注于发制品、纺织品的加工和出口，主营业务未发生重大变化。
2、导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
（1）财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号--金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号--金融工具列报》四项会计准则（以下简称“新金融工具准则”），公司自2019年1月1日起开始执行新金融工具准则。
准则规定在准则实施日，企业应当按照规定对金融工具进行分类和计量，涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，公司无需重述前期可比数。首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。
①首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
■
②2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按照原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
■
（2）财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司已按照新的企业财务报表格式的要求编制2019年12月31日的财务报表，并对2018年度的财务报表进行相应调整，对列报项目及金额的主要影响如下：
■
（3）财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则对本报告期财务报表无影响。
（4）财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则对本报告期财务报表无影响。
5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定，包括本公司、全部子公司的财务报表。报告期合并范围详见附注“九、在其他主体中的权益1、在子公司中的权益”。
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2020-016
山东新华锦国际股份有限公司
第十二届董事会第十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司第十二届董事会第十一次会议于2020年4月27日在青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室以现场加通讯方式召开，会议通知已于2020年4月17日发出。会议由董事长张航女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、通过《公司2019年度董事会工作报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2019年年度报告》的相关内容。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、通过《公司2019年度财务决算报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2019年年度报告》的相关内容。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、通过《公司2019年年度报告和摘要》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2019年年度报告》和《山东新华锦国际股份有限公司2019年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、通过《公司2019年度内部控制评价报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
五、通过《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
六、通过《公司独立董事2019年度述职报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。
七、通过《公司2019年度利润分配预案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年上市公司实现归属于母公司所有者的净利润为78,423,648.61元，母公司实现净利润 39,987,042.76 元。
公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.63元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次现金分红金额为23,687,514.65元，剩余未分配利润留转以后年度分配。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
八、通过《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-018）
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、通过《关于公司2020年度董事薪酬方案的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
非独立董事不单独就其担任的董事职务在公司领取董事津贴。在公司或子公司担任行政职务的非独立董事，根据其所在岗位领取报酬，不在公司担任行政职务的非独立董事，不从公司领取报酬。独立董事2020年度每人年度董事津贴为6万元（税前）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
十、通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
董事会同意公司高级管理人员2020年薪酬方案如下：
公司总裁年薪32.50万元（税前），副总裁兼董事会秘书年薪27万元（税前），财务总监年薪19.30万元（税前），以上高管人员报酬由公司董事会批准实施。
十一、通过《关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》（表决结果：同意5票，关联董事张航、董盛回避表决，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2020-019）
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
十二、通过《关于为子公司提供担保的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-020）
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
十三、通过《关于利用闲置自有资金进行委托理财的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于利用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-021）。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
十四、通过《公司2020年第一季度报告》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2020年第一季度报告》。
十五、通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票）
公司拟于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议经本次董事会和监事会审议通过的并须提交股东大会审议的相关议案。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-022）。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2020年4月29日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2020-017
山东新华锦国际股份有限公司
第十二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司第十二届监事会第四次会议于2020年4月27日在青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室以现场方式召开，会议通知已于2020年4月17日发出。会议由监事会主席钟蔚女士召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：
一、通过《公司2019年度监事会工作报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
2019年公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程、监事会议事规则的规定，本着认真、严谨的态度，对公司的法人治理、重大经营活动、财务状况和董事、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了全面的监督、检查，较好的完成了监事会的相关工作。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
二、通过《公司2019年度财务决算报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2019年年度报告》的相关内容。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
三、通过《公司2019年年度报告和摘要》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2019年年度报告》和《山东新华锦国际股份有限公司2019年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
四、通过《公司2019年度内部控制评价报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
五、通过《公司2019年度利润分配预案》 （表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年上市公司实现归属于母公司所有者的净利润为78,423,648.61元，母公司实现净利润 39,987,042.76 元。
公司2019年度利润分配预案为：以2019年12月31日总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.63元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次现金分红金额为23,687,514.65元，剩余未分配利润留转以后年度分配。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
六、通过《关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-018）
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、通过《关于公司2020年度监事薪酬方案的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
公司监事不单独就其担任的监事职务在公司领取报酬。股东推举的监事不在公司任职不从公司领取报酬，职工监事根据其在本公司兼任的行政职务从公司领取报酬，由经营管理层决定。
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
八、通过《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的议案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2020-019）
本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
九、通过《公司2020年第一季度报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司2020年第一季度报告》。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
2020年4月29日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2020-018
山东新华锦国际股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司2020年度财务及内部控制审计机构，上述事项尚需提交公司股东大会审议。具体内容如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中天运始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号），注册资金1000万元人民币。注册地址北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。总部设在北京，在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家分所，在香港设有成员所，2008年加入华利信国际，成为其成员所。
中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），并于2007年6月取得《证券、期货相关业务许可证》，从事证券服务业务。此外，中天运还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。
2、人员信息
中天运首席合伙人：祝卫，现有合伙人72人。截至2019年末拥有注册会计师687人，较2018年末增加14人；从业人员总数为1,897人。现有从事过证券服务业务的注册会计师300余人。
3、业务规模
中天运2018年度业务收入69,555.34万元，2018年末净资产8,463.96万元。2018年上市公司年报审计家数39家，收费总额7,540.77万元，资产均值2,063,097.07万元，所审计上市公司主要行业包括制造业、建筑和房地产业、电力热力生产和供应业、新闻和出版业、医药业、零售业、软件和信息技术服务业等，中天运具有公司所在行业审计业务经验。
4、投资者保护能力
根据财政部及中注协的相关规定，中天运总分所由总所统一购买职业责任保险金，截至2019年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额30,000.00万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
最近三年，中天运未受到刑事处罚，受到行政处罚一份，受到行政监管措施五份，受到自律监管措施一份。其中，行政处罚系中国证券监督管理委员会于2018年12月做出，因中天运在广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中未勤勉尽责。
（二）项目成员信息
1、人员信息
张敬鸿，中国注册会计师，1992年8月至1999年10月在山东省临沂市物资储运公司从事财务工作；1999年1月至2013年10月在山东天恒信有限责任会计师事务所从事审计及质量控制工作；2013年10月至今在中天运山东分所工作，先后为银座集团股份有限公司（证券代码：600858）、烟台东诚药业集团股份有限公司（证券代码：002675）、山东新华锦国际股份有限公司（证券代码：600735）、湖北凯乐科技股份有限公司（证券代码：600260）、青岛东方铁塔股份有限公司（证券代码：002545）、山东登海种业股份有限公司（证券代码：002041）等上市公司提供财务报表审计、内控审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为21年。
马晓红，项目质量控制负责人，1995年3月至2000年5月在日照益同有限责任会计师事务所从事审计工作；2000年5月至2013年10月在山东天恒信有限责任会计师事务所从事审计及质量控制工作；2013年10月至今在中天运山东分所工作，从事审计及质量监管，具有丰富的国有企业、证券类项目从业经验以及事务所质量控制管理经验，多年担任证券类项目复核合伙人。从事证券服务业务的年限为20年。
鞠录波，本期签字会计师，中国注册会计师，2001年7月至2013年10月在山东天恒信有限责任会计师事务所从事审计工作，2013年10月至今在中天运山东分所从事审计工作，先后为山东新华锦国际股份有限公司（证券代码：600735）、银座集团股份有限公司（证券代码：600858）、烟台东诚药业集团股份有限公司（证券代码：002675）、福达合金材料股份有限公司（603045）等上市公司提供财务报表审计、内部控制审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为18年。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
项目合伙人张敬鸿、质量控制复核人马晓红和本期签字注册会计师鞠录波最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、其他行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与审计人员的工作经验和级别相应的收费情况以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
公司2020年度财务审计费用为人民币50万元，内控审计费用为人民币25万元，与上年同期持平，定价原则未发生变化。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对中天运的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为中天运具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意向董事会提议续聘立中天运为公司2020年度的财务及内部控制审计机构。
（二）公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为中天运在2019及以前年度公司财务审计过程中尽职尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责完成了各项审计任务，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证审计工作的连续性，同意续聘中天运为公司2020年度的财务及内部控制审计机构。
（三）公司于2020年4月27日召开第十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中天运为公司2020年度的财务及内部控制审计机构，同意2020年度的财务审计费用为人民币50万元，内控审计费用为人民币25万元。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2020年4月29日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2020-019
山东新华锦国际股份有限公司
关于2019年度日常关联交易
执行情况及2020年度
日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：根据公司经营和业务发展的需要，2020年公司及子公司预计将与公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）、控股股东的母公司新华锦集团有限公司（以下简称“新华锦集团”）及其控制的子公司、有重大影响的参股公司在产品销售、采购、物流、结汇购汇、房屋租赁等方面发生关联交易。
● 对上市公司的影响：本公告涉及的2020年关联交易预计情况属于公司日常关联交易，有利于公司正常业务运营，不存在损害公司及中小股东的情形。
一、2019年度日常关联交易执行情况
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）在2019年第十一届董事会第二十二次会议和2018年年度股东大会上审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》，对公司2019年所涉关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议。公告内容详见2019年3月30日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2019-017）。公司2019年日常关联交易执行情况如下：
1、销售商品和提供劳务情况（单位：万元）
■
2、采购商品和接受劳务情况（单位：万元）
■
3、关联租赁（单位：万元）
■
4、其他关联交易（单位：万元）
■
经确认，公司2019年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为58.90万元，实际发生采购和接受劳务的关联交易额为422.71万元，实际发生关联租赁为86.39万元，均未超出预计金额。2019年度实际接受关联方担保11500万元，结汇购汇关联方返还业务优惠为26.19万元，受托管理收入为29.13万元。
2019年日常关联交易按照公司相关规定严格执行，以市场化原则确定，日常关联交易价格与非关联交易价格一致，不存在损害非关联股东利益的情况。
二、2020年度日常关联交易预计情况
1、销售商品和提供劳务情况（单位：万元）
■
2、采购商品和接受劳务情况（单位：万元）
■
3、关联租赁（单位：万元）
■
4、其他关联交易（单位：万元）
■
5、预计关联交易的主要内容
（1）山东永盛国际货运有限公司为新华锦集团的控股子公司，其在部分远洋航线上具有价格优势，本公司及子公司存在根据业务实际情况选择该公司代理部分货物运输的情况。预计2020年公司及子公司与山东永盛国际货运有限公司因货运代理业务发生的关联交易金额为200万元。
（2）青岛中绵针织有限公司作为公司的子公司山东新华锦纺织有限公司的联营公司，在生产部分中高档服装方面具有较强优势，山东新华锦纺织有限公司预计2020年将向青岛中绵针织有限公司销售面料并采购成品服装，预计发生关联交易金额分别为200万元和500万元。
（3）青岛森汇石墨有限公司于2020年4月16日完成工商变更登记，成为上市公司的控股子公司，该公司正式被纳入上市公司合并报表范围之前曾向关联方山东新华锦新材料科技有限公司借款2181.5万元，双方约定由青岛森汇石墨有限公司按照银行同期贷款利率向山东新华锦新材料科技有限公司支付利息，预计该笔借款在2020年产生利息为100万元。
（4）2020年度公司子公司因业务需要计划从银行借款，预计由新华锦集团向子公司提供担保1.5亿元。
（5）由于新华锦集团通过规模优势取得了银行结汇购汇的业务优惠，该部分优惠将由新华锦集团按照每月的结汇购汇量于月底全部返还给本公司及本公司控股的贸易类公司。据此预计，2020年通过该操作能够使本公司及本公司控股的贸易类公司获得不超过60万元人民币的结汇购汇手续费返还。购汇、结汇业务的定价依据：根据《国家外汇管理局关于新华锦集团有限公司经常项目外汇资金集中管理试点的批复》（汇复2008 116号文）的要求，新华锦集团必须按照收汇与付汇当日的银行牌价与成员公司进行清算，新华锦集团在资金的划拨与清算过程中不得向成员公司收取任何形式的手续费；手续费返还的定价依据：按照中国工商银行青岛市分行的中间业务收费减免政策执行。
（6）公司子公司山东新华锦长生养老运营有限公司受托管理新华锦（青岛）长乐颐养服务有限公司，根据双方签署的《委托运营管理合同》，预计2020年将发生托管服务费30万元。
6、主要关联方及关联关系
新华锦集团通过鲁锦集团间接控股本公司，为本公司的间接控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，新华锦集团的控股子公司以及有重大影响的参股公司都为上市公司的关联方，相关交易构成关联交易。
新华锦集团注册地：青岛市市南区香港中路20号；法定代表人： 张建华；注册资本：人民币81000万元；经营范围：对外投资、管理与经营（以上不含国家法律法规限制的范围）；物业管理；许可范围内的自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公司与关联方之间发生的日常关联交易定价是按照市场化原则确定，与非关联交易价格一致，价格公允，不存在损害非关联股东利益的情况。
三、本次关联交易对上市公司的影响
本公告中的2020年关联交易预计情况均是公司日常关联交易，关联交易价格按照市场价格确定，交易行为遵循市场公允原则，不会对公司正常的经营产生不利影响，不会损害公司及中小股东的利益。
四、独立董事意见
本公司独立董事就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：上述关联交易议案中所述价格的确立均是按照市场价格或国家管理机构颁布文件的指导价格予以确定，公平合理，未损害中小股东的利益。决策程序上，关联董事回避表决，程序合法合规，同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董事会
2020年4月29日
证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2020-020
山东新华锦国际股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山东新华锦纺织有限公司、青岛森汇石墨有限公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司拟为全资子公司山东新华锦纺织有限公司和控股子公司青岛森汇石墨有限公司向国内银行分别申请总额不超过人民币7,000万元和3,000万银行授信提供担保。2019年公司实际为全资子公司山东新华锦纺织有限公司提供担保金额为4,400万人民币，除此之外，公司未提供过其他任何担保。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的数量：无。
一、担保情况概述
为满足子公司正常生产经营需要，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）拟为子公司山东新华锦纺织有限公司（以下简称“新华锦纺织”）和青岛森汇石墨有限公司（以下简称“青岛森汇”）向国内商业银行分别申请总额不超过人民币7,000万元和3,000万元银行授信提供信用担保。
2020年4月27日，公司召开第十二届董事会第十一次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）山东新华锦纺织有限公司
1、企业名称：山东新华锦纺织有限公司
2、注册地址：山东省青岛市市南区香港中路22号10楼
3、法定代表人：王小苗
4、注册资本：4,600万元人民币
5、经营范围：商品及技术进出口业务，进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易；针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售；机电产品、建筑材料、土畜产品、矿产品的批发、零售、仓储；商品信息服务；房屋租赁；棉花、纺织原料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱、卫生用品、日用品、体育用品及器材的销售；房地产营销策划、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、基本财务情况：2019年12月31日新华锦纺织资产总额16,534.54万元，负债总额5,852.20万元，其中流动负债总额4,724.95万元，资产净额10,682.34万元，资产负债率为35.39%；2019年1-12月营业收入28,148.37万元，净利润182.15万元。（以上为审计后数据）
7、被担保人与上市公司关系：新华锦纺织为本公司持股100%的子公司。
（二）青岛森汇石墨有限公司
1、企业名称：青岛森汇石墨有限公司
2、注册地址：青岛平度市云山镇北王格庄村
3、法定代表人：张沛锋
4、注册资本：1,500万元人民币
5、经营范围：石墨露天开采（依据国土资源管理部门核发的《采矿许可证》和安监部门核发的《安全生产许可证》开展经营活动）；石墨筛选加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、基本财务情况：2019年12月31日青岛森汇资产总额3,731.92万元，负债总额6,127.02万元，其中流动负债总额5,625.52万元，净资产-2,395.1万元，资产负债率为164.18%；2019年1-12月营业收入1,898.92万元，净利润-784.82万元。（以上为未经审计数据）
7、被担保人与上市公司关系：青岛森汇为本公司持股50%的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
本次担保是确定年度担保的总安排，相关担保协议尚未签署，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保人及贷款银行共同协商确定。
四、董事会意见
本次董事会议案中涉及的担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内。本次担保是为了进一步拓宽融资渠道，满足子公司生产经营和业务发展的资金需求，符合公司整体利益。本次担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见
(下转543版)
2020年第一季度报告
