凯撒（中国）文化股份有限公司
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营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关系：凯撒文化直接及间接持有100%股份。
被担保人最近一年又一期的主要财务指标如下表： 单位：万元
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4、企业名称：凯撒（中国）股份香港有限公司
成立日期：2008年03月19日
注册地点：香港
法定代表人：郑合明
注册资本：102.56万美元
业务范围: 经营及持有知识产权。
与上市公司的关系：为凯撒文化全资子公司
被担保人最近一年又一期的主要财务指标如下表： 单位：万元
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5、企业名称：深圳凯撒网络科技有限公司
成立日期：2016年05月27日
注册地点：深圳
法定代表人：孔德坚
注册资本：：1000万元人民币
业务范围: 计算机软硬件的设计、技术开发及销售，网络技术开发、技术咨询，游戏软件的技术开发；版权代理服务；文化艺术交流（演出除外）；动漫策划；影视文化艺术交流策划；从事广告业务：网络技术服务；展览展示；会议服务；企业形象策划；影视策划；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；多媒体设计制作，图文设计制作；礼仪服务；舞台设计、布置；影视器材、服装、道具租赁，体育赛事策划 。
与上市公司的关系：凯撒文化直接及间接持有100%股份。
被担保人最近一年又一期的主要财务指标如下表： 单位：万元
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6、企业名称：深圳前海凯撒文化有限公司
成立日期：2019年12月03日
注册地点：深圳
法定代表人：孔德坚
注册资本：1,000万元人民币
业务范围: 文化艺术交流（演出除外）；计算机软硬件的设计、技术开发及销售；网络技术开发、技术咨询；游戏软件的技术开发；版权代理服务；动漫策划；影视文化艺术交流策划；从事广告业务：网络技术服务；展览展示；会议服务；企业形象策划；影视策划；影视文化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；多媒体设计制作，图文设计制作；礼仪服务；舞台设计、布置；影视器材、服装、道具租赁；体育赛事策划 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司的关系：凯撒文化直接及间接持有100%股份。
被担保人最近一年又一期的主要财务指标如下表： 单位：万元
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三、担保协议的主要内容
公司董事长（或其授权代表）将在具体担保事项发生时，负责与相关金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保协议主要内容将在上述范围内由公司、被担保的子公司及贷款金融机构共同协商确定，将不再另行召开董事会审议上述融资担保额度内的担保事宜。
四、董事会意见
1、公司为 6 家子公司提供融资担保，有利于子公司筹措资金、发展业务，满足日常运营所需，符合公司整体利益。
2、经过认真分析和核查，公司全体董事认为公司为子公司融资提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成负面影响，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》 、公司《对外担保管理办法》等有关规定相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对子公司提供担保（含反担保）的实际总额3,471.65万元。不存在超过公司最近一期经审计净资产50%或总资产的30%、单次担保金额超过最近经审计净资产总额的10%的情形。公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2020 年 04 月 28 日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2020-019
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于召开2019年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2020年4月27日在广东省深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L28-04会议室召开，会议决定于2020年5月22日（星期五）召开公司2019年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次：本次股东大会为2019年度股东大会。
2.会议召集人：公司董事会，公司第六届董事会第二十四次会议审议同意召开本次年度股东大会。
3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议召开的日期、时间：
(1)现场会议召开时间为：2020年5月22日14:00
(2)网络投票时间为：2020年5月22日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月22日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月22日9：15-15：00期间的任意时间。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.会议的股权登记日：2020 年 5 月 18 日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
出席对象为在股权登记日持有本公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.会议地点：广东省深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L28-04会议室。
二、会议审议事项
（一）提交股东大会表决的提案名称如下：
1.关于2019年度董事会工作报告的议案；
2.关于2019年度监事会工作报告的议案；
3.关于2019年年度报告及其摘要的议案；
4.关于2019年度财务决算报告的议案；
5.关于2019年度内部控制自我评价报告的议案；
6.关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
7.关于续聘2020年度审计单位的议案；
8.关于2019年度利润分配预案的议案；
9.关于为子公司融资提供担保的议案；
10.关于前次募集资金使用情况报告的议案。
（二）以上议案已经公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2020年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。
（三）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码一览表
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四、会议登记等事项
（一）登记方式：拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。
（二）登记时间：2020 年 5 月 18 日， 9:30-11:30，13:30-15:30。
（三）登记地点：广东省深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L28-04会议室。
（四）会议联系方式：
联 系 人：彭玲、邱明海
电话号码：（0755）26913931、（0755）86531031
传真号码：（0755）26918767
电子邮箱：kaiser@vip.163.com
联系地址：广东省深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心3号楼L28-04。
邮政编码：518000
（五）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。
（五）股东授权委托书（附件2）、参会股东登记表（附件3）的格式附后。
六、备查文件
1、公司第六届董事会二十四次会议决议；
2、公司第六届监事会十八次会议决议。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2020 年 04 月 28 日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一．网络投票的程序
1、投票代码：362425，投票简称：凯撒投票
2、填报表决意见或选举票数
本次均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年5月22日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2020年5月22日（现场股东大会召当日）上午9：15-15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为凯撒（中国）文化股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席凯撒（中国）文化股份有限公司2019年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
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（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人名称（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
股份性质：
受托人身份证号码：
受托人姓名（签字）：
委托日期： 年 月 日
附件3：
凯撒（中国）文化股份有限公司
2019年度股东大会参会股东登记表
致：凯撒（中国）文化股份有限公司
股东姓名(法人股东名称)：
股东地址：
出席会议人员姓名： 身份证号码：
委托人(法定代表人姓名)： 身份证号码：
持股数量： 股东账号：
联系人： 电话： 传真：
发表意见及要点：
股东签字(法人股东盖章)
年 月 日
注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。
2）出席会议股东应当须在2020年5月18日15：30前送达或传真至公司。
凯撒（中国）文化股份有限公司
董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]612号文核准，公司公开发行面值总额不超过人民币5亿元的公司债券。公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）300,000,000.00元，最终票面利率为6.00%，扣除发行费用2,700,000.00元后，募集资金净额为297,300,000.00元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]48030003号验资报告验证确认。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金
单位：元
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二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《凯撒（中国）股份有限公司募集资金管理办法》， 对募集资金实行专户存储制度。公司分别在兴业银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司深圳分行营业部开设银行专户，并与保荐机构及上述银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了履行。
根据公司的募集资金管理办法，所有募集资金项目投资的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。财务部对涉及募集资金运用的活动建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
本年度，本公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金专户存储情况
2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金
截止2019年12月31日，公司募集资金在银行专户存储的金额为6,610.57元，系募集资金存款利息收入（扣除手续费），存储情况如下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况，详见“附件：募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
未变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件：募集资金使用情况对照表
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2020年04月27日
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证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2020-017
凯撒（中国）文化股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2020年4月27日以现场的方式召开。会议通知于2020年4月17日以电子邮件的方式送达给全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议和表决，作出如下决议：
一、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2019年度监事会工作报告的议案》。
具体内容详见2020年4月29日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度监事会工作报告》。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
二、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》。
经审核，监事会成员一致认为，董事会编制和审核凯撒（中国）文化股份有限公司《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
三、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》。
具体内容详见2020年4月29日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019年度财务决算报告》。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
四、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》。
经审核，监事会成员一致认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见2020年4月29日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2019年度内部控制自我评价报告》。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
五、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见2020年4月29日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
六、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于续聘2020年度审计单位的议案》。
该议案需提交公司2019年年度股东大会审议。
七、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
八、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2020年度日常关联交易预计情况的议案》。
具体内容详见2020年4月29日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2020年度日常关联交易预计情况的公告》。
九、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2019年计提资产减值准备的议案》。
监事会成员一致认为：公司本次计提资产减值准备事项的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况，同意公司 2019 年度计提资产减值准备。
具体内容详见2020年4月29日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于2019年计提资产减值准备的公告》。
十、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》；
监事会成员一致认为：公司本次会计政策的变更是根据财政部相关要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司实施本次会计政策变更。
具体内容详见2020年4月29日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
十一、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》
经审核，监事会成员一致认为，董事会编制和审核凯撒（中国）文化股份有限公司《关于2020年第一季度报告全文》及《关于2020年第一季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见2020年4月29日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十二、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007﹞500号)等有关规定，公司董事会编制了《凯撒（中国）文化股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》，公司审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于凯撒（中国）文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司监事会
2020 年 04 月 28 日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2020-016
凯撒（中国）文化股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2020年4月27日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2020年4月17日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集，会议应出席的董事9人, 实际参与表决董事 9 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经过讨论，作出如下决议：
一、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2019年度总经理工作报告的议案》；
二、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2019年度董事会工作报告的议案》；
公司独立董事蔡开雄先生、官建华先生、郑学军先生向董事会提交了 《独立董事述职报告》，述职报告详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，并将在2019年度股东大会上述职。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
三、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2019年年度报告及其摘要的议案》；
《2019年年度报告》具体内容详见2020年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2019年年度报告摘要》详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
四、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2019年度财务决算报告的议案》；
《2019年度财务决算报告》具体内容详见 2020 年 4 月 29 日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
五、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2019年度内部控制自我评价报告的议案》；
《2019年度内部控制自我评价报告》的具体内容详见 2020 年 4 月 29 日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
独立董事、监事会分别对该报告发表了独立意见、审核意见，详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
六、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的具体内容详见 2020 年 4 月 29 日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
独立董事、审计机构发表意见的具体内容详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
七、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于续聘2020年度审计单位的议案》；
董事会拟继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计单位。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
八、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》；
公司董事会拟定 2019 年度利润分配预案为：以公司 2019 年 12 月 31 日总股本813,744,432 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 0.43元（含税），共计派发股利34,991,010.58元，不以资本公积金转增股本，不送红股。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
九、会议以 4票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2020年度日常关联交易预计情况的议案》；
由于该议案涉及关联交易，关联董事郑合明、郑雅珊、孔德坚、郑鸿胜和郑林海回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
《关于 2020 年日常关联交易预计的公告》详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十、会议以 6票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；
关联董事何啸威、郑雅珊和孔德坚回避该议案的表决。
为充分发挥公司高级管理人员的积极性，以便更好地维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，公司董事会薪酬与考核委员认真审核了高级管理人员的2019年度薪酬情况，结合公司未来经营管理目标、绩效考核标准和程序，高级管理人员的未来年度薪酬具体情况如下：
■
上述薪酬不包括公司福利政策和绩效考核可以享受的部分；具体发放方式等，管理层可以根据公司经营情况进行安排。
独立董事就该议案发表了独立意见。
十一、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于为子公司融资提供担保的议案》；
具体内容详见2020年4月29日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
该议案需提交公司2019年度股东大会审议。
十二、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2019年计提资产减值准备的议案》；
具体内容详见2020年4月29日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十三、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于会计政策变更的议案》；
董事会认为：公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见 2020 年 4 月 29 日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十四、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于2020年第一季度报告全文及正文的议案》；
《2020年第一季度报告全文》具体内容详见2020年4月29日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度报告正文》详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
十五、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007﹞500号)等有关规定，公司董事会编制了《凯撒（中国）文化股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》，公司审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于凯撒（中国）文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。
该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十六、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开2019年度股东大会的议案》；
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定于2020年5月22日召开2019年度股东大会。
具体内容详见2020年4月29日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年度股东大会的通知》。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2020年04月28日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号：2020-025
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”或“公司”）于2020年4月27日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司董事会同意根据财政部《企业会计准则第 14 号一收入》的规定和要求，对公司相关会计政策进行相应变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。
一、会计政策变更概述
1、变更原因
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14号一收入》（财会〔2017〕22 号），并要求境内上市公司自 2020年 1月 1日起施行。
鉴于上述企业会计准则的修订，公司原采用的相关会计政策需要进行相应变更。
2、变更日期
公司将自 2020 年 1 月 1 日起实施修订后的《企业会计准则第 14 号一收入》。
3、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第 14 号一收入》（财会〔2017〕22 号）。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。
二、本次会计政策变更对公司的影响
新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
新准则自 2020 年 1 月 1 日起施行，公司将根据首次执行该准则的累积影响数调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。该准则的实施预计不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
经审核，董事会认为公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第14号一收入》的规定和要求进行的合理变更，符合相关规定，本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情况，同意公司本次会计政策的变更。
四、独立董事关于会计政策变更的独立意见
独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。本次会计政策变更对公司净资产和净利润不产生重大影响，公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司实施本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
公司监事会认为：公司本次会计政策的变更是根据财政部相关要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司实施本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2020 年 04 月 28 日
证券代码：002425 证券简称：凯撒文化 公告编号： 2020-024
凯撒（中国）文化股份有限公司
关于2019年度计提资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》，根据相关规定，现将具体情况公告如下：
一、本次计提资产减值准备情况概述
1、本次计提资产减值准备原因
根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第 8 号一一商誉减值》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，为真实反映公司截至 2019年 12 月 31 日的资产价值和财务状况，基于谨慎性原则，公司对各类应收款项、存货、商誉等资产进行了全面清查和减值测试，拟对存在减值迹象的相关资产计提减值准备。
2、本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间
（1）公司本次计提减值准备的资产项目主要为商誉、应收款项、存货等，计提各项资产减值准备总金额为11,070.71万元，明细如下表：
■
（2）本次计提资产减值准备计入的报告期间为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年12 月 31 日。
二、本次计提资产减值准备合理性的说明
1、信用减值损失说明
公司自2019年起执行新金融工具准则，对除单项计提坏账准备以外的应收款项，按信用风险组合方式实施减值测试，基于应收账款迁徙模型测算出的历史损失率并进行前瞻性因素的调整得出预期信用损失率，计提预期信用损失。经测算，本期计提信用减值损失3,170.40万元。
2、存货跌价准备的计提准备说明
公司在资产负债表日按照单个存货项目根据成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于可变现净值的计提存货跌价准备。经测试，本期计提存货跌价准备3,740.33万元。
3、商誉计提减值准备说明
公司年末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包含商誉）是否发生了减值。经测试，并购杭州幻文科技有限公司产生的商誉减值4,152.48万元。
三、董事会关于本次计提资产减值准备合理性的说明及对公司的影响
本次需计提的资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况，体现了会计谨慎性原则，依据充分，真实、公允地反映了公司2019年12月31日合并财务状况以及2019年度的合并经营成果，有助于向投资者提供更加可靠的会计信息。本次计提各项资产减值准备合计11,070.71万元，相应减少公司2019年度利润总额11,070.71万元。
四、公司独立董事意见
公司2019年度计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，计提依据和原因合理、充分，符合公司实际情况，减值准备金额的计提充分考虑了市场因素，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
五、监事会意见
监事会认为，公司本次计提资产减值准备事项的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司实际情况，计提后能更公允地反映公司资产状况，同意公司 2019 年度计提资产减值准备。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
凯撒（中国）文化股份有限公司董事会
2020 年 04 月 28 日
(上接578版)
计政策进行相应调整。
2019年9月19日，财政部颁布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）（以下简称“《修订通知》”），对合并财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业按照会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述《修订通知》的有关要求，公司须对合并财务报表格式进行相应调整。
(二) 变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
(三)变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将执行财务部修订后的《新收入准则》的有关规定。同时，公司将按照《修订通知》的要求编制合并财务报表。其余未变更部分仍执行财政部前期发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。
(四)变更日期
公司自上述文件规定的起始日开始执行变更后的会计政策。
二、本次会计政策变更的主要内容
(一)《新收入准则》的修订内容
主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
(二)合并财务报表格式变更的内容
1.合并资产负债表
将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”和“应收款项融资”三个行项目。将原合并资产负债表中的“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”和“应付账款”两个行项目。在原合并资产负债表中增加“使用权资产”、“租赁负债”、“专项储备”项目。
2.合并利润表
将原合并利润表中“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行调整。在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目。
3.合并现金流量表
删除原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。
4.合并所有者权益变动表
在原合并所有者权益变动表中增加了“专项储备”行项目和列项目。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司按照财政部相关规定执行，其中《企业会计准则第14号一收入》自2020年1月1日起施行，公司执行新收入准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，对公司报表无重大影响。其他的会计政策变更对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生重大影响。
四、独立董事意见
经审阅《关于会计政策变更的议案》，我们认为：公司依照财政部的有关规定对公司相关会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次公司会计政策变更事项未对公司2019年及变更前的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更，能够客观地为投资者提供更准确的会计信息，公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
特此公告
湖南大康国际农业食品股份有限公司
董 事 会
2020年4月29日
证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2020-026
湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于开展套期保值业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第六届董事会第三十七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》。
一、开展套期保值业务目的及必要性
（一）开展商品期货套期保值的背景及必要性
新西兰子公司主要从事原奶生产，开展原奶期货套期保值业务的主要目的是利用套期保值工具规避市场价格波动给公司带来的经营风险，锁定部分产品预期利润。
公司巴西子公司主要从事农资和粮食的贸易业务。主要经营模式为将采购的农业生产资料（如种子、农药及化肥）以赊销的形式销售给农户，农资款以农户未来产出的大宗农产品或者现金进行结算，巴西子公司将收到的大宗农产品进一步销售给四大粮商等企业获得现金回款。基于上述业务模式，由于巴西子公司形成获取大宗农产品的应收款（即销售生产资料时）与向粮商交付农产品存在着时间差，因此存在商品的价格风险，巴西子公司与当地金融机构签订期货合约，尽可能规避价格波动风险。
由于同品种期货与现货价格具有高度正相关性，参与套期保值可以帮助企业规避价格波动风险、赚取稳定经营利润，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。
公司及子公司进行的商品期货套期保值业务交易品种为远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。交易额度不超过公司《商品期货套期保值业务管理制度》所授予的董事会批准权限范围。交易期限在本次董事会审议通过之日起12个月内。
（二）开展外汇套期保值业务的背景及必要性
公司及子公司由于存在以外币结算的货物交易以及外币借款。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成较大的影响。为降低汇率波动对公司经营的影响，公司及子公司拟继续开展外汇套期保值业务。公司及子公司的外汇套期保值业务是为满足正常生产经营需要，以公司外币应收/应付货款为基础开展，以规避和防范汇率风险为目的，减少汇兑损失，不进行投机和套利交易。
公司及子公司进行的外汇套期保值业务交易品种为远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。交易额度不超过公司《金融衍生品交易管理制度》所授予的董事会批准权限范围。交易期限在本次董事会审议通过之日起12个月内。
（三）开展利率套期保值业务的背景及必要性
为减少利率波动对公司实际承担的利息成本造成的影响，公司拟通过运用利率掉期的方式锁定利息成本，规避由于利率变动带来的融资成本变动风险。
公司及子公司拟选择经营稳健、资信良好、与公司合作关系稳定、具有金融衍生品交易业务经营资格的银行类金融机构开展利率掉期业务。交易额度不超过公司《金融衍生品交易管理制度》所授予的董事会批准权限范围。交易期限在本次董事会审议通过之日起12个月内。
公司通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于充分发挥公司竞争优势，公司开展上述期货套期保值业务是可行的。公司已建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险控制制度，具有与拟开展套期保值业务交易相匹配的自有资金，公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公司《商品期货套期保值业务管理制度》和《金融衍生品交易管理制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作。
二、会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号－套期保值》、《企业会计准则第37号－金融工具列报》相关规定及其指南，对开展的商品期货、汇率、利率掉期业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
三、风险分析及应对措施
1、资金风险
期货交易采取保证金和逐日盯市制度，当期货价格大幅向持仓头寸反向变动时，公司若未及时补充保证金可能导致强制平仓造成损失风险。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，同时加强资金管理的内部控制，不得超过公司董事会批准的保证金额度。
2、操作错误风险
期货操作人员在交易执行过程中可能出现交易品种、交易合约及交易方向的人为错误，从而造成风险。
3、技术风险
交易指令由我方发至期货公司服务器，由期货公司服务器发至交易所。此流程中电脑、网络、服务器出现故障时，可能导致交易失败风险。
4、商品期货价格波动风险
在商品期货行情变动较大的情况下，可能由于价格变化方向与公司预测判断相背离而产生价格波动风险，造成期货交易的损失。公司拟将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。
5、内部控制风险
商品期货套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。公司将严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》、《金融衍生品交易管理制度》等规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。
6、交易违约风险
商品期货套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的现货贸易损失，将造成公司损失。
四、风险管控措施
1、公司将套期保值业务与生产经营情况相匹配，严格控制期货头寸；
2、公司制定套期保值方案以稳定经营、规避风险为原则，不涉及投机交易；
3、根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《商品期货套期保值业务管理制度》、《金融衍生品交易管理制度》，对套期保值业务额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、信息隔离措施、内部风险报告及处理程序、信息披露等作出明确规定，公司将严格按照《商品期货套期保值业务管理制度》、《金融衍生品交易管理制度》的规定对各个环节进行控制；
4、公司参与品种均为场内交易，不涉及场外交易；
5、公司应使用自有资金进行套期保值。
五、独立董事意见
公司开展商品期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定了《商品期货套期保值业务管理制度》、《金融衍生品交易管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司从事套期保值业务制定了具体操作规程；公司开展套期保值业务，能有效的防范和化解由于商品价格、汇率、利率波动带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功能，规避商品价格、汇率、利率大幅波动可能给其经营带来的不利影响。我们认为，公司开展套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益，同意开展套期保值业务。
湖南大康国际农业食品股份有限公司
董 事 会
2020年4月29日
证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2020-027
湖南大康国际农业食品股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步优化公司治理结构，根据公司治理实际情况，拟调整董事会成员人数，将公司董事会成员人数由9名调整为7名，其中非独立董事由6名调整为4名，对董事会成员人数的调整相应修订《公司章程》及附件《董事会议事规则》的对应条款。同时，公司拟根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定修订《公司章程》中有关担保事项所对应的条款。
湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议（以下简称“会议”）、第六届监事会第二十七次会议审议通过了《关于修订公司章程的公告》。
一、《公司章程》修订情况
1、鉴于公司本次拟调整董事会成员人数，对《公司章程》相关条款作如下修订：
原文为：第一百二十五条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长。
修订为：第一百二十五条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长。
公司章程附件《董事会议事规则》相应条款修订情况如下：
原文为：第六条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
修订为：第六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
2、公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》对《公司章程》相关条款作如下修订：
原文为：第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修订为：第四十三条 公司下列对外担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。
公司章程附件《股东大会议事规则》相应条款修订情况如下：
原文为：第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
修订为：第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。
二、对公司的影响
公司此次调整董事会成员人数事宜，充分考虑了公司实际治理情况，有利于优化公司治理结构、提高董事会运作效率。调减后公司董事会成员人数符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于董事会组成人数、任职要求的相关规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。公司根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的相关规定，并结合公司的实际情况，对公司对外担保制度进行修订，符合规范运作要求，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
修订后的《公司章程》详见巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）。本次修订的《公司章程》经公司2019年年度股东大会审议批准后，报工商管理部门备案。
特此公告
湖南大康国际农业食品股份有限公司
董 事 会
2020年4月29日
