江苏宏图高科技股份有限公司

公司代码：600122 公司简称：宏图高科

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

详见苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于江苏宏图高科技股份有限公司2019年度财务报表无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明，及与本报告同日披露的公司董事会、监事会对相关事项的说明。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，2019年度可供分配利润为0，并考虑公司实际经营发展和现金状况，公司董事会提议2019年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

二公司基本情况

1公司简介

■

■

2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务情况

公司现有业务主要包括3C零售连锁、金融服务、艺术品拍卖、工业制造等。

1、3C零售连锁业务

由于互联网以及移动互联技术的不断发展，由此改变了传统零售企业的生态环境以及经营管理方式，使得3C零售连锁市场竞争日趋激烈。同时加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实体零售行业运营成本持续增加，公司传统3C零售连锁业务盈利空间受到挤压，盈利能力正逐渐丧失，数字化时代带来的冲击改变了整个商业逻辑。

2019年宏图三胞加快转型速度，已逐步从纯线下零售连锁企业转型为“科技全渠道品牌公司” 。宏图三胞通过轻资产、多品牌，打通全渠道供应链。在资金链趋紧的情况下，调整店面，快速瘦身，在确保机场渠道基础上，不断开拓线上渠道、礼品渠道、分销渠道等，逐步实现公司内生式增长与外延式发展相结合的战略，提升上市公司的核心竞争力。

2、金融服务业务

经营主体为公司控股子公司天下支付。2019年下半年，由于未取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》续展许可，该业务板块处于停业整改中，完成商户清算等重要合规工作。

3、艺术品拍卖业务

公司艺术品拍卖业务是公司于2017年1月完成收购的业务，该业务经营主体为公司全资子公司匡时国际。匡时国际自设立以来专注于文物艺术品拍卖业务，主要以拍卖中国古代、近现代书画、瓷玉杂项、当代水墨、珠宝尚品、现当代油画、雕塑等艺术品为主。业务收入以买受人佣金及委托方佣金为主，同时存在少量拍卖品保险费收入及图录费收入。目前，匡时国际已经设立了上海匡时拍卖有限公司、北京匡时国际拍卖（香港）有限公司。

4、工业制造业务

公司制造业务经营主体为上市公司和公司的控股子公司富通电科（三板挂牌公司）。目前，主要产品包括电线电缆（含通讯电缆和电力电缆）、光纤光缆、针式与微型等各类打印机以及办公设备周边产品的研发、制造等。其中光电缆制造产业相关产品被应用在国家电网、南方电网、内蒙电力各类重点工程、军工等多个领域。

5、房地产开发业务

公司房地产业务的经营主体公司为控股子公司南京源久，其经营范围为南京“宏图·上水园”商品住宅项目的开发和销售。“宏图·上水园”位于南京市雨花台区，地属宁南板块，该项目共分为三期，一期、三期为小高层，二期为叠加与联排别墅。截至目前，剩余部分商铺、车位尚未售完。公司待完成 “宏图·上水园” 房地产项目销售后，将退出该业务领域。

（二）行业情况说明

公司行业情况详见本报告“管理层讨论与分析”一节。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入39.97亿元，同比下降71.49%；营业成本49.15亿元，同比下降64.74%；费用8.02亿元，同比下降33.76%；实现归属母公司的净利润-27.35亿元。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、本公司自2019年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》《企业会计准则第24号一套期会计》和《企业会计准则第37号一金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。首次执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据的说明：

合并资产负债表项目

■

公司资产负债表项目

■

2、●以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，影响2019年度净利润金额53,824.14万元。

■

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有受控制的子公司均纳入合并财务报表的合并范围。

纳入合并财务报表范围的子公司情况详见“附注七之1在子公司中的权益”。

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2020-016

江苏宏图高科技股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏图高科”）第八届董事会第二次会议于2020年4月27日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2020年4月17日以书面方式发出。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由公司董事长廖帆先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《宏图高科2019年度总裁工作报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（二）《宏图高科2019年度财务决算报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（三）《宏图高科2019年度利润分配预案》

鉴于公司 2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负数，并考虑公司实际经营发展和现金状况，公司董事会提议2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

独立董事对上述事项发表了独立意见，同意该方案并提交公司股东大会审议。

（四）《宏图高科2019年年度报告及摘要》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（五）《宏图高科2019年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（六）《宏图高科2019年度审计委员会履职报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）《宏图高科2019年度独立董事述职报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（八）《宏图高科2019年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）《关于续聘公司2020年年审会计师事务所和内控审计机构的议案》

同意公司第八届董事会审计委员会的提议，续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2020年度具体审计要求和审计范围决定其报酬。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（十）《关于变更会计政策的议案》

同意公司根据财政部发布的相关规定和要求，并结合公司现状及未来经营计划和策略，对会计政策进行相应变更。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2020-018号公告。

（十一）《关于计提资产减值准备的议案》

同意公司在对2019年年末合并报表范围内的各项相关资产进行减值测试的基础上，对存货、应收账款、其他应收账款、长期股权投资、和商誉等资产计提减值准备合计161,405.05万元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2020-019号公告。

（十二）《关于预计2020年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》

公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见。公司关联董事许娜女士、商红军先生回避了表决。本议案不构成重大关联交易，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2020-020号公告。

（十三）《关于预计2020年度为关联方提供担保额度的议案》

公司独立董事对本次关联担保予以事前认可，并发表了独立意见。公司关联董事许娜女士、商红军先生回避了表决。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2020-021号公告。

（十四）《关于向银行申请2020年度综合授信的议案》

公司为满足生产经营需要，向中国建设银行股份有限公司等19家银行申请最高综合授信不超过人民币55亿元的融资额度，并提请股东大会授权公司管理层在授信额度范围内，根据实际资金需求办理具体事宜，同时授权公司董事长签署相关的融资申请、合同、协议等文书。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2020-023号公告。

（十五）《关于预计2020年度为下属公司提供担保额度的议案》

为满足下属公司日常经营资金需求和业务发展需要，公司同意为下属公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或融资提供担保，担保额度合计不超过33.2亿人民币。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2020-022号公告。

（十六）《董事会关于公司 2019年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项专项说明的议案》

董事会关于公司 2019年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项的专项说明详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（十七）《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的临2020-025号公告。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2020-017

江苏宏图高科技股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宏图高科”）第八届监事会第二次会议于2020年4月27日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2020年4月17日以书面方式发出。会议应出席监事3人，实际出席3人，会议由姚勤先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了以下议案：

（一）《关于选举监事会主席的议案》

会议选举姚勤先生为公司第八届监事会主席。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）《宏图高科2019年度财务决算报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（三）《宏图高科2019年度利润分配预案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（四）《宏图高科2019年年度报告及摘要》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（五）《宏图高科2019年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（六）《宏图高科2019年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（七）《关于变更会计政策的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（八）《关于计提资产减值准备的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（九）《关于预计2020年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（十）《关于预计2020年度为关联方提供担保额度的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（本议案需提交公司股东大会审议）

（十一）《关于〈董事会关于公司2019年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项的专项说明〉的意见》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、监事会相关意见

1、监事会对公司2019年度报告编制的书面审核意见

监事会根据《证券法》、《股票上市交易规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式（2017修订）》的要求，就公司2019年度报告及其摘要发表如下意见：

公司2019年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在做出本决议前，未发现参与公司2019年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

2、监事会对公司变更会计政策的意见

公司本次变更会计政策是根据财政部相关文件要求，并结合公司实际情况进行的合理调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司及股东利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

3、监事会对计提资产减值准备的意见

经审核，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息。公司董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意本次计提资产减值准备。

4、监事会对预计2020年度下属公司与关联方日常关联交易的意见

公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会审议本次关联交易事项的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决。

5、监事会对预计2020年度为关联方提供担保额度的意见

公司与关联方之间的互保行为，有利于双方提高融资效率，满足各自生产经营需求。本次担保的被担保方均提供反担保措施，公司对其担保风险相对可控，不会损害上市公司利益。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，审议程序合法有效，关联董事回避了表决，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

6、监事会对《董事会关于公司2019年度带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项的专项说明》的意见

监事会对审计报告涉及的强调事项进行了核查，认为董事会对带强调事项段无保留意见审计报告所涉事项的专项说明符合公司实际情况。监事会同意董事会的专项说明。2020年度，公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司监事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2020-018

江苏宏图高科技股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次根据财政部修订及颁布的会计准则做出的合理变更，不涉及以前年度的追溯调整，对江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响。

● 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，影响2019年度净利润金额53,824.14万元。

一、本次会计政策变更概述

（一）会计政策变更原因

1、财政部于2017年修订并发布《企业会计准则第14号一收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

2、2019 年 5 月，财政部发布《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），要求执行企业会计准则的企业于 2019 年 6 月 10 日起执行本准则，对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整。

3、2019 年 5 月，财政部发布《企业会计准则第 12 号一债务重组》（财会〔2019〕9 号），要求执行企业会计准则的企业于 2019 年 6 月 17 日起执行本准则，对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整。

4、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式 (2019版) 的通知》（财会 〔2019〕16号）（以下简称“财会〔2019〕16号通知”），明确了已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会〔2019〕16号通知的要求对合并财务报表项目进行相应调整，公司根据通知要求对财务报表格式进行了修订。

5、结合目前公司未来经营计划和策略，公司将初始确认时以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产重分类为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，于2019年1月1日开始执行。

公司第八届董事会第二次会议于2020年4月27日在公司总部召开，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，决定对原涉及上述会计准则和通知等的会计政策进行相应变更，并按相关文件规定的起始日执行。

（二）变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

（三）变更后采用的会计政策

本次变更后，公司将按照上述的准则、通知以及相关决议要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、具体情况及对公司的影响

1、公司执行新收入准则是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的会计政策变更，根据新旧准则衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，本次会计政策变更不影响公司2019年度相关财务指标。

2、公司执行财会〔2019〕16号通知的要求，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生实质性影响。

3、公司执行财会〔2019〕8 号、财会〔2019〕9 号准则的要求，该项会计政策变更采用未来适用法处理，公司首次执行该准则对财务报表无影响。

4、2019年年末，根据公司现状及未来经营计划和策略，管理层拟对持有的各类金融资产、固定资产进行核查盘点，通过处置部分金融资产及固定资产回笼资金，助力公司解决流动性紧张局面。

初始确认时，公司将持有的华泰证券和江苏银行的股票投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，报表列示为“非交易性权益投资工具”，除获得股利计入当期损益外，其他相关利得和损失均应当计入其他综合收益。鉴于公司经营计划和策略发生调整，公司将持有的华泰证券和江苏银行的股票重分类，指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，报表列示为“交易性金融资产”。本次会计核算方式变更将影响2019年度净利润增加53,824.14万元，具体如下：

■

三、独立董事和监事会关于会计政策变更的意见

公司独立董事审议了本次会计政策变更事项，并发表如下独立意见：我们认为公司根据财政部发布的企业会计准则和公司现状、经营计划及策略对会计政策进行变更，符合财政部、证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定，能够更加客观、公允地反映财务状况和经营成果；其审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

公司监事会审议了本次会计政策变更事项，并发表如下意见：监事会认为本次公司会计政策变更是根据财政部相关文件要求和公司实际情况进行的合理调整，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司及股东利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2020-019

江苏宏图高科技股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开公司第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。为更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司对2019年年末合并报表范围内的各项相关资产进行了减值测试，对其中存在减值迹象的资产计提减值准备合计161,405.05万元。本次计提资产减值准备事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。具体情况如下：

一、计提资产减值准备的项目和金额

本次资产减值准备的资产项目主要为存货、应收账款、其他应收账款、长期股权投资和商誉，计提资产减值准备共计161,405.05万元，具体明细如下表：

■

二、计提资产减值准备的依据

1、存货跌价准备计提依据及金额

根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计量。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对库存商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

2019年由于3C零售业务板块的营收持续大幅下降，门店大量关闭，造成部分3C库存商品滞销，由于电子产品更新迭代较快，造成库存跌价，通过对3C类库存的清查，公司对3C类库存计提存货跌价准备55,560.89万元。

2、应收和其他应收账款坏账准备计提依据及金额

公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

按照公司计提坏账准备的政策，公司对截至2019年12月31日存在减值迹象的应收账款及其他应收款进行了减值测试，对部分应收账款及其他应收款计提了坏账准备100,246.70万元。

3、长期股权投资减值准备计提依据及金额

公司2015年4月通过现金收购的方式取得了万威国际有限公司(以下简称“万威国际”)50.42%的股权，并纳入公司合并报表，取得成本2.27亿元，形成合并商誉0.48亿元。2018年9月公司处置了万威国际29%的股权，截止目前公司持有其股权比例为21.42%，账面价值0.25亿元，核算方法由成本法改为权益法。

公司取得万威国际控股权后，该公司经营状况未得到有效改善，销售业绩持续下滑，2015年收购至今一直处于亏损状态。因此，公司对持有的万威国际股权全额计提减值准备2,537.44万元。

4、商誉减值准备计提依据及金额

公司于2015年8月4日，通过自有资金收购天下支付科技有限公司（原深圳市国采支付科技有限公司）（以下简称“天下支付”）100%股权，交易价格为1亿元，有关内容参见公司于2015年8月5日披露的《宏图高科关于资产收购暨关联交易的公告》（临2015-087、090号）。

2016年6月，天下支付纳入公司合并报表。根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，公司对收购天下支付100%的股权所支付的股权收购对价款大于购买日取得的可辨认净资产公允价值份额的差额3,060.02万元确认为商誉。

单位：万元

■

2019年7月，根据中国人民银行网站公告的《2019年7月非银行支付机构〈支付业务许可证〉准予续展公示信息》，公司全资子公司天下支付申请的《支付业务许可证》不在准予续展名单中。截至目前，该业务板块处于停业整改中，未来是否能够持续经营存在不确定性。因此，公司根据《会计风险提示第8号-商誉减值》及《企业会计准则》相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司对收购天下支付形成的商誉进行了减值测试，根据测试结果，公司本期计提商誉减值准备3,060.02万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备合计161,405.05万元，将减少2019年归属于母公司所有者的净利润161,405.05万元。

四、董事会关于计提资产减值准备的说明

公司依据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定计提资产减值准备，符合会计谨慎性原则，依据充分，能够真实、公允地反映截至2019年12月31公司实际财务状况和资产价值。

五、监事会关于计提资产减值准备的说明

经审核，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息。公司董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意本次计提资产减值准备。

六、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，事实清楚、依据充分，能够更加公允地反映公司的资产状况，决策程序合法合规，未发现其中存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2020-020

江苏宏图高科技股份有限公司

关于预计2020年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 是否需要提交股东大会审议：否

● 本次关联交易属于公司日常关联交易，是正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2020年4月27日，公司第八届董事会第二次会议以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于预计2020年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，关联董事许娜女士、商红军先生回避了表决。

2、独立董事事前认可本次日常关联交易事项并发表独立意见：公司与关联方的日常关联交易是公司生产经营的实际需要，有利于充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势，符合公司整体利益。本次关联交易的价格公允合理，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避了表决，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

3、公司审计委员会对上述议案进行了事先审核，认为2020年拟发生的日常关联交易为公司正常生产经营之需，交易定价遵循市场化原则，由市场价格为基础，经双方协商一致确定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况，公司主要业务不会因而对关联人形成依赖，同意将该议案提交公司董事会审议。

4、2019年4月27日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了公司《关于预计2020年度下属公司与关联方日常关联交易的议案》，全体监事一致审议通过该议案。

5、该议案无需提交公司股东大会审议。

（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次日常关联交易预计发生的金额和类别

单位：万元

■

二、关联方与关联关系

（一）关联方介绍

1、南京新街口百货商店股份有限公司

注册地址：江苏省南京市白下区中山南路1号

法定代表人：翟凌云

注册资本：134613.2221万元人民币

经营范围：预包装食品、散装食品（炒货、蜜饯、糕点、茶叶）、保健食品、冷热饮品销售；中餐制售；音像制品、卷烟、雪茄烟、烟丝、罚没国外烟草制品零售；百货、化妆品、纺织品、针织品、服装、鞋帽、眼镜（不含角膜接触镜及护理液）、钟表、玉器、珠宝、金银制品、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软、硬件及耗材、照相器材、电器机械及器材、普通机械、电子产品及通信设备、工艺美术品、自行车、电动车、汽车配件、化工产品、劳保用品、金属材料、木材、建筑材料、橡胶及制品、汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营除外）；房屋销售、租赁；物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；停车场服务；儿童室内软体游乐场；医疗行业投资；医疗信息服务；远程医疗软件研发、生产、销售；健康相关产业产品的技术开发、技术咨询、成果转让、咨询服务；医疗器械的研究、开发及技术咨询；保健食品研发及信息咨询服务；养老服务。

2、南京东方福来德百货有限公司

注册地址：南京市秦淮区中山南路2号

法定代表人：孔军

注册资本：3334万美元

经营范围：日用百货、针纺织品、照相器材、钟表、眼镜、鞋帽、箱包、通讯器材（不含卫星地面设施）、体育用品、家具的批发、零售；物业服务；箱包、鞋子、钟表修理和保养；商场内商铺租赁、商场管理服务；对国内法人企业进行柜台出租；商业设施出租、商务服务等相关咨询服务；儿童室内游戏娱乐服务；组织承办展览、展示服务；停车场服务；养老健康咨询服务；预包装食品兼散装食品的批发、零售；餐饮服务；金银珠宝饰品零售及售后服务；化妆品零售；美容服务。毛毡类饰品、玩具、文具、家用电器、办公用品、工艺美术品、劳保用品、文化用品、图书报刊、音像制品、自行车及零部件、摩托车及零配件、花卉苗木、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类商品的零售；建材、五金交电、电子设备销售；皮具护理及维修；设计、制作、代理、发布国内各类广告。

3、博克斯通电子有限公司

注册地址：南京市雨花台区软件大道68号01幢5楼501室

法定代表人：王永

注册资本：1000万美元

经营范围：电子产品、机器人研发、销售；计算机软硬件研发、生产、销售及售后服务；信息、通讯技术开发、技术咨询、技术转让；视听音响设备研发、生产、销售；无人机技术研发、销售、租赁及售后服务；日用百货、家用电器、数码产品及配件、办公用品、文化用品、工艺品、艺术品、五金交电、建材、装饰材料、家具、劳保用品、厨房用品、床上用品、针纺织品、服装、鞋帽、箱包、玩具、化妆品、食品、酒、饮料、体育用品及器材、医疗器械、安防产品、机械设备、玻璃制品销售进出口；移动电话及配件、电子通讯设备及终端产品销售；图书、报刊的销售；仪器仪表销售、技术服务；信息系统集成服务；摄影摄像服务；承办展览展示；网络工程设计、网络设备安装；家电回收、安装、维修业务；企业管理及咨询；增强现实（AR）、虚拟现实（VR）、混合现实（MR）、体感领域的设备及技术开发、服务、销售及租赁，企业管理及咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口，以特许经营方式进行商业活动。

（二）关联关系

江苏宏图三胞高科技术投资有限公司（以下简称“江苏宏三”）、为公司的全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）的全资子公司；南京东方福来德百货有限公司（以下简称“东方福来德”）系南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”）的控股子公司；博克斯通电子有限公司系Brook Greater China Holdings Limited全资子公司。公司与南京新百、Brook Greater China Holdings Limited均受同一控制方三胞集团有限公司控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容

1、江苏宏三与南京新百签署了《租赁合同》，租赁地点：中山南路1号本公司中心店7楼；销售范围：Brook Stone品牌集合店；（数码、家居、配件、其他）营业面积：580平方米；合同期限：2019年8月10日~2021年8月9日；结算方式：年租金为年保底租金及设备使用费之和与税前年销售收入分成租金二者取较高值。

2、江苏宏三与东方福来德签署了《房屋租赁合同》，租赁地点：秦淮区中山南路2号2楼部分商业用房；用途：开设Brook Stone连锁卖场；营业面积：不少于493平方米；合同期限：2016年10月1日~2021年12月31日；结算方式：抽成租金和年底保底租金二者取较高值。

3、宏图三胞与博克斯通电子有限公司签署《产品销售及授权经营合同》，具体采购金额为实际订单为准。

（二）定价政策

公司及下属公司与关联方签订的合同，其定价政策为在市场价格的基础上，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允和损害非关联股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易主要为场地租赁和商品采购，有利于充分利用双方各自在业态、资源及品牌上的优势，符合公司业务发展需求和整体利益，有利于公司摆脱同质化、大众化、低毛利的市场竞争，提升经营质量。

上述日常关联交易事项在公平公正、互利共赢的基础上进行，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2020-021

江苏宏图高科技股份有限公司

关于向关联方提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：鸿国实业集团有限公司（以下简称“鸿国集团”）及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司（以下简称“鸿国文化”）、美丽华实业（南京）有限公司（以下简称“美丽华实业”）

● 本次担保金额：江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）2020年度拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业提供担保19,000万元，2019年实际为其提供的担保余额为16,600万元

● 本次是否有反担保：鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、南京美丽华鞋业有限公司（以下简称“美丽华鞋业”）对此次担保提供反担保

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

本公司及其全资子公司宏图三胞2020年度拟继续与鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业互相提供担保支持，全年度拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华实业提供银行融资额度合计为19,000万元人民币的第三方连带责任担保。鸿国集团及其全资子公司鸿国文化、美丽华鞋业承诺为本公司及全资子公司宏图三胞提供不低于19,000万元人民币的第三方连带责任担保。

1、本次2020年度预计对外担保额度具体分配为：为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化提供金额15,000万元的融资担保；为美丽华实业提供金额2,000万元的融资担保；剩余额度2,000万元为上述融资担保的调配额度。

2、担保方式、担保期限及相关授权：上述担保的担保方式为连带责任保证，公司同意对本公告事项经公司股东大会审议通过之日起12个月内上述被担保公司所发生的银行融资提供担保（含被担保公司在此期间发生的新增、展期、借新还旧和循环使用额度而累计发生的债务），单笔融资期限以被担保公司与银行签署的融资协议的约定为准。具体的担保责任、保证期间等内容以各方签署《担保合同》为准。自股东大会审议通过上述事项之日起，在本公告所规定的额度内发生的具体担保事项，授权董事长负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

（二）本次担保的审议程序

公司第八届董事会第二次会议于2020年4月27日在公司总部以现场方式召开，会议通知于2019年4月17日以书面方式发出。会议应出席董事9人，实际出席9人。经审议，会议一致通过了《关于2020年度为关联方提供担保预计的议案》。

本议案的担保对象的实际控制人是公司实际控制人的关联自然人，上述担保为对关联方提供的担保。根据《公司章程》等相关规定，本议案关联董事许娜女士、商红军先生回避了表决，本议案须提交公司股东大会审议。

二、担保对象简介

1、鸿国集团

注册地为秦淮区中山东路18号31层，注册资本66000万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为生物工程技术、新型药物及其它新产品的技术研制、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量、探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯产品（不含卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生产、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、建筑材料、金属材料、矿产品、黄金及其他贵金属制品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；教育信息咨询；早教信息咨询；教育软件及教育管理信息系统开发；组织、策划文化艺术交流活动（不含演出）；自有房屋租赁及物业管理；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

截至2018年12月31日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：总资产204,326.87万元，净资产168,157.91万元，资产负债率17.70%；2018年度实现销售收入95,119.53万元，利润总额4,844.89万元。

截至2019年12月31日，鸿国集团未经审计的主要财务数据为：总资产137,532.84万元，净资产84,261.64万元，资产负债率38.73%；2019年度实现销售收入49,825.44万元，利润总额-746.78万元。

2、鸿国文化

注册地为南京市秦淮区中山东路18号3101室，注册资本6600万元，法定代表人陈奕熙。经营范围为文化产业投资管理及信息咨询；文化活动组织与策划；工艺美术品、日用百货、办公用品、眼镜、电脑、乐器销售；图书、期刊零售；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2018年12月31日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：总资产108,321.87万元，净资产69,725.99万元，资产负债率35.63%；2018年度实现销售收入74,018.77万元、利润总额5,420.99万元。

截至2019年12月31日，鸿国文化未经审计的主要财务数据为：总资产70,629.46万元，净资产38,844.39万元，资产负债率45.00%；2019年度实现销售收入333,57.99万元，利润总额-691.60万元。

3、美丽华实业

注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道209号，注册资本550万美元，法人代表陈奕熙。经营范围：皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品；生产服装，其它服饰类产品及半成品，皮革、鞋类后整饰护理用品；销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2018年12月31日，美丽华实业未经审计的主要财务数据为：美丽华实业总资产162,969.93万元，净资产109,238.36万元，资产负债率为32.97%。2018年度实现销售收入108,720.61万元，利润总额8,225.27万元。

截至2019年12月31日，美丽华实业未经审计的主要财务数据为：总资产101,377.41万元，净资产55,026.94万元，资产负债率45.72%；2019年度实现销售收入53,317.16万元，利润总额-1,461.28万元。

三、关联关系说明

1、被担保人与其实际控制人的股权控制关系

鸿国集团的股东为ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE LINITED、陈奕熙和南京梅肯斯姆企业管理有限公司，分别持有鸿国集团43.91%、25.79％和30.3%的股权，ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMITED为鸿国集团第一大股东；鸿国集团持有鸿国文化100%的股权；陈奕熙持有BEST INVENT HOLDINGS LIMITED公司100%的股权，BEST INVENT HOLDINGS LIMITED持有美丽华实业100%股权，陈奕熙为美丽华实业的实际控制人；美丽华鞋业的股东为鸿国集团、美国晨鸟公司，分别持有美丽华鞋业75%、25%的股权。鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业的股权结构及控制关系如下图：

鸿国集团、鸿国文化、美丽华实业与实际控制人的股权结构图

■

2、公司与其实际控制人的股权控制关系

公司控股股东为三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”），截至本公告日，三胞集团持有公司股份比例为21.45%，为公司第一大股东；三胞集团股东为袁亚非、南京翔锐科技投资有限公司，袁亚非先生持有三胞集团股权比例为97.5%。袁亚非先生为公司的实际控制人。袁亚非、三胞集团与公司的股权结构及控制关系如下图：

公司与实际控制人的股权结构图

■

3、关联关系

宏图三胞为本公司全资子公司，本次担保对象的实际控制人陈奕熙先生系公司实际控制人袁亚非先生妹妹的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。

四、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议，上述额度经董事会审议通过并提交股东大会审议后，待实际融资事项发生时再签订相关担保协议。担保期限内，鸿国集团及其子公司在担保额度内的担保融资事项，由公司董事会授权董事长审批、签署相关法律文书。在公司为鸿国集团及其子公司融资提供担保时，鸿国集团及其子公司同时按照不低于融资额度签订反担保合同。

五、董事会意见

公司及全资子公司宏图三胞对鸿国集团及其全资子公司、美丽华实业提供担保，均有反担保措施，同时，鸿国集团及其全资子公司、美丽华实业也为公司贷款提供了相应担保，公司与其相互提供担保支持，有利于满足公司经营发展和融资需要。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，未损害上市公司利益，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

六、独立董事事前认可与独立意见

公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：公司与关联方之间的互保行为，有利于双方提高融资效率，满足各自生产经营需求。本次担保的被担保人均提供反担保，公司对其担保风险相对可控，不会损害上市公司利益。同意将以上担保事项提交公司股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额19,000万元（担保实际发生余额为16,600万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为7.25%；公司对控股子公司担保总额为357,750万元（担保实际发生余额为298,629.37万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为136.48%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2020-022

江苏宏图高科技股份有限公司

关于2020年度为下属公司提供担保预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）、上海宏图三胞电脑发展有限公司（以下简称“上海宏三”）、苏州宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“苏州宏三”）、无锡宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“无锡宏三”）、江苏宏图三胞高科技术投资有限公司徐州分公司（以下简称“徐州宏三”）、福建宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“福建宏三”）、厦门宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“厦门宏三”）、浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“浙江宏三”）、安徽宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“安徽宏三”）、山东宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“山东宏三”）、北京宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“北京宏三”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额共计331,750万元；截至本公告日，公司为其担保余额为人民币298,629.37万元。

●本次是否有反担保：对非全资子公司担保时，需提供反担保

●对外担保逾期的累计数量：无

●本次关于预计公司2020年度为下属公司提供担保额度的议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，因担保对象宏图三胞最近一期财务数据资产负债率超过70%，且连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，该议案尚需提交股东大会审议。

(下转595版)