鼎龙文化股份有限公司
（上接593版）
2、股票简称：由“鼎龙文化”变更为“*ST鼎龙”
3、股票代码：仍为“002502”
4、被实行退市风险警示的起始日：2020年4月30日
公司将于2019年4月29日停牌一天，自2020年4月30日起被实行退市风险警示。
5、涨跌幅限制：公司股票被实行退市风险警示后，股票交易的日涨跌幅限制为5%。
二、被实行退市风险警示的主要原因
公司2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的有关规定，公司股票交易将于2020年4月29日停牌一天，自2020年4月30日复牌后被实行“退市风险警示”处理。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
公司董事会正在积极主动采取措施，力争尽快消除公司退市风险，争取2020年度扭亏为盈，主要措施如下：
1、以市场需求为导向，推动公司各项业务的稳步发展，持续改善公司的盈利能力和可持续发展能力。游戏业务方面，坚持自研自发、独代联运并重的游戏运营模式，在业务流水稳步增长的基础上，努力促进前期游戏业务推广投入的效益转化；影视业务方面，积极把握行业导向和行业资源，不断完善经营团队，推进优质项目的摄制计划，通过摄制和发行精品影视剧，努力改善公司的经营业绩；钛矿业务方面，积极推进开发、生产相关证照的办理以及相关矿山项目的生产建设，督促控股子公司云南中钛科技有限公司实现当年及后续年度的业绩承诺，持续提升公司的整体经营业绩。
2、开源节流，在保证稳定经营的基础上，努力减少各项运营成本开支。全面加强预算管理和成本管控，严格控制各项费用支出，有效降低经营成本，科学提升公司整体营运能力、经营效率和抗风险能力，为公司改善经营业绩夯实基础。
3、优化公司资源配置，盘活存量资产，加强风险管控，防范风险损失。对公司各类资产进行分析梳理，根据实际情况逐步处置非核心资产，盘活存量资产，持续回笼资金用于主营业务的发展，同时，持续加强对各类资产的风险管控，尽可能避免因公司管理不善或跟踪不及时而产生的资产减值或其他资产损失情况，有效防范风险损失，促进公司持续、健康发展。
四、股票可能被暂停上市的风险提示
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2020年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将被暂停上市。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
五、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的主要方式
公司股票交易实行退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投
资者的咨询，并在不违反内幕信息保密相关规定的前提下，安排相关人员及时回应投资者的问询。公司联系方式如下：
联系电话：0754-83689555
传真号码：0754-83689556
电子邮箱：stock@huaweitoys.com
邮政编码：515800
通讯地址：广东省汕头市澄海区澄华工业区玉亭路
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2020-022
鼎龙文化股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
1、变更原因
（1）中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于 2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号一一收入〉的通知》（财会 [2017] 22 号）（以下简称“新收入准则”），根据新收入准则的要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述文件要求，公司对会计政策予以相应变更，并按要求自2020年1月1日起开始执行新收入准则。
（2）财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财会[2019]16号文”），对一般企业合并财务报表格式进行了修订，要求所有已执行新金融准则的企业应当结合财会[2019]16号文及其附件要求对合并财务报表项目进行相应调整，并将适用于企业2019年度合并财务报表及以后期间的合并财务报表。根据上述文件要求，公司应当对合并报表格式进行相应调整。
2、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行未经上述修订的《企业会计准则一一基本准则》和各
项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将执行新收入准则和财会[2019]16号文等有关规定；其他未变更部分，公司仍按照财政部前期发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
4、变更日期
公司按照财政部上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
5、变更审议程序
公司于2020年4月27日召开的第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交公司股东大会审议。
二、本次会计政策变更对公司的影响
1、执行新收入准则对公司的影响
新收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。按照新收入准则的衔接规定，公司自2020年1月1日起执行新收入准则的累积影响数，调整2020年期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更是根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，不影响2019年度相关财务指标，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
2、根据财会[2019]16号文的有关规定，公司财务报表格式主要变动如下（未作具体说明的事项以财政部文件为准）：
（1）合并资产负债表
合并资产负债表新增了“使用权资产”、“租赁负债”等行项目；将原“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目；将原“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目；新增了“专项储备”行项目和列项目。
（2）合并利润表
合并利润表在原“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将“资产减值损失”、“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。
（3）合并现金流量表
合并现金流量表删除了原“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”等行项目。
（4）合并所有者权益变动表
合并所有者权益变动表新增“专项储备”行项目和列项目。
上述会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
三、 董事会关于本次会计政策变更合理性的说明
经审核，公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律、法规及相关规定，不涉及对前期会计差错进行更正或追溯调整，未对公司当期及前期的财务状况、经营成果产生重大影响，相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，董事会同意本次会计政策变更。
四、 独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司根据财政部通知（财会 [2017] 22号、财会[2019]16号）的要求进行会计政策变更符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更履行了相应的审议程序，决策合法合规，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次会计政策变更。
五、 监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部发布的相关通知要求，不影响公司2019年度相关财务指标，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
六、 备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2020-021
鼎龙文化股份有限公司
关于拟续聘2020年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为公司2020年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
中兴华所是经中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有从事证券相关业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。该所在担任公司2019年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。根据中兴华所的专业水平、执业操守和履职能力以及考虑公司审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘中兴华所为公司2020年度审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况确定审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构性质：特殊普通合伙企业
历史沿革：中兴华所成立于1993年，其前身为中法会计师事务所，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”；2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”；2013年，中兴华富华会计师事务所有限责任公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。中兴华所已设有江苏分所、镇江分所、南通分所、扬州分所、苏州分所、山东分所、 潍坊分所、威海分所、济南分所、东营分所、河南分所、河北分所、广东分所、辽宁分所、四川分所、福建分所、湖南分所、深圳分所、上海分所、江西分所、安徽皖江分所等21家分所。2019年度承办公司审计业务的机构为中兴华广东分所，广东分所成立于2014年5月，现有员工65人，其中执业注册会计师16人，注册税务师10人（含双执业资格），其他从业人员49人，具有上市公司、大型企业、IPO、重组、基本建设等项目审核的丰富经验和良好的职业操守。截止本公告披露日，中兴华所未加入国际会计网络。
注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川大厦东楼15层
统一社会信用代码：91110102082881146K
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
执业资质：中兴华所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。
投资者保护能力：中兴华所已计提职业风险基金11,335万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元。上述相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
（二）人员信息
中兴华所首席合伙人李尊农，现有合伙人131人，中兴华所现有从业人员 2086人，注册会计师817人，一年内增加注册会计师15人，其中从事过证券服务业务的注册会计师337人。拟签字注册会计师张正武、黄辉从事证券服务业务均超过5年，具备相应专业胜任能力。
（三）业务信息
中兴华所2019年度业务收入109,163万元，其中审计业务收入83,877万元，证券业务收入18,765万元；2019年12月31日净资产30,637万元，2019年完成审计公司数量共计10210家，其中上市公司年报审计35家，收费总额3,461万元，涉及的行业包括化工行业、机械行业、汽车行业、医药制造、家电行业、电子信息、通讯行业、软件服务、输配电气、房地产、农牧饲渔、国际贸易、旅游酒店、有色金属、塑胶制品、纺织服装、电信运营、文化传媒等，审计的上市公司资产总额均值744,387万元，具有公司所在行业审计业务经验。
（四）执业信息
1、中兴华所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
2、拟签字注册会计师1（项目合伙人）姓名：张正武
（1）执业资质：中国注册会计师
（2）是否从事过证券服务业务：是
（3）是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：自2009年至今先后在瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、大通证券股份有限公司、五矿证券有限公司、太平洋证券股份有限公司、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）任职项目经理、业务董事等职务，从事审计行业超过5年，从事证券服务业务超过5年。
2、拟签字注册会计师2（项目合伙人）：黄辉
（1）执业资质：中国注册会计师
（2）是否从事过证券服务业务：是
（3）是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：自2012年至今先后在北京华审会计师事务所有限公司、广东天华华粤会计师事务所有限公司、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）任职项目经理、高级经理、合伙人等职务，从事审计行业近8年，从事证券服务业务超过5年。
3、项目质量控制复核人：张学锋
（1）执业资质：中国注册会计师
（2）是否从事过证券服务业务：是
（3）是否具备相应的专业胜任能力：是
从业经历：从事审计工作近20年，为多家上市公司提供服务，长期从事证券服务业务。
（五）诚信纪录
1、中兴华所近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施如下：
（1）因珠海市博元投资股份有限公司2012年、2013年财务报表审计，中兴华所于2017年8月16日被中国证监会没收业务收入150万元，并处以450万元罚款。
（2）因新三板挂牌公司山东二十度智慧供热股份有限公司2015年财务报表审计，中兴华所于2018年2月28日收到中国证监会文号“证监会[2018]34号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师采取监管谈话的措施。
（3）因新三板挂牌公司山东东方誉源农资连锁股份有限公2017年财务报表审计，中兴华所于2018年9月14日收到山东证监局文号“山东证监局[2018]68 号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师采取出具警示函的措施。
（4）因发行债券公司余姚市四明山旅游投资发展有限公司2013年和2014年财务报表审计，中兴华所于2018年12月5日收到宁波证监局文号“宁波监管局[2018]20号”监管措施文件，对中兴华所采取出具警示函的措施。
（5）因新三板挂牌公司陕西伟恒生物科技股份有限公司2017年财务报表审计，中兴华所于2020年1月14日收到陕西证监局文号“陕证监措施字（2020）5 号”监管措施文件，对中兴华所及注册会计师采取出具警示函的措施。
（6）中兴华所于2019年7月15日收到中国银行间市场交易商协会（2019）17 号自律处分决定书，对中兴华所给予警告处分，暂停债务融资工具相关业务 6 个月。
2、拟签字注册会计师张正武、黄辉最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
三、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会对拟续聘的中兴华所的执业资质、诚信记录、业务情况及其独立性等情况进行了详细核查，结合其为公司提供服务的情况，一致认为中兴华所具备为上市公司提供审计服务的专业胜任能力、独立性及投资者保护能力，在执业过程中勤勉尽职，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的责任。公司董事会审计委员会审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意向董事会提议续聘中兴华所为公司2020年度审计机构。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
1、经审核，公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表事前认可意见如下：
中兴华所依法独立承办注册会计师业务，具备证券、期货相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。2019年度，在为公司提供审计服务的过程中，坚持独立审计原则，以严谨、客观、公正的态度完成公司委托的各项审计工作，出具的审计报告及审计意见能够客观反映公司实际经营情况及财务状况。中兴华所满足公司财务报告审计工作的相关要求，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，我们同意将续聘中兴华所为公司2020年度审计机构的议案提交至董事会审议。
2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：
经审慎核查，我们认为，中兴华所依法独立承办注册会计师业务，具备证券、期货相关业务执业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供2019年度审计服务的过程中，严格遵守会计准则，以严谨、客观、公正的态度较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告及审计意见能够客观反映公司实际经营情况及财务状况。公司续聘中兴华所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及股东利益，尤其是中小股东利益。中兴华所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司续聘中兴华所的审议程序符合相关法律法规的有关规定。基于双方前期的良好合作，同时为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，我们同意续聘中兴华所为公司2020年度审计机构，并同意将上述事项提交股东大会审议。
（三）公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘中兴华所为公司2020年度审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、第四届董事会审计委员会第十八次会议决议；
4、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见；
5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：002502 证券简称：鼎龙文化 公告编号：2020-018
鼎龙文化股份有限公司
关于深圳市风云互动网络科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及拟回购注销对应补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鼎龙文化股份有限公司（以下简称 “公司”或“鼎龙文化”）于2016年以支付现金方式收购深圳市风云互动网络科技有限公司（以下简称“风云互动”）49.60%股权（该次收购前，公司全资子公司深圳市第一波网络科技有限公司已持有风云互动50.40%股权，该次收购完成后，公司通过直接和间接方式合计持有风云互动100%股权），根据各方签署的《关于深圳市风云互动网络科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市风云互动网络科技有限公司2019年度实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（中兴华专字（2020）第410001号），风云互动2019年度业绩承诺未完成。
公司于2020年4月27日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于深圳市风云互动网络科技有限公司原股东业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。现将相关情况公告如下：
一、公司资产收购情况概述
2016年12月20日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司收购第一波控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，公司以自有资金31,280.635万元收购樟树市共赢投资管理中心(有限合伙)（以下简称“共赢投资”）、樟树市和赢投资管理中心(有限合伙)（以下简称“和赢投资”）和樟树市火力前行投资管理中心(有限合伙)（以下简称“火力前行”）（共赢投资、和赢投资、火力前行以下合称“交易对方”或“业绩补偿义务人”）合计持有的风云互动49.60%股权。其中交易对方所获对价的70%（合计21,846.05万元）由公司按照《转让协议》约定的方式分期支付，交易对方所获对价的30%（合计9,362.59万元）由公司在股权交割后10个工作日内一次性支付至双方监管账户，专用于购买公司股票并进行锁定。具体内容详见公司于2016年12月1日和2016年12月21日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
2016年12月29日，交易对方完成了上述股票购买计划（合计购买公司股票7,336,938股）并出具了追加股份限售的承诺函，具体内容详见公司于2017年1月6日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
二、《转让协议》约定的业绩承诺及补偿安排
根据《转让协议》约定，业绩补偿义务人承诺风云互动2016年度、2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润不低于4,500万元、5,625万元、6,750万元和7,830 万元。净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
如在承诺期内，风云互动截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，公司没有义务支付相应的现金对价部分，对应的股票也不得解锁，应当由公司以1元的总价予以回购注销。若公司在承诺期内实施现金分配，对应当年补偿股票所获得的现金分配部分随补偿股票一并返还给公司，计算公式为：返还金额=每股己分配现金股利×当年应补偿股票数量。
三、业绩承诺实现情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广会审字[2017]G16042510040号《审计报告》、广会审字[2018]G17035710091号《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZI10323号《鉴证报告》以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华专字（2020）第410001号《鉴证报告》，风云互动承诺期内业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
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根据上述业绩承诺实现情况，风云互动2016年、2017年、2018年均实现业绩承诺，且未出现应当进行业绩补偿的情形；风云互动2019年实际盈利数低于承诺盈利数，且承诺期内累积实现净利润低于累积承诺净利润，根据《转让协议》约定，业务补偿义务人应当对公司进行业绩补偿。
四、业绩补偿实施方案
根据《转让协议》约定，鉴于风云互动未能实现2019年度业绩承诺，为保障公司及全体股东合法权益，业绩补偿义务人应当对公司进行业绩补偿。公司拟定业绩补偿实施方案如下：
1、股份补偿
根据《转让协议》，业绩补偿义务人2019年度业绩承诺对应的合计1,834,235股股份不得解锁，并应当由公司以1元的总价予以回购注销。具体情况如下：
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注：应补偿（回购注销）股份的来源为业绩补偿义务人以部分交易对价购买并追加限售的且对应2019年度尚未解锁的公司股份，应补偿股份1,834,235股占回购注销前公司股份总数的0.21%。
公司将以总价人民币1元的价格回购注销上述补偿股份合计1,834,235股。
为保证股份回购注销相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿方案实施的全部相关事宜，包括但不限于回购注销相关股份、修改公司章程、办理工商变更以及与本次业绩承诺补偿相关的其他事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起至业绩承诺补偿相关事项及工商变更实施完毕之日止。
2、现金补偿
（1）以尚未支付的现金对价补偿
根据《转让协议》约定，如风云互动2019年度完成业绩承诺，公司应向交易对方支付现金对价合计3,276.91万元；鉴于风云互动2019年度未实现业绩承诺，且截至2019年度末累积实现净利润数低于截至2019年度末累积承诺净利润数，根据《转让协议》约定，公司没有义务支付2019年度对应的现金对价合计3,276.91万元。
公司将不再向业绩补偿义务人支付上述3,276.91万元现金对价。
（2）以补偿股份已分配现金股利补偿
根据《转让协议》约定，由于公司在承诺期内实施过现金分配，业绩补偿义务人应将合计1,834,235股补偿股份已获得的现金股利返还给公司。具体情况如下：
单位：元
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注：根据《转让协议》约定，补偿股份对应的现金股利返还计算公式为：返还金额=每股己分配现金股利×当年应补偿股票数量。2016年度，公司以总股本859,828,874股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.4元（含税），该利润分配方案已于2017年5月19日实施完毕；2017年度，公司以总股本859,828,874股为基数，向全体股东每10股派现金股利0.5元（含税），该利润分配方案已于2018年7月24日实施完毕。根据上述现金股利分派情况，和赢投资应返还金额=（0.04+0.05）×1,089,400股=98,046.00元；火力前行应返还金额=（0.04+0.05）×591,085股=53,197.65元；共赢投资应返还金额=（0.04+0.05）×153,750股=13,837.50元。即业绩补偿义务人合计1,834,235股补偿股份应返还已分配现金股利合计165,081.15元。
公司将督促业绩补偿义务人向公司返还上述合计16.51万元已分配现金股利。
五、本次业绩补偿对公司的影响
根据上述业绩补偿实施方案，如相关业绩补偿方案顺利实施，公司将回购注销对应补偿股份1,834,235股，相关手续完成后，公司的股本（注册资本）将相应减少1,834,235股（元），公司的股本总额（注册资本总额）将由859,828,874股（元）变更为857,994,639股（元）。同时，公司将根据上述业绩补偿实施方案并依据相关会计准则进行相应会计处理，将对公司相关年度的损益产生一定影响（其中公司无须支付的现金对价3,276.91万元已计入公司2019年度营业外收入）。本次业绩补偿方案的制定和实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事独立意见
经审核，独立董事认为：本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项是根据《转让协议》的约定、并基于风云互动未能完成2019年度业绩承诺的事实而制定，有利于保障公司及全体股东的合法权益，业绩补偿实施方案切实可行，相关内容及决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事项，同意将相关议案提交股东大会审议并同意董事会提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿方案实施相关事宜。
七、监事会意见
经审核，监事会认为：公司制定的业绩补偿实施方案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，也符合《转让协议》的相关约定，公司拟实施业绩补偿方案并回购注销对应补偿股份是维护公司合法权益的合理措施，内部审程序合法合规，同意公司本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份事宜。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议；
2、第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
鼎龙文化股份有限公司
未来三年股东回报规划（2020年-2022年）
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）等法律法规以及《公司章程》等相关规定，为进一步明确鼎龙文化股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，健全公司利润分配事项的决策程序和机制，经综合考虑公司实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2020年-2022年度）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
第一条 公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，重视对投资者的合理回报，在综合考虑公司发展现状和发展规划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 股东回报规划的制定原则
（一）股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》所规定的利润分配政策。
（二）公司应当遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的原则，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。
（三）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东(特别是中小投资者)的意见。
第三条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据公司预计经营状况或监管政策变化等对公司正在实施的股利分配政策进行及时、合理的修订。
（二）决策机制
1、管理层应结合《公司章程》、公司盈利情况、资金供给和需求情况，并充分考虑公司持续经营能力以及当期股东回报规划执行情况等因素向董事会提出下一期股东回报规划建议。
2、董事会根据管理层的股东回报规划建议，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定新一期股东回报规划预案，独立董事应当发表明确意见。
3、公司董事会提出的新一期股东回报规划预案需经董事会过半数以上表决通过，方能提交公司股东大会进行表决。
4、监事会应当对董事会拟定的股东回报规划预案进行审议，并经半数以上监事通过。
5、股东大会对股东回报规划方案进行审议时，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过，股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。公司独立董事或其他符合相关法律法规规定的主体可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
第四条 公司未来三年(2020年-2022年)的具体股东回报规划
(一)公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合《公司章程》规定的现金分红条件的前提下，公司优先采取现金方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(二)公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出利润分配方案。
公司如无特殊情况发生，公司每年应至少按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额的10%的比例进行现金分红。最近三个会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
前述“特殊情况”是指：
1、审计机构不能对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利。
3、合并报表或母公司报表期末可供分配利润余额为负数。
4、合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
5、合并报表期末资产负债率超过70%。
6、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
上述重大投资计划是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。
(三)在符合公司章程规定的现金分红条件的情况下，公司董事会实施现金分红政策应当遵守以下规定：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(四)在满足前述现金分红条件及保证最低现金分红比例和公司股本规模、股权结构合理的情况下，公司在经营情况良好且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以另行增加股票股利方式分配利润，具体方案需经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
第五条 股东利润分配意见的征求
公司证券事务部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求并传达股东特别是中小股东对公司股东回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复投资者关心的问题。
第六条 附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
鼎龙文化股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
(上接594版)
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月27日在公司总部召开第八届董事会第二次会议，审议通过了关于预计2020年度为下属公司提供担保额度的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，鉴于被担保对象宏图三胞最近一期财务数据资产负债率超过70%，且连续12个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，该担保事项尚需提交公司股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保额度预计
为满足下属公司日常经营资金需求和业务发展需要，公司同意为下属公司（合并报表范围内）向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及供应商等）申请授信或融资提供担保，担保额度合计不超过33.2亿人民币（含已生效未到期的额度），主要为原有担保的展期、借新还旧或续保等，具体明细如下：
■
（二）担保方式、担保期限及相关授权：
上述担保的担保方式主要包括：保证担保、抵押担保、质押担保等；担保范围包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、内保外债、保函、保理、信用证、票据贴现额度、跨境风参等。担保期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年止。
公司董事会提请股东大会授权董事长在前述额度范围内签署相关法律文件。本次授权期限自2019年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计对下属公司担保事项时为止。授权期内发生的在担保额度范围内的每笔担保事宜，公司将不再另行提交董事会、股东大会审议。实际担保金额以最终签订的合同为准，该额度在授权期限内可循环使用。
（三）关于担保额度的调剂
在不超过已审批年度担保总额度的情况下，授权经营层可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂：
1、获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
2、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度，除上述情形外，其他子公司的担保额度可调剂给其他子公司使用；
3、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
4、对超出上述担保对象及总额范围之外的担保，公司将根据规定及时履行决策和信息披露义务。
二、被担保人基本情况
（一）宏图三胞
注册地点为南京市玄武区太平北路106号，注册资本154,232.1688万元，法定代表人廖帆。经营范围：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按许可证所列范围经营）；出版物批发零售及网络发行；高新技术研制与开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接收设施）、激光音、视类产品研发、生产、销售（生产限分支机构经营）；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电脑回收、维修；代理发展电信业务；家电回收、安装、维修业务；一类及二类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告（凭许可证经营的除外）；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、租赁服务；承办展览展示；VR和AR设备领域技术开发、技术服务、设备租赁；计算机及其辅助设备的租赁。
本公司持有宏图三胞100％的股权。
截至2019年12月31日，宏图三胞经审计的总资产686,948.06万元，净资产-109,818.36万元，资产负债率115.99%；2019年1-12月实现营业收入248,049.53万元，净利润-295,700.19万元。
（二）上海宏三
注册地点为上海市徐汇区肇嘉浜路979号1层，注册资本50,400万元，法定代表人廖帆。经营范围：算机制造，计算机软硬件、通信、电子、网络、系统集成专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务及相关产品的试制试销，电子计算机及配件、电子产品及通讯设备、计算机系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表、电器机械及器材、电话卡的销售，投资咨询，废旧物资回收（不含生产性废旧金属收购），通讯设备安装，计算机及相关电子产品的安装、维修服务，其他居民服务，一类医疗器械、家用电器、日用百货的销售，图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品的零售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），食品销售。
公司全资子公司宏图三胞持有上海宏三100％股权。
截至2019年12月31日，上海宏三经审计的总资产87,353.52万元，净资产31,101.71万元，资产负债率64.40%；2019年1-12月实现营业收入12,400.99万元，净利润-3748.10万元。
（三）苏州宏三
注册地点为苏州市阊胥路418号，注册资本20,000万元，法定代表人廖帆。经营范围：从事电子、通信、计算机方面的高新技术研制开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备（不含卫星地面接受设施）、激光音、视类产品研发、销售；计算机应用软件及系统集成、文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售、技术服务；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；代办公司委托的电信业务；家电回收；家电销售；计算机及相关电子产品的安装、维修服务；电子产品、安防产品、家用电器及其他日用百货的销售；零售：第一类医疗器械、第二类医疗器械（非前置许可类）；图书、电子出版物、音像制品（网上销售）零售；摄影摄像服务；无人机技术开发、技术培训、承办展览展示；食品销售；文化传播、文化传媒、教育信息咨询、文化交流策划、商务服务、企业形象策划、会务服务、庆典活动策划、教育科技产品的销售。
公司全资子公司宏图三胞持有苏州宏三100％股权。
截至2019年12月31日，苏州宏三经审计的总资产61,976.46万元，净资产33,512.10万元，资产负债率45.93%；2019年1-12月实现营业收入6,553.77万元，净利润-1,585.86万元。
（四）无锡宏三
注册地点为无锡市滨湖区马山乐山新村40号，注册资本2,300万元，法定代表人廖帆。经营范围：高新技术的研究与开发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；通信及广播电视设备(不含卫星电视广播地面接收及发射装置)的研发、销售；计算机软硬件、办公用品、办公设备、仪器仪表、五金产品、电子产品、安防设备、照相器材、一类医疗器械、珠宝首饰、工艺品、纺织、服装及家庭用品的销售；机电设备安装工程施工；计算机软硬件、电子产品的安装及维修；会议及展览服务；企业形象策划；组织策划文化艺术交流活动；庆典礼仪服务；面向成年人开展的培训服务(不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训)；摄影摄像服务；无人机的技术开发及租赁服务（不含融资性租赁）；代办中国电信股份有限公司无锡分公司委托的电信业务；以下限分支机构经营:书报刊、电子出版物、音像制品的零售。
公司全资子公司宏图三胞持有无锡宏三100％股权。
截至2019年12月31日，无锡宏三经审计的总资产18,358.57万元，净资产10,641.18万元，资产负债率42.04%；2019年1-12月实现营业收入1,653.42万元，净利润-340.49万元。
（五）徐州宏三
注册地点为南京市玄武区太平北路106号，负责人廖帆。经营范围：高新技术研制、开发；计算机、打印机及网络设备、通信设备、激光音（视）类产品研究、开发、销售；计算机应用软件及系统集成；技术服务；电子网络工程设计及设备安装；电子计算机技术服务；电脑维修；代办电信公司委托的电信业务；电脑回收、家电回收、代理发展电信业务；计算机及相关电子产品的安装、维修服务；图书、报刊、音像制品零售；摄影摄像服务；无人机技术开发、租赁服务；承办展览展示；文教用品、文化办公机械、仪器仪表、一类医疗器械、电子产品、安防产品、家用电器、日用百货、个人护理用品、化妆品、卫生用品、玩具、文化用品、食品、厨房餐厅用品、文具数码、旅游用品、卧室洁具、珠宝首饰、工艺品销售；教育信息咨询、文化交流策划、企业形象策划、会务服务、庆典活动策划、教学设备及软件销售。
公司全资子公司宏图三胞持有徐州宏三100％股权。
截至2019年12月31日，徐州宏三经审计的总资产47,991.90万元，净资产25,555.38万元，资产负债率46.75%；2019年1-12月实现营业收入3,743.04万元，净利润-3,327.34万元。
（六）福建宏三
注册地点为福建省福州市台江区工业路红庆里7号3层E227室，注册资本15,000万元，法定代表人廖帆。经营范围计算机应用软件、电子技术的研发；计算机软硬件及辅助设备、通信设备、家用电器、文教用品、日用百货、文化办公设备、仪器仪表、电子产品的销售及维修；网络工程设计及安装；对外贸易；废旧物资回收(不含危险品)；第一类医疗器械的销售；国内版图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发零售；摄影扩印服务；航空科学技术研究服务；飞行驾驶培训服务；机械设备租赁；会议及展览服务。
本公司持有浙江宏三91.82%的股权，浙江宏三持有福建宏三91.82%股权。
截至2019年12月31日，福建宏三经审计的总资产36,908.12万元，净资产25,235.37万元，资产负债率31.63%；2019年1-12月实现营业收入5,241.00万元，净利润总额-624.76万元。
（七）厦门宏三
注册地点为厦门市思明区龙山南路251号之八205室A区640单元，注册资本1,300万元，法定代表人廖帆。经营范围：工程和技术研究和试验发展；计算机、软件及辅助设备批发；摄影扩印服务；会议及展览服务；教育辅助服务(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目)；其他未列明的教育服务(不含教育培训及其他须经行政许可审批的事项)；其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目)；数据处理和存储服务；软件开发；其他技术推广服务；第二类医疗器械批发；信息技术咨询服务；第二类医疗器械零售；其他机械设备及电子产品批发；通讯及广播电视设备批发；家用电器批发；文具用品批发；第一类医疗器械批发；其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目)；文具用品零售；其他文化用品零售；第一类医疗器械零售；日用家电设备零售；计算机、软件及辅助设备零售；音像制品零售；通信设备零售；百货零售；第三类医疗器械批发；其他综合零售；图书、报刊零售；电子出版物零售；第三类医疗器械零售；其他电子产品零售；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售(含冷藏冷冻食品)；其他未列明预包装食品零售(含冷藏冷冻食品)。
本公司持有浙江宏三91.82%的股权，浙江宏三持有厦门宏三91.82%股权。
截至2019年12月31日，厦门宏三经审计的总资产6,295.30万元，净资产3,210.31万元，资产负债率49.00%；2019年1-12月实现营业收入0万元，净利润总额-41.04万元。
（八）浙江宏三
注册地点为浙江省杭州市文三路398号东信大厦2幢2楼，注册资本37,598.62万元，法定代表人廖帆。经营范围：图书、报刊、电子出版物、音像制品批发零售，省内连锁（详见《中华人民共和国出版物经营许可证》）。 智能产品的技术开发，培训服务（不含办班培训），设备租赁，会展服务，摄影摄像服务，电子通讯、计算机的高新技术开发；计算机、打印机、网络设备、通讯设备（不含地面卫星接受设施）、计算机应用软件及系统集成、文教用品、办公用品、仪器仪表、医疗用品及器械（医疗器械仅限国产第一类及第二类中体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、轮椅）、电子产品、通信产品、防盗监控器材、家用电器、日用百货的销售；电子网络工程设计、安装；投资咨询，电子计算机技术服务，再生资源回收，计算机及相关电子产品的安装、维修服务。食品销售（凭许可证经营），文化交流活动策划服务，企业形象策划服务，会务服务。
本公司持有浙江宏三91.82%的股权。
截至2019年12月31日，浙江宏三经审计的总资产113,665.84万元，净资产78,173.86万元，资产负债率31.22%；2019年1-12月实现营业收入11,950.71万元，净利润-2,609.48万元。
（九）安徽宏三
注册地点为合肥市长江西路199号国购广场负一层商B1-017、商B1-018号商铺，注册资本15,000万元，法定代表人廖帆。经营范围：高新技术开发：计算机、打印机、网络设备、通信设备研究开发、销售；计算机应用软件及系统集成；文教用品、文化办公机械、仪器仪表销售，技术服务；投资咨询；电子网络工程设计、设备安装；电子计算机技术服务；电脑回收业务，代办中国电信股份有限公司委托的电信业务(在协议有效期内经营)；家电回收业务；计算机及电子产品安装、维修服务。代办中国联合网络通信有限公司委托的联通业务。第一类医疗器械、不需申请《医疗器械经营企业许可证》的第二类医疗器械(普通诊查器械；物理治疗设备；医用卫生材料及敷料；临床检验分析仪器；医用高分子材料及制品；病房护理设备及器具；敷料)的销售。电子产品、安防产品的销售；家用电器的销售；其他日用百货的销售；其他日用百货的销售；家电安装、维修业务；图书音像零售、电子出版物零售；国内广告设计制作、代理、发布，预包装食品销售，文化传播，文化传媒，教育信息咨询，文化交流策划，商务服务，企业形象策划，会务服务，庆典活动策划，展览展示服务，教育科技产品的销售；日用百货，个人护理用品，化妆品，卫生用品，玩具，文化用品，厨房餐厅用品，文具数码，旅游用品，卧室洁具，珠宝首饰，工艺品销售。
公司全资子公司宏图三胞持有安徽宏三100％股权。
截至2019年12月31日，安徽宏三经审计的总资产29,213.26万元，净资产18,704.66万元，资产负债率35.97%；2019年1-12月实现营业收入528.69万元，净利润-939.17万元。
（十）山东宏三
注册地点为济南市历下区山大路166号，注册资本10,200万元，法定代表人廖帆。经营范围：高新电子技术研制与开发；计算机、软件及辅助设备、非专控通信设备、家用电器、文教用品、文化办公机械、仪器仪表的销售、技术服务及维修；计算机应用软件及系统集成；电子网络工程设计、设备安装(凭资质证经营)；电子计算机技术服务；进出口业务；家电回收；代理销售中国电信电信卡、3G网卡业务；销售:一类医疗器械、体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、电子产品、家用电器、百货；图书期刊、音像制品及电子出版物零售(以上凭许可证经营)；摄影摄像服务；民用无人机技术开发、技术咨询、租赁服务；展览展示服务。
本公司持有北京宏三91.92%的股权，北京宏三持有山东宏三91.82%股权。
截至2019年12月31日，山东宏三经审计的总资产15,116.31万元，净资产13,309.38万元，资产负债率11.95%；2019年1-12月实现营业收入610.22万元，净利润总额-995.99万元。
（十一）北京宏三
注册地点为北京市怀柔区杨宋镇和平路23号208室，注册资本24,743.4万元，法定代表人廖帆。经营范围：科技开发；计算机系统集成；销售、维修电子计算机及配件；销售电子产品、通讯器材(不含卫星地面接收、发射设备)、文具用品、办公设备、仪器仪表、机器设备、家用电器、医疗器械(不含II、III类)、电子体温计、血压计、体重身体脂肪测量器、计步器、血糖仪、中心动脉压评估系统、动脉硬化检测系统、便携式心电检测仪、日用品；投资咨询(不含中介服务)；出租商业设施(限分支机构经营)；回收废旧家用电器；摄影扩印服务；机械设备租赁；承办展览展示。
本公司持有北京宏三91.92%的股权。
截至2019年12月31日，北京宏三经审计的总资产48,480.31万元，净资产40,851.90万元，资产负债率15.74%；2019年1-12月实现营业收入6,159.34万元，净利润-2,125.11万元。
三、担保协议的主要内容
截止目前，公司及下属公司尚未与相关方签订担保协议，具体担保金额、种类、期限等以最终签署的相关法律文本为准。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：上述担保预计及授权事项是为满足公司下属公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略；且被担保方为公司合并报表范围内的下属公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。同时对非全资子公司担保时，需提供反担保，担保风险总体可控。董事会同意公司上述担保预计事项并提请股东大会进行授权。
独立董事认为：公司开展对外担保业务是基于下属公司生产经营资金需求，有利于保障公司稳定发展，提高经营效率。被担保方均为合并报表范围内子公司，同时对非全资子公司担保时，需进行反担保，担保风险相对可控。公司关于对外担保额度预计及授权事项的审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司整体利益，不存在重大风险，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，同意公司本次为下属公司提供担保，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额19,000万元（担保实际发生余额为16,600万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为7.25%；公司对控股子公司担保总额为357,750万元（担保实际发生余额为298,629.37万元），占公司最近一年经审计合并净资产的比例为136.48%。本公司及控股子公司均没有逾期担保。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2020-023
江苏宏图高科技股份有限公司
关于2020年度申请银行授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月27日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年度向银行申请综合授信额度的议案》，该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议通过。现将相关事项公告如下：
为满足公司目前的生产经营等需要，公司2020年度拟向中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司等19家银行申请不超过人民币55亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商票、内保外债、保函、国内信用证、票据贴现、跨境风参等，具体明细如下：
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以上授信有效期自2019年度股东大会审议通过之日起至2020年度股东大会召开之日止。授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定，操作方式包括但不限于新增融资、原有融资展期、借新还旧等，融资期限、利率等以签订的融资业务法律文本为准。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据生产经营需要，在上述授信额度内办理具体事宜，同时授权公司董事长签署相关的各项法律文件。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2020-024
江苏宏图高科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 拟聘任的会计师事务所名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年12月2日成立（由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
注册地址：江苏省南京市中山北路105-6号2201室
执业资质：江苏省财政厅颁发的会计师事务所执业证书，人民法院指定的破产案件管理人资格，司法鉴定资格，军工涉密业务咨询服务等。
是否曾从事证券服务业务：是
2.人员信息
首席合伙人：詹从才
合伙人数量：41人
注册会计师人数（截至2019年12月31日）：308人，较2018年末增加35人；其中从事过证券服务业务的注册会计师212人
从业人员总数：788人（含CPA人数）
3.业务规模
2018年度业务总收入：2.96亿元
2018年度净资产： 6,619.74万元
2018年度上市公司年报审计情况：为23家上市公司提供2018年年报审计服务，年报审计收费总额4,209.55万元。服务的上市公司涉及行业主要包括制造业、批发、零售业、文体、娱乐业、金融业、信息、软件和技术服务业等，总资产均值约217.53亿元。
4.投资者保护能力
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）购买的职业责任保险累计赔偿限额为8,000万元，相关职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5.独立性和诚信记录
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。因上市公司审计业务受到行政监管措施两次，具体如下：
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（二）项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人：林雷，中国注册会计师，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务。
拟签字注册会计师：王进，中国注册会计师，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO 申报审计和重大资产重组等证券服务。
项目质量控制复核人：钱小祥，中国注册会计师，执行注册会计师业务20余年，2008年3月进入苏亚金诚会计师事务所工作，先后从事过上市公司等审计业务、专业技术咨询和质量控制工作。
项目成员均从事过证券服务业务，无在其他机构兼职的情况。
2.独立性和诚信记录情况
上述相关人员无违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
2019年度的审计费用65万元，内控审计费用30万元。本期审计收费由公司董事会提请股东大会授权公司管理层与苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
董事会审计委员会对苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审核，认为其具备为上市公司提供审计服务的资质、能力和经验，能够满足公司审计工作的要求。在为公司提供2019年度财务及内部控制审计服务过程中，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）表现了良好的职业操守和执业水平，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意向董事会提议续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
经核查，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力和投资者保护能力，以及充分的独立性和良好的诚信状况。在担任公司2019年度财务报告和内部控制审计机构期间，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恰当发表审计意见，实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设及执行情况进行评价，较好地完成了各项审计工作。
公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次续聘会计师事务所事项，并提请公司股东大会审议。
（三）公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司2020年年审会计师事务所和内控审计机构的议案》，同意继续聘任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，期限一年。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：2020-025
江苏宏图高科技股份有限公司
关于召开2019年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2020年5月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年5月26日 14 点00 分
召开地点：南京市软件大道68号719会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年5月26日
至2020年5月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议议案及投票股东类型
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（二）议案其他事项说明
1.各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2.特别决议议案：无
3.对中小投资者单独计票的议案：议案2、3、6、7、8、10
4.涉及关联股东回避表决的议案：议案8
应回避表决的关联股东名称：三胞集团有限公司、南京中森泰富科技发展有限公司
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可通过以下平台进行投票：
1、投资者可登陆交易系统投票平台进行投票，即登陆指定交易的证券公司股票交易系统，进入其“网络投票”菜单中进行投票，因各证券公司股票交易系功能菜单的设计存在一定差异，投资者若无法进入网络投票菜单，可提前向其指定证券公司客服询问解决。
2、投资者也可登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的投资者需先行注册，完成股东身份认证后即可投票。具体操作详见互联网投票平台网站的使用说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1. 会前登记：股东可在会议登记日采用传真或信函的方式进行登记。
2. 现场登记：股东及授权代表可在现场会议当日召开前进行登记。
注：股东参会资格以现场登记为主，其他登记方式不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（二）登记时间与地点
登记时间：2020年5月22日上午10:00～11:30，下午14:00～16:30
登记地址：江苏省南京市雨花台区软件大道68号4楼董事会办公室。
（三）登记所需材料
个人股东本人出席会议的，其本人持股票账户卡、持股凭证、本人身份证原件登记；委托代理人出席会议的，代理人需持股票账户卡、持股凭证、经个人股东及代理人双方签字的授权委托书、个人股东身份证原件及复印件（个人股东须在其身份证复印件上签字）、代理人身份证原件及复印件（代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。
法人股东出席会议的若为法定代表人，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、本人身份证原件及复印件（营业执照复印件、法定代表人身份证明均需加盖公章，法定代表人须在其身份证复印件上签字）；委托代理人出席会议的，需持股票账户卡、持股凭证、营业执照副本复印件、经法人股东和代理人双方签章的授权委托书、代理人身份证原件及复印件（营业执照复印件需加盖公章，代理人须在其身份证复印件上签字）进行登记。
合格境外机构投资者（QFII、RQFII）出席会议的，除满足上述要求外，还需提供中国证监会颁发的业务许可证复印件。为确保该部分股东能有效出席股东大会，建议其采用会前登记方式。
（四）登记步骤及参会要求
1. 以传真或信函方式进行登记的股东，应将上述登记材料复印件传真至公司，并在传真上注明联系人与联系电话；以现场方式进行登记的股东及授权代表，应将上述登记材料交至公司董事会办公室联系人员。
2. 会议当日，股东及授权代表应携带身份证、股东账户卡、授权委托书原件等材料以备律师进行股东资格验证。
六、其他事项
联系电话：（025）83274780、83274692
传 真：（025）83274799
联 系 人：赵一帆、杨敏仪
本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用自理。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
2020年4月29日
附件：授权委托书
报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议
附件：授权委托书
授权委托书
江苏宏图高科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月26日召开的贵公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2020-026
江苏宏图高科技股份有限公司
关于公司股票实施退市风险警示暨停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票将于2020年4月29日停牌一天
● 实施退市风险警示的起始日：2020年4月30日
● 实施退市风险警示后股票简称为*ST宏图，股票代码仍为600122，股票价格的日涨跌幅限制为5%
● 实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易
一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日
1、股票种类与简称：
A股股票简称由“宏图高科”变更为“*ST宏图”
2、股票代码仍为“600122”
3、实施退市风险警示的起始日：2020年4月30日
二、实施退市风险警示的适用情形
公司2018年、2019年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，公司股票将在2019年年度报告披露后被实施“退市风险警示”。
三、实施退市风险警示的有关事项提示
根据《股票上市规则》13.2.4条等相关规定，公司股票将于2020年4月29日停牌一天，4月30日起复牌并实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅为5%。
四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施
1、公司将加快主营业务转型，进一步提升关闭低效门店速度，积极拓展渠道销售，加大电商平台等线上渠道营销力度；
2、公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，将通过积极寻找战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，促使公司重回健康持续发展轨道。
五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示
根据《股票上市规则》第14.1.1条等相关规定，若公司2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司股票将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。
六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：
1、联系人：赵一帆、杨敏仪
2、联系地址：南京市软件大道68号董事会办公会
3、咨询电话：025-83274692，025-83274780
4、传真：025-83274799
5、电子信箱：hiteker@hiteker.com.cn
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
证券代码：600122 证券简称：宏图高科 公告编号：临2020-027
江苏宏图高科技股份有限公司
关于提起诉讼及申请财产保全的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 上市公司所处当事人地位：原告
● 案件所处的阶段：已受理
● 涉案的金额：人民币约81,360.56万元
● 是否会对上市公司损益产生负面影响：由于本案尚未开庭审理，对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”或“公司”）已就与湖北匡时文化艺术股份有限公司（以下简称“湖北匡时”）、董国强（以下合称“业绩补偿义务人”）之间关于业绩承诺和利润补偿事项，向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，并已立案，于近日收到江苏省南京市中级人民法院以邮寄方式送达的《江苏省南京市中级人民法院举证通知书》（（2020）苏01民初861号）等诉讼文件。
为保证将来终审判决和业绩补偿的有效执行，切实维护公司及全体股东的利益，根据法律法规规定，公司向江苏省南京市中级人民法院提起申请，对业绩补偿义务人所持有的公司股份采取财产保全措施，并已收到江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）出具的《江苏省南京市中级人民法院民事裁定书》、《江苏省南京市中级人民法院保全结果及期限告知书》（（2020）苏01民初861号），经公司在中国登记结算有限责任公司的相关查询系统查证，业务补偿义务人所持有的公司股份已被全部冻结。本次诉讼和财产保全具体信息如下：
一、本次诉讼的基本情况
（一）起诉各方当事人名称及审理机构：
1、原告：宏图高科
2、被告：湖北匡时、董国强
3、审理机构：江苏省南京市中级人民法院
4、受理时间：2020年4月27日
（二）原告请求事实、理由
2016年12月6日公司与业绩补偿义务人签订《现金购买资产协议》（“以下简称《协议》”），公司已按照《协议》约定时间支付首期款。根据《协议》第四条约定，业绩补偿义务人承诺北京匡时国际拍卖有限公司（以下简称“标的公司”）2017年、2018年、2019年完成净利润分别为16,000万元、18,500万元、21,500万元；如相应会计年度期末实际净利润累计数未能达到承诺净利润累计数，则业绩补偿义务人应对宏图高科按照《协议》约定补偿金额的计算方式进行补偿。
2019年4月23日，公司主审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）就匡时国际业绩承诺完成事项出具专项审计报告，匡时国际2018年度亏损2,448.55万元，根据《协议》约定的当期补偿计算方式，湖北匡时应向宏图高科支付业绩补偿款74,038.11万元，董国强应向宏图高科支付业绩补偿款7,322.4504万元。为维护公司和全体股东合法权益，公司向南京中院提起诉讼。
（三）原告申请事项
原告提起诉讼请求如下：
1、判令湖北匡时向原告支付2018年度业绩补偿款74,038.11万元以及逾期付款利息；
2、判令董国强向原告支付2018年度业绩补偿款7,322.4504万元及逾期付款利息；
3、本案受理费、财产保全费等所有诉讼费用由被告承担。
二、本次财产保全措施的基本情况
1、本次业绩补偿义务人所持的公司股份被冻结情况
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2、业绩补偿义务人所持的公司股份被累计冻结情况
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三、起诉对公司的影响
由于本案尚未开庭审理，对公司本期及期后利润的影响存在不确定性。公司将按照有关规定，对本次公告起诉的进展情况及时履行信息披露义务
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
