长春中天能源股份有限公司
独立董事关于对2019年度非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明

(上接613版)

长春中天能源股份有限公司

独立董事关于对2019年度非标准审计意见审计报告涉及事项的专项说明

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2020 年4月27日出具了非标准审计意见的审计报告（立信中联审字[2020]C-0034号）。

按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一一非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2020年修订）等文件要求，董事会对该审计意见涉及事项专项说明如下：

一、审计报告中强调事项段的主要内容

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、（二）所述，中天能源对湖北九头风天然气有限公司、CANADIAN ADVANTAGE PETROLEUM CORPORATION 各类债权合计余额为16.86亿元，计提减值准备金额为4.99亿元，债权账面价值为11.87亿元。湖北九头风天然气有限公司、CANADIAN ADVANTAGE PETROLEUM CORPORATION承诺将在2020年内偿还上述债务，偿还方式包括但不限于现金偿还、以资抵债的方式。公司及实际控制人森宇化工有限公司将积极督促上述债权的收回，确保上市公司的资产安全。但上述事项的完成情况仍具有一定的不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

二、公司独立董事的独立意见

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段无保留意见审计报告，其公正的反映了公司财务状况及经营成果，我们对审计报告无异议。希望董事会和管理层采取切实可行的办法和措施，提升盈利能力，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意董事会对非标准审计意见审计报告的专项说明。

独立董事签字:

程仕军/SHIJUN CHENG 卢申林/SHENGLIN LU 秦丽萍

2020年4月27日

证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2020-054

长春中天能源股份有限公司

第十届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”） 第十届董事会第二十四次会议于2020年4月27日以通讯表决的方式召开举行，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

经与会董事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过《关于中天能源2019年度董事会工作报告的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、审议通过《关于中天能源2019年度总经理工作报告的议案》；

具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中天能源2019年度总经理工作报告》，敬请投资者查阅。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于中天能源2019年度报告及摘要的议案》；

具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中天能源2019年年度报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

四、审议通过《关于中天能源2019年度财务决算报告的议案》；

具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中天能源2019年度财务决算报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

五、审议通过《关于中天能源2019年度利润分配预案的议案》；

经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度公司实现合并净利润-459,155.31万元，其中归属于母公司股东的净利润为-313,161.89万元。母公司本年度实现净利润-41,456.14万元,加上年初未分配利润-6,447.06万元，减去2018年度公司利润分配0万元，截止2019年12月31日可供分配的利润为-47,903.20万元。

2019年度公司整体业绩亏损，根据公司当前的实际情况和未来发展的需要，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，公司决定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

六、审议通过《关于中天能源2019年度内部控制评价报告的议案》；

具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年度内部控制评价报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于中天能源2019年度独立董事述职报告的议案》；

具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年度独立董事述职报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

八、审议通过《关于中天能源2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中天能源2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

九、审议通过《关于中天能源2020年度对外担保额度确认的议案》；

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，结合2019年担保实施情况，截至2020年4月29日，公司与下属公司（含公司合并报表范围内的下属公司，下同）及下属子公司之间互相担保额为55.75亿元。

公司2020年度对外担保总金额预计为80.75亿元（其中存量部分担保总额为55.75亿元，预计净新增担保总额为25亿元）。公司及各下属公司2020年度担保额度可在80.75亿元内循环使用。

担保额度有效期自2019年年度股东大会通过本事项之日起至2020年年度股东大会召开时止，在额度内发生的具体担保事项授权公司董事会办理，不再另行召开股东大会，超过额度范围的担保事项仍需提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于中天能源2020年度对外担保额度确认的公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》；

根据公司实际经营情况，原有的《对外担保管理制度》已不符合公司目前决策及改革发展现状，影响公司业务发展。为利于公司未来发展需要，拟对公司原有《对外担保管理制度》进行修订，具体如下：

■

具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》，敬请投资者查阅。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于中天能源独立董事津贴的议案》；

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的精神，公司引进了独立董事制度。根据《指导意见》和《公司章程》规定，独立董事实行津贴制度，董事会经研究拟给予每位独立董事2020年度津贴10万元。独立董事参加董事会、股东大会或根据章程行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十二、审议通过《2020年公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

（一）董事薪酬方案

董事津贴为10万元人民币/年（税前），按月发放。如董事在公司担任其他职务的，除董事津贴以外另按其在公司担任的具体管理职务领取相应薪酬；董事未在公司担任其他职务的仅领取董事津贴。

（二）监事薪酬方案

股东监事津贴的标准为8万元人民币/年（税前），职工监事目前在公司领取工资，暂不发放津贴。如监事在公司担任其他职务的，除监事津贴以外另按其在公司担任的具体管理职务领取相应薪酬。

（三）高级管理人员薪酬

年薪=税前薪资（月）+年度基本工资+绩效年薪

月基础工资包含：基本工资+20%月度绩效工资

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案董事、监事薪酬尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

十三、审议通过《关于2019年度计提信用减值损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失的议案》；

具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度计提信用减值损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失的公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》；

具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》，敬请投资者查阅。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

十五、审议通过《关于中天能源2020年第一季度报告的议案》；

根据《公司法》、《公司章程》等法律法规以及上海证券交易所《关于做好上市公司2020年第一季度报告披露工作的通知》的规定，公司编制了《长春中天能源股份有限公司2020年第一季度报告》。

具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年第一季度报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《关于2019年度董事会审计委员会履职情况报告》；

具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》，敬请投资者查阅。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》；

具体内容详见公司于2020年4月29日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开2019年年度股东大会的通知》，敬请投资者查阅。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司

董 事 会

2020年4月29日

证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：临2020-055

长春中天能源股份有限公司

第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议于2020年4月27日以通讯表决的方式召开举行，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定。

经与会监事认真审议，一致通过以下决议：

一、审议通过《关于中天能源2019年度监事会工作报告的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

二、审议通过《关于中天能源2019年度报告及摘要的议案》；

具体内容将同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

三、审议通过《关于中天能源2019年度财务决算报告的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

四、审议通过《关于中天能源2019年度利润分配预案的议案》；

经立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2019年度公司实现合并净利润-459,155.31万元，其中归属于母公司股东的净利润为-313,161.89万元。母公司本年度实现净利润-41,456.14万元,加上年初未分配利润-6,447.06万元，减去2018年度公司利润分配0万元，截止2019年12月31日可供分配的利润为-47,903.20万元。

2019年度公司整体业绩亏损，根据公司当前的实际情况和未来发展的需要，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，公司决定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

五、审议通过《关于中天能源2019年度内部控制评价报告的议案》；

具体内容将同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于中天能源2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

具体内容将同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

七、审议通过《关于中天能源2020年度对外担保额度确认的议案》；

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，结合2019年担保实施情况，截至2020年4月29日，公司与下属公司（含公司合并报表范围内的下属公司，下同）及下属子公司之间互相担保额为55.75亿元。

公司2020年度对外担保总金额预计为80.75亿元（其中存量部分担保总额为55.75亿元，预计净新增担保总额为25亿元）。公司及各下属公司2020年度担保额度可在80.75亿元内循环使用。

担保额度有效期自2019年年度股东大会通过本事项之日起至2020年年度股东大会召开时止，在额度内发生的具体担保事项授权公司董事会办理，不再另行召开股东大会，超过额度范围的担保事项仍需提交公司股东大会进行审议。

具体内容详见公司于2019年4月29日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2020-057号公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

八、审议通过《关于2019年度计提信用减值损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失的议案》；

具体内容详见公司于2019年4月29日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2020-056号公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

九、审议通过《关于续聘公司2020年度会计师事务所的议案》；

具体内容详见公司于2019年4月29日披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的临2020-059号公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于中天能源2020年第一季度报告的议案》；

具体内容将同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司

监 事 会

2020年4月29日

证券代码：600856 证券简称：ST中天 编号：临2020-056

长春中天能源股份有限公司

关于2019年度计提信用减值损失、

资产减值准备

及违规担保诉讼损失的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月27日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2019年度计提信用减值损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失的议案》。现将相关情况公告如下：

一、本次计提信用减值损失及资产减值准备的情况概述

根据《企业会计准则》以及公司执行的会计政策的相关规定，为了更加公允地反映公司截至2019年12月31日的财务状况及资产价值，公司及下属子公司对各类资产进行了全面检查和减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，确定了需计提信用减值损失及资产减值准备的资产项目。经全面清查和减值测试后，基于谨慎性原则，公司本报告期内计提各项减值损失合计349,462.21万元，明细如下表：

■

（一）本次计提信用减值损失及资产减值损失的说明如下：

1、应收款项减值准备

公司对应收账款、其他应收款以预期信用损失为基础确认坏账准备，经测试，2019年末计提应收账款坏账准备35,002.71万元；计提其他应收款坏账准备21,349.09万元。

2、在建工程减值损失

2019年度，公司计提在建工程减值损失945.81万元，主要系公司子公司CNG加气站的压缩机、加气机等设备因拆除、闲置等原因存在减值。

3、油气资产减值准备

根据《企业会计准则第8号-资产减值》及公司计提资产减值准备相关会计政策的规定，公司聘请北京中林资产评估有限公司对控股子公司Long Run Exploration Ltd及New Star Energy Ltd所拥有的油气资源资产组进行减值测试，评估方法采用现金流折现法。

根据评估结果，2019年年底Long Run Exploration Ltd油气资源资产组的评估值为89,303.61万加元，比其账面金额133,958.36万加元减少44,654.75万加元；New Star Energy Ltd油气资源资产组的评估值为15,359.54万加元，比其账面金额22,422.18万加元减少7,062.64万加元，合计计提油气资产减值准备人民币269,543.03万元。

4、计提违规担保诉讼损失

2019年度，公司计提违规担保诉讼损失共计22,621.57万元，主要系公司已决及未决诉讼。

二、本次计提信用减值损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失对公司的影响

基于谨慎性原则，公司本次计提信用减值损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失为人民币349,462.21万元，该项减值损失计入公司2019年度合并损益，对当期经营性现金流无影响。本次计提信用减值损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失有利于客观反映企业财务状况，依据据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

三、本次计提信用减值损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失的审批程序

（一）董事会审议和表决情况

公司第十届董事会第二十四次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对审议通过了《关于2019年度计提信用减值损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失的议案》，并进行相应的会计处理。董事会认为依据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，本次计提信用减值损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失基于谨慎性原则，同意本次计提信用减值损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失事项。本次计提信用减值损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失不涉及关联交易。根据相关规定，本议案经董事会审议通过后，无需提交股东大会审批。

（二）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司计提信用减值损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失符合《企业会计准则》和公司执行的会计政策的相关规定，体现了会计谨慎性原则，有助于真实、合理地反映公司资产状况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司计提信用减值损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失后，公允地反映了公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，公司董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公司对相关资产计提信用减值损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失。

（三）监事会意见

监事会认为，公司本次计提信用减值损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失符合《企业会计准则》和公司执行的会计政策等规定，符合现阶段公司的实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，且审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司监事会一致同意对相关资产计提信用减值损失及资产减值损失。

（四）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为，本次计提信用减值损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失符合《企业会计准则》和公司执行的会计政策的规定，计提信用减值损失、资产减值准备及违规担保诉讼损失后，能够更加真实公允地反映公司2019年12月31日的资产状况及2019年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的情况。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司

董 事 会

2020年4月27日

证券代码：600856 证券简称：ST中天 编号：临2020-057

长春中天能源股份有限公司

关于中天能源2020年度对外担保额度

确认的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称1：青岛中天能源集团股份有限公司（以下简称“青岛中天”）、亚太清洁能源有限公司（以下简称“亚太能源”）、宣城市中能汽车燃气有限公司（以下简称“宣城中能”）、江苏中能燃气有限公司（以下简称“江苏中能”）。

● 担保金额：长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟为上述下属全资子公司担保金额总计不超过398,842.95万元.

● 被担保人名称2：广东华丰中天液化天然气有限公司（以下简称“广东华丰”）、浙江中天能源有限公司（以下简称“浙江中天”）、浙江兴腾能源有限公司（以下简称“浙江兴腾”）、江苏泓海能源有限公司（以下简称“江苏泓海”）、Long Run、Sinenergy Oil。

● 担保金额：长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟为上述下属控股子公司担保金额总计不超过408,620.86万元.

● 本次担保无反担保

● 截至2019年12月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为7.86亿元。

一、担保情况概述

（一）长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司生产经营和流动资金周转需要，在确保运作规范和风险可控的前提下，为提高决策效率，保证其业务顺利开展。根据相关规定和要求，公司拟与全资子公司之间互相担金额总计不超过398,842.95万元。公司及全资子公司可在循环担保（不含单独上股东大会审议的担保金额）额度内分次申请。

（二）公司拟为控股子公司提供的担保金额总计不超过408,620.86万元。

以上担保事项同时提请公司股东大会，在股东大会批准上述担保额度的前提下,授权董事会办理具体的担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署担保协议、办理担保相关手续）。后续如控股子公司之间需互相调整担保额度，需另行履行决策程序。

该担保额度有效期自2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

（三）2020年4月27日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于中天能源2020年度对外担保额度确认的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准。

二、具体担保明细

（一）公司截至2019年4月29日存量担保情况

单位：万元

■

（二）2020年预计新增担保情况

单位：万元

■

三、被担保人基本情况

（一）公司名称：青岛中天能源集团股份有限公司

注册地址：山东省青岛市即墨区龙山街道办事处人和路105号

法定代表人：黄博

注册资本：33000万人民币

经营范围：不带有储存设施的经营：易燃气体；天然气[富含甲烷的]、液化石油气（以上不含城镇燃气、成品油、剧毒化学品、易制毒化学品和禁止、限制、监控化学品，仅限票据往来）；压力管道安装（GC类、GC2级无损检测分包）（化学危险品经营许可证,压力管道特种设备安装改造维修许可证 有效期限以许可证为准）。销售：燃气汽车改装装置、加油、加气站设备、机械设备；燃料油（仅限重油、渣油）进出口、批发；压缩天然气、液化天然气设施的建设与经营；自有资金投资管理；绿色能源领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物及技术进出口业务；润滑油的批发和进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截止2019年12月31日，青岛中天能源股份有限公司的资产总额6,191,140,198.27元、负债总额5,655,538,066.52元、净资产535,602,131.75元、2019年度的营业收入为4,017,424.72元、净利润 -256,543,779.72元（经审计）

（二）公司名称：亚太清洁能源有限公司

注册地址：境外

公司编号：2025127

公司类型：私人股份有限公司

截止2019年12月31日，亚太清洁能源有限公司的资产总额1,042,409,312.85元、负债总额852,203,216.18元、净资产190,206,096.67元、2019年度的营业收入为0万元、净利润-58,571,703.31元（经审计）

（三）公司名称：宣城市中能汽车燃气有限公司

注册地址：安徽省宣城市经济技术开发区宝城路

法定代表人：汪应炎

注册资本：1000万

经营范围：汽车用压缩天然气的加工和销售（限分公司经营）；燃气汽车转换装置销售并提供相应的技术服务；其它清洁能源的开发、利用和推广；液化天然气的充装、销售。（以上涉及许可的凭许可证或批准件经营）

截止2019年12月31日，宣城市中能汽车燃气有限公司的资产总额41,232,371.23元、负债总额44,826,509.78元、净资产-3,594,138.55元、2019年度的营业收入为20,948,079.04元、净利润-40,106,946.85元（经审计）

（四）公司名称：江苏中能燃气有限公司

注册地址：南京市雨花台区郁金香路17号

法定代表人：黄博

注册资本：5000万元人民币

经营范围：天然气经营；食品销售；（以上限分支机构经营）；燃气汽车转换装置的生产和销售并提供相应的技术服务；燃气汽车加气站的建设；其他清洁能源的开发、利用、推广；汽车零配件、日用百货销售；一般危化品：丙烯、一氧化碳和氢气混合物、乙烷、天然气[富含甲烷的]（此品种仅限作为化工原料等非燃料用途的经营）（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所不得存放危化品；不得储存）；燃料油、沥青、润滑油销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2019年12月31日，江苏中能燃气有限公司的资产总额47,383,513.68元、负债总额145,774,378.85元、净资产-98,390,865.17元、2019年度的营业收入为53,653,186.02元、净利润-134,065,265.51元（经审计）

（五）公司名称：广东华丰中天液化天然气有限公司

注册地址：饶平县所城镇龙湾村

法定代表人：梁国湛

注册资本：32000万元

经营范围：液化天然气储配站及管道项目建设、运营、管理；液化天然气及天然气利用项目、天然气相关行业的投资经营及咨询服务；液化天然气销售；液化天然气项目相关设施配套设备的销售、维修；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2019年12月31日，广东华丰中天液化天然气有限公司的资产总额427,736,718.19元、负债总额96,387,685.27元、净资产331,349,032.92元、2019年度的营业收入为3,809,524.00元、净利润-6,093,323.73元（经审计）

（六）公司名称：浙江中天能源有限公司

注册地址：浙江省嘉兴市南湖区禾兴大厦808室

法定代表人：詹申槐

注册资本：2270万元人民币

经营范围：瓶装燃气（工业用液化天然气）的直拨直销。（分支机构经营场所设在：嘉兴市南湖区大桥镇紫宇路428号）企业管理服务；燃气技术咨询、推广、应用及服务；自有设备租赁；建筑物燃气系统设计；建筑物管道疏通服务。

截止2019年12月31日，浙江中天能源有限公司的资产总额63,886,608.20元、负债总额19,365,890.39元、净资产44,520,717.81元、2019年度的营业收入为80,596,480.67元、净利润-36,491,740.56元（经审计）

（七）公司名称：浙江兴腾能源有限公司

注册地址：浙江省衢州市开化县华埠镇江东南路2号1008室

法定代表人：詹申槐

注册资本：2270万元人民币

经营范围：天然气[富含甲烷的]、液化石油气（以上产品仅限工业使用）批发（无储存）（凭合法有效危险化学品经营许可证经营）；燃气设备、蒸汽销售；燃气设备租赁；分布式能源系统及节能技术开发、服务、咨询、转让；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2019年12月31日，浙江兴腾能源有限公司的资产总额50,407,066.39元、负债总额10,831,635.53元、净资产39,575,430.86元、2019年度的营业收入为36,248,197.52元、净利润-8,551,823.40元（经审计）

（八）公司名称：江苏泓海能源有限公司

注册地址：江阴市德宝路9号

法定代表人：敖宇

注册资本：33,330万元人民币

经营范围：天然气及其它清洁能源的综合利用；船用LNG加注站的建设及经营；天然气应用的技术咨询及推广；利用自有资金对天然气加气站的投资与经营；天然气（不含作为化工原料等非燃料用途的天然气）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2019年12月31日，江苏泓海能源有限公司的资产总额1,373,908,961.71元、负债总额1,034,974,780.48元、净资产338,934,181.23元、2019年度的营业收入为0万元、净利润-47,976,237.60元（经审计）

（九）公司名称：Long Run

公司性质：海外公司

截止2019年12月31日，Long Run的资产总额5,215,902,094.55元、负债总额6,919,587,181.83元、净资产-1,703,685,087.28元、2019年度的营业收入为685,568,229.21元、净利润-2,788,366,999.93万元（经审计）

（十）公司名称：Sinenergy Oil

公司性质：海外公司

截止2019年12月31日，Sinenergy Oil的资产总额8,106,456,973.51元、负债总额8,788,618,865.34元、净资产-682,161,891.83元、2019年度的营业收入为685,568,229.21元、净利润-2,733,693,804.58元（经审计）

四、协议担保的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为预计发生额，尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。

如公司股东大会通过该事项，公司将根据全资子公司及控股子公司的经营能力、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，并严格按照公司股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。

五、董事会意见和独立董事意见

公司董事会经认真审议，认为此次担保主要是为了满足下属全资子公司及控股子公司业务发展的需要。对于下属全资子公司的互相担保，能对其经营进行有效监控与管理，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响；对于下属控股子公司的担保，亦在财务风险可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。

公司独立董事对上述担保事项发表了如下独立意见：本次提请公司2019年年度股东大会对外担保额度确认议案的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高上市公司所属下属公司的融资能力，系出于公司正常业务发展的需要，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）相违背的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其下属公司的对外担保金额为55.75亿元，担保逾期金额为6.05亿元。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司

董 事 会

2020年4月29日

证券代码：600856 证券简称：ST中天 编号：临2020-058

长春中天能源股份有限公司

关于公司股票实施退市风险警示

暨临时停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 实施退市风险警示的起始日：2020年4月30日

● 实施退市风险警示后的A股股票简称为“*ST中天”，股票价格的日涨跌幅限制为5%。

● 实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易。

● 公司股票将于2020年4月29日停牌1天。

● 公司股票于2020年4月30日复牌并实施退市风险警示。

一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

（一）股票种类与简称

A股股票简称由“ST中天”变更为“*ST中天”；

（二）股票代码仍为“600856”；

（三）实施退市风险警示的起始日：2020年4月30日。

二、实施退市风险警示的适用情形

由于公司2018年、2019年连续两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第一款规定，公司股票交易在2019年年度报告披露后将被实施退市风险警示。

三、实施退市风险警示的有关事项提示

根据《股票上市规则》第13.2.4条等相关规定，公司股票将于2020年4月29日停牌1天，4月30日起实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

实施退市风险警示后公司股票将在风险警示板交易。

四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

2020年，将采取以下主要措施以实现扭亏为盈的目标：

（一）消除违规担保事项

1、公司将敦促控股股东尽快通过处置资产等多种方式消除违规担保情形。

2、公司将积极通过法律手段维护公司合法权益，积极协调债务人关系，与执行法院沟通协商；同时也全力通过多渠道努力，保证主营业务稳定有序开展。

（二）落实抓好提质增效、扭亏为盈工作

着力落实扭亏责任，研究制定扭亏为盈工作方案，明确扭亏措施，建立责任压力传导机制。开展成本优化，深化全面预算管理工作，严格控制各项成本费用，以优化融资结构，有效降低财务费用，同时开展资产优化，尽快推进负债高、亏损大、低效无效资产和参股权处置工作。

（三）强化管理，确保管理效能有效提升

公司将对标管理关键要素指标纳入公司绩效考核体系；强化标准化建设，确保组织的管理结构与核心流程协调一致，提高运行经济性。

通过以上措施的实施能否达到预期目的，尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、公司股票可能被暂停上市的风险提示

根据《股票上市规则》第14.1.1条第一款相关规定，若公司出现2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润继续为负值的情形，公司股票交易将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

六、实施退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系人：证券事务部

（二）联系地址：北京市东城区广渠门内大街45号雍贵中心D座9层

（三）咨询电话：010-84927035-803、010-84927035-888

（四）电子信箱：guo.j@snencn.cn

特此公告。

长春中天能源股份有限公司

董 事 会

2020年4月29日

证券代码：600856 证券简称：ST中天 编号：临2020-059

长春中天能源股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）基本信息

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）前身为立信中联闽都会计师事务所有限公司，成立于1998年12月29日，2013年经天津市财政局津财会[2013]26号文件批复同意，立信中联闽都会计师事务所有限公司转制设立立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）。

立信中联成立于2013年10月31日，持有中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911201160796417077的《营业执照》，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）。立信中联总所设在天津市，截至2019年末，在北京市、上海市、深圳市、福建省、山东省、河北省、山西省、江苏省、浙江省、安徽省、四川省等地设有13家分所。

业务资质：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）持有天津市财政局核发的执业证书编号为12010023号的《会计师事务所执业证书》、国家国防科技工业局核发的证书编号为08181001号《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》；立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部、证监会核发的证书序号为000388号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，具有从事证券服务业务经历。

1、人员信息

2019年12月31日，立信中联拥有合伙人35人、注册会计师401人、从业人员总数 524人，注册会计师从事过证券服务业务的人员数量为164人。

拟签字注册会计师1姓名：高凯

拟签字注册会计师1从业经历：中国注册会计师，先后任国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、致同会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理、立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。从事的证券服务业务：

■

拟签字注册会计师2姓名：周赫然

拟签字注册会计师2从业经历：中国注册会计师，先后任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）部门经理，从事的证券服务业务

■

2、业务规模

立信中联2018年度总收入2.46亿元，审计业务收入1.96亿元，证券业务收入0.68亿元。2018年度立信中联共为1941家公司提供服务，为6家上市公司提供年报审计服务。

3、诚信记录

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月收到证监会安徽监管局关于采取出具警示函措施的《行政监管措施决定书》（〔2019〕27号）；于2019年11月收到证监会天津监管局关于采取出具警示函措施的《行政监管措施决定书》（津证监措施〔2019〕34号）；于2020年1月收到证监会吉林监管局关于采取出具警示函措施的《行政监管措施决定书》（吉证监决〔2020〕3号）；立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）均已按要求整改完毕并提交整改报告。除上述行政监管措施之外，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员最近三年不存在受到其他行政监管措施的情形。

拟签字注册会计师1近三年受到的行政监管措施：于2020年1月收到证监会吉林监管局关于采取出具警示函措施的《行政监管措施决定书》（吉证监决〔2020〕3号）。除上述行政监管措施之外，最近三年不存在受到其他行政监管措施的情形。

拟签字注册会计师2近三年受到的行政监管措施：于2020年1月收到证监会吉林监管局关于采取出具警示函措施的《行政监管措施决定书》（吉证监决〔2020〕3号）。除上述行政监管措施之外，最近三年不存在受到其他行政监管措施的情形。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对立信中联进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信中联会计师事务所为公司2020年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见。

公司独立董事对公司聘请2020年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见。

1、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联会计师事务所”）在2019年度审计工作中保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求；

2、审计小组组成人员具有承办公司财务审计及内部审计业务所必需的专业知识，能够胜任审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性；

3、立信中联会计师事务所在约定时间内完成了2019年度所有审计工作，并向公司董事会审计委员会出具了审计报告及其他相关文件；

4、综上，为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意公司继续聘请立信中联会计师事务所为公司2020年度审计机构，并将该事项提交公司第十届董事会第二十四次会议审议。

（三）公司董事会表决情况

公司于2020年4月27日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《续聘公司2020年度会计师事务所的议案》，同意续聘立信中联为公司2020年度审计机构，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司

董 事 会

2020年4月29日

证券代码：600856 证券简称：ST中天 公告编号：2020-060

长春中天能源股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年6月23日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年6月23日 14点00分

召开地点：北京市东城区广渠门内大街45号雍贵中心D座9层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年6月23日

至2020年6月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，详见公司于2020年4月29日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：7

3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、委托人授权委托书及代理人身份

证办理登记。

（二）自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出

席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

（三）登记时间和地点：2020年6月22日（上午9点30分至11点30分，下午14：00-16：00时）到北京市东城区广渠门内大街45号雍贵中心D座9层会议室办理登记。

（四）异地股东可用信函或传真方式登记(收件截止日2020年6月22日16：00时)。

六、其他事项

通信地址：北京市东城区广渠门内大街45号雍贵中心D座9层

邮编：100062

联系电话：010-84927035-888、010-84927035-803

传真：010-84928665

联系人：由海涛、郭静

（二）会务费用

与会股东一切费用自理。

特此公告。

长春中天能源股份有限公司董事会

2020年4月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

长春中天能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月23日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。