上海九百股份有限公司

公司代码：600838 公司简称：上海九百

2019年年度报告摘要

公司代码：600838 公司简称：上海九百

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人许 騂、主管会计工作负责人尹锡山及会计机构负责人（会计主管人员）蒋雪皓保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期公司本部支出其他与经营活动有关的现金减少。

归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：主要系报告期公司受新冠疫情影响投资收益减少及房屋租金收入减少。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所〈特殊普通合伙〉信会师报字[2020]第ZA12071号审计报告确认：公司本年度归属于上市公司股东的净利润98,986,312.42元（合并报表），加上年初未分配利润412,811,723.78元，扣除因会计政策变更调整年初未分配利润1,008,749.38元，扣除本年度分配的2018年度利润29,665,266.59元，本年度提取法定盈余公积7,568,425.41元，因此，本年度可供上市公司股东分配的利润为473,555,594.82元。本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：以2019年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利30,066,148.58元。本次利润分配后的未分配利润余额443,489,446.24元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配预案尚需经公司2019年度股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

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■

2报告期公司主要业务简介

上海九百股份有限公司前身为创建于1939年的百乐商场。1966年12月，经上海市百货公司批准定名为上海市第九百货商店。1993年10月，经上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第318号和上海市证券管理办公室沪证办1993（122）号批准，以募集方式设立上海市第九百货商店股份有限公司，并向社会公开发行股票。1994年2月24日，本公司股票在上海证券交易所上市。1999年6月29日，公司更名为上海九百股份有限公司。

公司依托静安区位优势，经过二十多年的运作和积累，目前已经发展成为涉及洗涤化工产品生产销售及洗染服务、酒类产品批发、商业物业投资租赁管理、股权投资管理等多种业态的综合性企业。

公司所从事的主要业务和经营模式：一是全资子公司“上海正章洗染有限公司”的洗涤化工产品生产与销售、衣物和棉纺织品的洗染、熨烫、染色、织补及皮革类制品的护理等经营服务；二是全资子公司“上海九百中糖酒业有限公司”的酒类产品批发销售和房屋租赁；三是出租九百股份自有和拥有长期使用权的商业物业以取得租金收益。

公司参股投资的上海九百城市广场有限公司以及商贸零售企业“上海久光百货有限公司”由于地理位置优越，交通便利，主要定位于中高端客户群，因此遭受电商网购冲击相对较小，经营业绩持续稳健，长期以来为本公司贡献了较为稳定且丰厚的投资收益和现金流，已成为公司利润的主要来源。

报告期内，公司的主营业务和经营模式未发生重大变化。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年度，公司实现营业总收入74,232,786.59元，较去年同期70,832,829.87元，同比增加4.80 %；实现归属于上市公司股东的净利润98,986,312.42元，较去年同期98,592,172.26元，同比增加0.40 %；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润98,847,856.85元，同比增加1.36%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》。

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

■

2、执行《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（2017年修订）。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》和《企业会计准则第37号一一金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

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5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见《公司2019年年度报告》的“第十一节财务报告”的“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

上海九百股份有限公司

董事长：许 騂

董事会批准报送日期：2020年4月27日

证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：2020-005

上海九百股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更，对公司财务报告无重大影响。根据新金融工具系列准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年期初留存收益或其他综合收益。

上海九百股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司按照企业会计准则、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定对会计政策进行相应的变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、本次执行新修订的金融工具会计准则概述

财政部基于适应社会主义市场经济发展需要、规范金融工具的会计处理、提高会计信息质量等目的，于2017年3月1日修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》，又于2017年5月2日修订并发布了《企业会计准则第37号一金融工具列报》（上述四项准则统称为“新金融工具会计准则”），并要求境内上市企业自2019年1月1日起执行。

根据上述要求，公司自2019年1月1日开始执行新金融工具系列准则，对相应会计政策进行调整变更。

二、本次执行新修订的金融工具会计准则的主要内容及对公司的影响

（一）本次执行新修订的金融工具会计准则的主要内容

修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》主要变更内容如下：

1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。

2、调整了非交易性权益工具投资的会计处理。允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且除了获得的股利计入当期损益外，其他相关的利得和损失均应该计入其他综合收益，当该金融资产终止确认时，应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益，不得结转计入当期损益。

3、金融资产减值由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险。

4、金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。

5、套期会计准则扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求取代定量要求，引入套期关系“再平衡”机制。

6、金融工具相关披露要求相应调整。

（二）本次执行新修订的金融工具会计准则对公司的影响

1、本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定，指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

2、本公司将持有的非交易性权益工具投资指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”。

3、本公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。

4、本次政策变更，对公司财务报告无重大影响。根据新金融工具系列准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数，首日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年期初留存收益或其他综合收益。

三、董事会关于会计政策变更的说明

公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更公允反映了公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，董事会同意上述会计政策变更。

四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

经审核，独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的新规定进行的合理变更和调整，按照新会计政策的要求，公司此次会计政策的变更能够符合客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会关于会计政策变更的说明

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合公司实际情况，能够更客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

上海九百股份有限公司

董事会

二○二○年四月二十九日

证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2020-001

上海九百股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海九百股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第四次会议于2020年4月27日在公司本部（上海市常德路940号）会议室召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由许骍董事长主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。经与会董事认真审议，并以记名投票表决方式一致通过了如下决议：

一、《公司2019年年度报告》及《公司2019年年度报告摘要》；

二、《公司2019年度董事会工作报告》；

附件1：《公司2019年度董事会审计委员会履职报告》；

附件2：《公司2019年度独立董事述职报告》；

三、《公司2019年度财务决算报告》；

四、《公司2019年度利润分配预案》（内容详见公司2020-003号公告）；

经立信会计师事务所〈特殊普通合伙〉信会师报字[2020]第ZA12071号审计报告确认：公司本年度归属于上市公司股东的净利润98,986,312.42元（合并报表），加上年初未分配利润412,811,723.78元，扣除因会计政策变更调整年初未分配利润1,008,749.38元，扣除本年度分配的2018年度利润29,665,266.59元，本年度提取法定盈余公积7,568,425.41元，因此，本年度可供上市公司股东分配的利润为473,555,594.82元。

本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：以2019年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利30,066,148.58元。本年度公司现金分红（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）比例为30.37%。本次利润分配后的未分配利润余额443,489,446.24元结转至下一年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

五、《公司2019年度总经理工作报告》；

六、《公司2019年度内部控制评价报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

七、《关于会计政策变更的议案》（内容详见公司2020-004 号公告）；

公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更公允反映了公司的财务状况和经营成果。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，董事会同意上述会计政策变更。

八、《公司2020年第一季度报告》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

九、《关于日常关联交易的议案》（内容详见公司2020-006 号公告）；

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事许骍、曹雨妹回避了对该议案的表决。

十、《关于购买资产暨关联交易的议案》（内容详见公司2020-007 号公告）；

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事许骍、曹雨妹回避了对该议案的表决；该议案尚须经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

十一、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

公司董事会定于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议6项议案（内容详见公司临2020-008 号公告）。

以上第1、2、3、4、10项议案，尚需提请公司2019年年度股东大会审议批准。

特此公告。

上海九百股份有限公司

董事会

二○二○年四月二十九日

证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2020-002

上海九百股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海九百股份有限公司（以下简称：公司）第九届监事会第四次会议于2020年4月27日在公司本部（上海市常德路940号）会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席董路易主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。经与会监事认真审议，并以举手表决方式一致通过了如下决议：

一、《公司2019年度监事会工作报告》；

二、《公司2019年年度报告》；

公司监事会认为：公司2019年年度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、客观地反映公司2019年12月31日的财务状况、报告期内的经营成果和现金流量等事项；未发现参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为发生。

三、《公司2019年度财务决算报告》；

四、《公司2019年度利润分配预案》；

公司监事会认为：该利润分配预案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。因此，同意公司2019 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019 年年度股东大会审议。

五、《公司2019年度内部控制评价报告》；

公司监事会认为：公司已建立健全了内部管控体系，制订完善了内部管控制度，公司的内部控制在生产经营等各个环节均得到了持续有效的执行，内部控制不存在重大和重要缺陷，并且能够对编制真实、公允的财务报表、公司各项业务的健康运行、有效控制以及防范经营风险提供合理保证。公司2019年度的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、《关于公司会计政策变更的议案》；

公司监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关规定进行对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，为执行新会计政策，所做的相应会计政策的变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

七、《公司2020年第一季度报告》；

公司监事会认为：1、公司第一季度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等相关规定；2、公司第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、客观地反映了公司2020年3月31日的财务状况、报告期内的经营成果和现金流量等事项；3、截止目前，未发现参与本次第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为发生。

八、《关于日常关联交易的议案》；

公司监事会认为：公司日常关联交易事项是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，审议程序合法合规，未发现有损害公司及非关联股东利益的行为，符合上市公司及全体股东的一致利益。

九、《关于购买资产暨关联交易的议案》。

公司监事会认为：本次资产购买的关联交易定价合理，审议程序合法合规，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，符合公司和全体股东的一致利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海九百股份有限公司

监事会

二○二○年四月二十九日

证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2020-003

上海九百股份有限公司

关于2019年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.075元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派现金红利0.75元（含税），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配预案已经上海九百股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

一、利润分配预案内容

经立信会计师事务所〈特殊普通合伙〉信会师报字[2020]第ZA12071号审计报告确认：公司本年度归属于上市公司股东的净利润98,986,312.42元（合并报表），加上年初未分配利润412,811,723.78元，扣除因会计政策变更调整年初未分配利润1,008,749.38元，扣除本年度分配的2018年度利润29,665,266.59元，本年度提取法定盈余公积7,568,425.41元，因此，本年度可供上市公司股东分配的利润为473,555,594.82元。

本着积极回报股东，培育长期投资者，利于公司长远发展的原则，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：以2019年末公司总股本400,881,981股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.75元（含税），共计派发现金红利30,066,148.58元。本年度公司现金分红（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例）比例为30.37%。本次利润分配后的未分配利润余额443,489,446.24元结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配预案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2020年4月27日，公司召开的第九届董事会第四次会议审议通过了《公司2019 年度利润分配预案》，并同意将上述预案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司2019年度利润分配预案，充分考虑了公司所处的发展阶段、经营规模、股本结构、财务状况和未来发展等方面的因素，同时兼顾了投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，董事会审议表决程序合法、有效。因此，同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019 年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第九届监事会第四次会议审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》，认为该利润分配预案符合公司及全体股东的长远利益，符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。因此，同意公司2019 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2019 年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案不会对公司经营现金流产生重大影响，也不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海九百股份有限公司

董事会

二○二○年四月二十九日

证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2020-005

上海九百股份有限公司

2020年第一季度主要经营数据公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》、《关于做好上市公司2020年第一季度报告披露工作的通知》的相关要求，现将公司2020年第一季度主要经营数据披露如下：

一、报告期公司所属主要子公司门店变动情况：

2020年1季度,公司全资子公司“上海正章洗染有限公司”新开了2家洗衣连锁门店。截止本报告期末，现有洗衣连锁门店19家；

二、报告期拟增加门店情况：

截止本报告期末，公司所属主要子公司暂无已签约但尚未开业的门店。

三、2020年1季度主要经营数据：

㈠ 主营业务分行业情况

单位：元 币种：人民币

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㈡ 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

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附注：本公告披露的主要经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者谨慎使用该数据。

特此公告。

上海九百股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十九日

证券代码：600838 证券简称：上海九百 公告编号：2020-006

上海九百股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 日常关联交易无需提交股东大会审议

● 日常关联交易对上市公司的影响：本公司及下属全资子公司与关联方的日常关联交易，系基于公司日常经营活动和业务发展需要，本着“自愿、平等、公允”原则所确定的，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，不会导致公司对关联方形成较大依赖，也不会影响公司正常的经营。

一、日常关联交易基本情况

㈠日常关联交易履行的审议程序

1、2020年4月27日，公司召开了第九届董事会第四次会议，本次会议认真审议并通过了《关于日常关联交易的议案》。关联董事许骍、曹雨妹在本次董事会审议该项议案时回避了表决。

2、公司在召开本次董事会之前，已就日常关联交易与独立董事、审计委员会成员进行了沟通，经独立董事事前书面认可和审计委员会第二次会议决议后，将《关于日常关联交易的议案》提交董事会审议。

公司日常关联交易事项无需提交股东大会批准。

㈡日常关联交易的预计和执行情况

1、2019年度房产租赁预计及执行情况

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2、2020年度房产租赁预计金额和类别

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二、关联方介绍及关联关系

㈠关联方基本情况

1、上海九百（集团）有限公司（以下简称：九百集团）

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地址：上海市静安区南京西路818号11楼

法定代表人：许騂

注册资本：24,960万元人民币

主要经营业务：国内贸易（除专项规定），贸易咨询，实业投资，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，服装加工。

2、上海奇乐经贸有限公司（以下简称：奇乐经贸）

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市静安区愚园路300号6层C室

法定代表人：曹剑懿

注册资本：29万元人民币

主要经营业务：日用百货，家用电器，服装鞋帽，建筑、装潢五金，电子产品，非金银工艺品，房屋租赁，商品信息服务。

3、上海九百大华商城有限公司（以下简称：九百大华商城）

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市宝山区沪太路1618号

法定代表人：曹雨妹

注册资本：500万元人民币

主要经营业务：商业网点开发、租赁、物业管理。

4、上海九百世纪食品商城有限公司（以下简称：九百世纪商城）

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市静安区万航渡路50号

法定代表人：姚一军

注册资本：750万元人民币

主要经营业务：食品流通，限乙类处方药，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟，酒类商品（不含散装酒），百货、日用杂品、针纺织品、五金交电、鲜花的销售。

㈡与本公司的关联关系

1、九百集团系本公司控股股东，持有公司股份78,540,608股,占公司总股本的19.59%。

2、奇乐经贸系上海九百股份有限公司退休职工管理委员会出资组建，虽与本公司无直接股权关系，但根据实质重于形式原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股票上市规则》）10.1.3规定的关联关系情形。

3、九百大华商城系九百集团控股子公司，九百集团持有该公司51%的股权，符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。

4、九百世纪商城系九百集团全资子公司，符合《股票上市规则》10.1.3规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容及定价政策

㈠关联交易主要内容

1、涉及本公司及下属全资子公司向关联方承租房产。

⑴本公司与九百集团经协商签订《租赁合同》，主要内容：向其租赁万航渡路4-26（双）号底层店面和阁楼，建筑面积744.22平方米，租赁期限3年，租赁价格：月租金65,202.3元。

⑵正章洗染与奇乐经贸经协商签订了《租赁合同》，主要内容：向其租赁新闸路1730弄6号101室、8号103室，建筑面积合计88.62平方米，租赁期限10年，租赁价格：年租金280,000元。

⑶九百中糖与九百集团经协商签订《租赁合同》，主要内容：向其租赁余姚路180弄11号101室底层、182-188号底层店铺，建筑面积共计212.12平方米，租赁期限3年，租赁价格：月租金5,766.4元。

⑷九百中糖与九百大华商城经协商签订《租赁合同》，主要内容：向其租赁新沪路1139-1289号，建筑面积2,600平方米，租赁期限6年，租赁价格：年租金前3年3,321,500元、后3年3,606,200元。

2、涉及本公司向关联方出租房产。

本公司自完成收购九百集团所属的位于万航渡路32，62，72号底层、二层的房产后，将承继九百集团与九百世纪商城签订的《租赁合同》，向其出租上述商业房产，建筑面积4,262平方米；租赁合同期限及租赁价格等情况，详见公司同期披露的临2020-007 号公告。

㈡关联交易定价政策：

关联交易定价原则主要以遵循市场公允价格以及同类地区可比交易价格为依据，并视具体物业情况在具体租赁合同中予以明确。

三、关联交易目的及对上市公司的影响

本公司及下属全资子公司与关联方的日常关联交易，系基于公司日常经营活动和业务发展需要，本着“自愿平等公允”原则确定的。本公司及下属全资子公司以低于同类地区房产租赁市场的可比交易价格向关联方承租房产，用以转租获取差价收益，以及出租公司自有的中心城区静安寺商圈的商业房产，既符合公司三大主业板块之一的商业地产开发经营管理的发展战略，又有利于公司获取稳定现金流，亦不会导致公司对关联方形成较大的依赖。因此，可以认为是公允、合理的，不会损害本公司及全体股东、尤其是中小股东的合法权益，也不会影响本公司的正常经营和独立性。

特此公告。

上海九百股份有限公司董事会

二○二○年四月二十九日

报备文件：

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

（三）经与会监事签字确认的监事会决议

（四）审计委员会的书面意见

证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2020-007

上海九百股份有限公司

关于购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容

上海九百股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“九百股份”）拟以自有资金24,945万元人民币，向控股股东上海九百（集团）有限公司（以下简称“九百集团”）收购其所属的位于上海市万航渡路32、62、72号底层及二层的商业房地产权利，建筑面积共计4,262平方米。

● 本次交易不构成重大资产重组，但构成重大关联交易。

● 截至本公告披露日，过去12个月内，本公司与九百集团及其关联方除了涉及房产租赁的日常关联交易外，不存在其他与本次交易类别相关的关联交易。

● 需提请注意的其他事项

本次关联交易尚需获得国资监管机构审核批准，并经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

● 交易风险

本次交易仍需交易双方根据相关不动产权交易过户的规定，签署合同文本、交割款项，并办理房产过户登记等相关手续后，方能正式完成。

● 关联人补偿承诺

九百集团承诺：交易标的现承租人上海九百世纪商城有限公司（以下简称：九百世纪商城）在租赁期内，无论因何种原因，未按约按时向本公司履行《租赁合同》项下的支付租金等义务，以及承担相关违约责任，九百集团将不可撤销地、无条件代九百世纪商城履行前述义务，并承担连带责任。

一、关联交易概述

㈠关联交易的基本情况

为优化资产结构，提高整体资产质量，2020年4月27日，公司与九百集团签订了《房屋买卖协议》，拟以标的资产评估结果为定价依据，以自有资金24,945万元（最终交易价格以国资监管部门批复为准），向公司控股股东九百集团收购其所属的位于上海市万航渡路32、62、72号底层及二层的商业房地产权利，建筑面积共计4,262平方米。

㈡本次交易构成重大关联交易

本次交易对方为九百集团，持有公司19.59%的股权，系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股票上市规则》）的规定，本次交易构成关联交易。本次交易金额24,945万元占本公司2019年12 月 31 日经审计归属于上市公司股东的净资产133,127.53万元的18.74%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称：《关联交易实施指引》）的规定，本次交易构成重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易尚需经公司股东大会的审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

㈢截至本公告披露日，过去12个月内，本公司与九百集团及其关联方除涉及房产租赁的日常关联交易外，不存在其他与本次交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

㈠关联关系介绍

交易对方系公司控股股东九百集团，持有公司股份78,540,608股，占公司总股本的19.59%。

㈡关联方基本情况

公司名称：上海九百（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司(国有独资)

注册地址：上海市静安区南京西路818号11楼

法定代表人：许騂

注册资本：24,960万元人民币

经营范围：国内贸易（除专项规定），贸易咨询，实业投资，房地产开发经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，服装加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联方股东及实际控制人：上海市静安区国有资产监督管理委员会。

关联方主营业务及财务数据：九百集团主营业务包括食品、饮料及烟草制品批发与零售，商业地产租赁，综合零售和酒店管理业务。2019年度，九百集团实现营业收入250,452.67万元，实现净利润23,604.72万元；截止2019年12月31日，九百集团资产总额421,492.40万元，资产净额248,262.18万元。

九百集团与本公司在业务、资产、债权债务及人员等方面保持独立性。根据相关规定，本次交易构成重大关联交易，但不构成重大资产重组。

三、关联交易标的基本情况

㈠交易标的概况

1、交易标的名称和类别

本次交易标的为上海市万航渡路32、62、72号底层及二层（建筑面积共计4,262平方米）的商业房地产权利。房屋权利人为九百集团，房地产权证号沪房地静字(2005)第009250号，土地宗地号静安区静安寺街道17街坊20丘，使用期限2005-5-31至2045-5-30止，土地权属性质为国有，使用权取得方式为出让，土地用途为商业。交易标的所在建筑物为12层商住楼，标的资产位于1-2层裙房，建筑面积4,262平方米，其中：底层建筑面积2,012平方米，二层建筑面积2,250平方米（另据房地产权证附记记载阁楼面积689平方米，目前阁楼已拆除），房屋类型为商场。

交易标的东临万航渡路，南、西近愚园路，北近北京西路，临近静安寺庙，周边交通发达，约有30余条公交线路经过静安寺庙连接市区各处，地铁2号线、7号线贯穿而过，周围是高档办公区和高级住宅中心。

2、交易标的来源介绍

交易标的来源于公司原下属子公司上海第九百货商店有限公司（以下简称“第九百货商店”）。本世纪初，随着现代百货、专业百货、大型连锁超市等新型商业业态的不断涌现，单体零售经营的传统百货模式已不能适应市场需求，导致第九百货商店经营业绩连年滑坡，亏损较大，严重影响了上市公司的经营业务和市场形象。为了及时止血，减轻负担，尽快实现调整转型，妥善分流安置员工，2004年5月16日，本公司与九百集团签订了《股权转让协议》，将公司持有的第九百货商店100%的股权，以人民币4,092万元的价格转让给九百集团。（详见“公司临2004-009号公告”）

3、交易标的权属状况

九百集团合法拥有交易标的所有权，交易标的目前处于租赁状态，其承租人九百世纪商城已做出书面声明放弃对标的物的优先购买权。截至本公告披露日，交易标的不存在抵押、质押及其他限制权利转移之情形，不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

㈡交易标的目前的租赁情况

本次资产收购是带租约收购，交易标的目前的租赁情况如下：

1、房屋租赁情况

2004年，标的物权利人九百集团与九百世纪商城签订商业用房租赁合同，将标的物出租给九百世纪商城，后于2018年11月30日续约，续约租赁期限为10年，自2018年12月1日起至2028年11月30日止，租金安排详见下表：

单位：元 币种：人民币

■

2、承租人的基本情况

公司名称：上海九百世纪食品商城有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：上海市静安区万航渡路50号

法定代表人：姚一军

营业期限: 2004年09月20日-2024年9月19日

注册资本：750万元人民币

经营范围：食品流通，限乙类处方药，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟，酒类商品（不含散装酒），百货、日用杂品、针纺织品、五金交电、鲜花的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本公告披露日，未发现承租人作为被执行人或被列入失信被执行人名单的信息，也未发现承租人被列入经营异常名录名单和严重违法失信企业名单。

3、租赁合同履行情况

根据九百集团提供的租金收款凭证显示，近3年来，承租人均按照租赁合同约定按时足额缴纳租金，不存在违约情形。承租人已书面承诺待本次交易完成后将向新的标的物权利人继续履行租赁合同。

4、后续租赁行为构成关联交易

（1）关联方及关联交易认定

截至本公告披露日，九百集团持有公司19.59%股权，根据《股票上市规则》10.1.3 的规定，为本公司关联法人；九百世纪商城系九百集团全资子公司，即本公司关联方。因此，本次交易完成后，本公司继续将标的资产租赁给九百世纪商城的租赁行为构成关联交易。

（2）关联方承诺

九百集团已承诺：九百世纪商城在租赁期内，无论因何种原因，未按约按时向本公司履行《租赁合同》项下的支付租金等义务，以及承担相关违约责任，九百集团将不可撤销地、无条件代九百世纪商城履行前述义务，并承担连带责任。

（3）关联租赁价格的合理性及公允性分析

目前，标的物系整体出租给九百世纪商城，并由其统一管理和经营。根据市场调查，出租的合同租金低于目前的市场租金，且合同租赁期限较长，因此，在对标的资产按照市场法进行评估的过程中考虑了出租人权益损失，并在房地产市场价值评估结果中已扣除了租赁损失的影响，交易双方据此确认了交易价格，故本次购买资产交易完成后的带租约关联租赁价格具备合理性及公允性。

㈢交易标的最近一期财务报表的账面价值

截至2020年3月31日，交易标的账面原值6,237.34万元，已计提折旧4,011.96万元,账面净值2,225.38万元。

四、关联交易的定价政策、依据及交易价格

1、交易标的评估情况

交易标的经具有证券期货评估业务资格的上海立信资产评估有限公司评估，并出具《上海九百（集团）有限公司拟转让部分资产所涉及的部分资产市场价值资产评估报告》（信资评[2020]第30040号）（以下简称：《评估报告》），因交易标的处于租赁期，故本次评估采用收益法和市场法，最终采用市场法的评估结果，评估结论如下：

经评估，交易标的于评估基准日2020年 3月 31日的市场价值（含增值税）为人民币24,945.00万元（人民币大写：贰亿肆仟玖佰肆拾伍万元整），增值额22,719.62万元，增值率为1,020.93%。增值主要原因系标的资产取得时间较早，近十多年来上海土地及房地产价格大幅上涨所致。

本次评估所涉及的投资性房地产为商铺，是典型的收益型物业，符合收益法的适用条件。同时，委估对象周边有较多的可比交易案例，可以很好地反映委估对象的市场价值。在市场法评估过程中，参照物选取了近期成交最优的三个可比案例，分别是长宁路1158号104室、长寿路1077号底层、七浦路225-253号102室，该三处均为一楼商铺，比准单价约为98,100元/平方米。综合交易日期、交易情况、区位状况、实物状况、权益状况等因素，对交易价格进行修正，结合楼层差异进而测算出标的资产在市场法下的评估总价为318,880,000.00元(74,819元/平方米)，扣减因租金优惠造成的出租人的权益损失69,430,000.00元（16,290元/平方米），得出标的资产的市场法下的评估价值为249,450,000.00元（58,529元/平方米）。

2、交易的定价政策、依据及交易标的对价

经双方协商，以《评估报告》显示的标的资产评估值为基准，确定本次交易价格为人民币 24,945.00万元（最终交易价格以国资监管部门批复为准）。

3、本次交易以评估价值为定价依据，并根据公平、公正的原则签订合同，因此，符合关联交易定价公允原则。

五、关联交易的主要内容和履约安排

㈠合同主体和交易价格

根据公司与九百集团于2020年4月27日签订的《房屋买卖协议》，公司拟以自有资金24,945万元（最终交易价格以国资监管部门批复为准），向控股股东九百集团收购其所属的位于上海市万航渡路32、62、72号底层及二层的商业房地产权利，建筑面积共计4,262平方米（每平方米单价约为58,528.86元）。

㈡支付方式和期限

根据《房屋买卖协议》，本公司将以现金方式（银行转账）向九百集团给付交易价款，具体按以下约定分三期支付：

1、第一期受让款为交易总价的30%，支付时间为交易双方经上海联合产权交易所以协议转让方式签订《产权交易合同》后3日内。

2、第二期受让款为交易总价的20%，支付时间为交易双方签订《房屋买卖合同》并向标的物所在地不动产登记机构申请转移登记后3日内。

3、第三期受让款为交易总价的50%，支付时间为本公司取得标的物不动产权证后3日内。

㈢关联交易生效条件

根据《房屋买卖协议》有关生效条件的约定，本协议为附生效条件的合同，须全部满足下列条件后方可生效：

1、九百集团作为国有独资公司，交易须获得国资监管机构批准。

2、九百股份作为上市公司，交易须经公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

㈣标的资产过户安排

根据《房屋买卖协议》，在上海联合产权交易所采取协议转让方式，签订转让该房屋的《产权交易合同》且公司已支付第一期转让款后3日内，至房屋所在地不动产登记机构办理房屋买卖及转移登记即过户手续。过户至公司名下的时间以不动产登记机构核准时间为准。

㈤标的资产无法交付或过户情况下保护上市公司利益的相关安排

如将来在本公司已支付交易价款后，因归责于九百集团的原因而导致该房屋产权无法转移登记即过户至本公司名下的，九百集团应承担违约责任，且本公司有权单方解除合同，九百集团须向本公司返还已支付交易价款，并按每逾期一日应按交易价款的0.1％。标准支付违约金。

㈥上市公司付款进度情况

截至本公告披露日，本公司尚未向九百集团支付交易价款。根据《房屋买卖协议》，第一期受让款的支付时间为双方经上海联合产权交易所以协议转让方式签订《产权交易合同》后3日内。

六、该关联交易的必要性以及对上市公司的影响

㈠ 本次关联交易的必要性

根据公司已确立的“控股经营、参股投资、商业地产”三大主业板块的发展战略，公司认为中心城区商业地产普遍具备较好的保值优势和升值潜力，拟适时加大静安区域内商业地产的投资储备和经营开发。此次收购万航渡路沿街商铺，是公司积极主动作为，扩大商业物业规模、优化资产结构、提高资金使用效率、提升上市公司融资实力的一大举措。

九百集团自2004年接手标的资产后，倾力打造了九百世纪食品商城，经营国内外中高端食品和特色食品，引入了集团拥有的“西区老大房”、“三阳盛”、“新长发”、“立丰”等老字号食品品牌。经营16年来已拥有了良好的招商资源和市场品牌形象，形成了较稳定的消费群，成为了静安寺地区最大的专业食品城。

通过此次收购，公司不仅获得了中心城区核心地段的物理空间，扩大了现有商业物业租赁规模，进一步提高了公司整体资产质量，而且对未来适时引进品牌、产品及团队，发展商业新零售业务具有十分重要的积极意义。

(下转627版)

2020年第一季度报告