广州市嘉诚国际物流股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2020-015
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次非公开发行事项涉及关联交易，关联董事段容文及其一致行动人黄艳婷、黄平、黄艳芸已在本次董事会会议中对相关议案回避表决
一、董事会会议召开情况
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2020年4月28日下午16:00在公司会议室以现场及通讯相结合方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长段容文主持，公司监事和高级管理人员列席。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州市嘉诚国际物流股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议所形成的有关决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对照关于上市公司非公开发行股票的要求和条件进行逐项自查，认为公司符合非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了2020年度非公开发行A股股票方案。公司董事会逐项审议了该方案以下事项：
2.1 本次发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
2.2 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）旗下广州盈蓬投资管理有限公司（以下简称“盈蓬投资”）管理的私募投资基金、广东省金石资本管理有限公司（以下简称“金石资本”）、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）、广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”）等7名特定投资者，全部发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
2.4 发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为13.02元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
2.5 发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过33,000万元，发行股票数量为不超过25,345,619股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%（即45,120,000股）。具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
各发行对象拟认购金额及股份数量上限如下：
■
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
2.6 限售期
各发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
2.7 本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
2.8 上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
2.9 募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过33,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
■
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元，其中使用IPO募集资金51,495.40万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中25,000.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
2.10 本次决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
为实施本次非公开发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-016）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
董事会同意公司与认购对象段容文、黄艳婷、黄平、盈蓬投资、金石资本、北京智科、万宝长睿就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购合同。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2020-017）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》
董事会同意引入广汽资本和盈蓬投资、金石资本和佛山市时代怡和科技有限公司（以下简称“时代怡和”）、北京智科、万宝长睿等战略投资者并与其签署《附条件生效的战略投资协议》，各战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。引入上述战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《关于公司引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的公告》（公告编号：2020-018）。
5.1 引入广汽资本和盈蓬投资作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5.2 引入金石资本和时代怡和作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5.3 引入北京智科作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
5.4 引入万宝长睿作为战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司根据有关法律、法规、规范性文件的规定并结合自身实际情况，编制了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，编制了《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施出具了相关承诺。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》（公告编号：2020-019）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关法律、法规及规范性文件，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《前次募集资金使用情况的专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平及盈蓬投资、金石资本、北京智科、万宝长睿等7名特定对象，其中段容文、黄艳婷、黄平系公司控股股东及实际控制人，为公司关联方。因此，段容文、黄艳婷、黄平参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-020）。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会同意公司开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
11、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东、实际控制人免于发出要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》的相关规定，段容文、黄艳婷、黄平认购公司本次发行的股份及相关股份权益变动构成上市公司收购。
鉴于在本次发行前，公司控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸拥有权益的股份超过本公司已发行股份的50%，且继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第六十三条第一款第（五)项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。
因此，公司董事会拟提请公司股东大会审议并批准公司控股股东、实际控制人段容文、黄艳婷、黄平增持公司股份可以免于发出要约。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、签署、递交、呈报、执行、修改、补充与本次非公开发行股票有关的协议、文件及申报材料，办理本次非公开发行股票有关的申报事项，回复监管机构的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（2）根据国家法律、法规、规范性文件的相关规定及后续生效的相关规定、监管机构的意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行价格、发行数量、发行对象、配套措施与承诺及其他与发行方案相关的一切事宜；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
（5）如相关法律法规关于非公开发行股票的规定发生变化，相关监管部门对非公开发行股票有政策调整或新的要求，或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规、监管部门相关要求和《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案以及其他与本次发行相关的事宜作出相应调整；
（6）根据本次非公开发行股票情况适时修改《公司章程》的相关条款，并办理工商变更、股份发行、登记、托管、限售等事宜；
（7）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理其他与本次非公开发行股票有关的具体事宜。
上述授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。关联董事段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸回避表决。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》
同意公司于2020年5月22日召开公司2019年年度股东大会会议。具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-021）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、报备文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见；
3、独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
董事会
2020年4月29日
股票简称：嘉诚国际 股票代码：603535.SH 公告编号：2020-016
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广州市嘉诚国际物流股份有限公司
2020年度非公开发行A股股票预案
（住所：广州市番禺区南村镇万博二路79号2202室）
二〇二〇年四月
公司声明
本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。
本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。本次非公开发行A股股票完成后，尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请及股份登记事宜。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平及广汽资本旗下盈蓬投资管理的私募投资基金、金石资本、北京智科、万宝长睿等7名投资者，计划认购金额分别为1,060万元、7,860万元、4,480万元、4,000万元、8,800万元、3,800万元及3,000万元。全部发行对象将以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。
3、截至本预案出具日，发行对象段容文、黄艳婷、黄平系公司控股股东及实际控制人，为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已就关联交易相关议案回避表决，独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对关联交易相关议案回避表决。
4、本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行的发行价格为13.02元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，即不超过25,345,619股（含本数），不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将在发行对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作出相应调整。
6、本次发行完成后，发行对象认购的公司A股股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过33,000.00万元，扣除发行费用后拟用于嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目建设，具体情况如下：
单位：万元
■
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元，其中使用IPO募集资金51,495.40万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中25,000.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，满足该项目的建设资金需求。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
8、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
10、本次非公开发行A股股票的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。
11、本预案已在“第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对公司现行利润分配政策、公司最近三年现金分红及利润分配的具体实施及未来三年股东回报规划进行了详细说明，请投资者予以关注。
12、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关情况详见本预案“第九节 关于非公开发行股票摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对主要财务指标的假设与分析性描述均不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
■
注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
（一）公司基本情况
■
公司作为全球供应链一体化管理服务供应商，充分发挥物流业与制造业、商贸业“深度三业联动”优势，开展跨境电商全过程物流创新服务。随着国家“一带一路”战略的实施，公司重点布局广州市南沙区，投资建设“嘉诚国际港”和“天运物流中心”两大物流基地，双核驱动。
公司具备道路运输、进出口货物收发货人报关、自理报检、国际货运代理、无船承运等多项物流业务资质，目前在广州、香港、北京、上海、杭州等城市拥有9家子公司，21个物流基地。
（二）公司主营业务
公司的主营业务是为制造业企业及电子商务企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务和个性化的全球物流解决方案。通过提供适合不同制造业客户的多样化、个性化物流服务，满足客户实现“零”库存管理、缩短生产周期和提高运营效率的业务流程革新需求。
1、综合物流业务
公司推行全程供应链一体化管理的业务模式，将运输、仓储、货运代理等基础物流服务通过流程信息化进行协同集成管理，开展综合物流业务。当前，公司主要提供运输、仓储和货运代理三大综合性物流服务。
2、供应链分销执行业务
公司供应链分销执行业务是为物流客户提供的供应链延伸服务，代理销售产品主要为公司已经承接物流业务（主要是成品物流）的客户的产品。目前代理销售产品主要是松下产品，包括家用空调、中央空调、环境产品、嵌入式厨房产品、卫浴产品、冰箱、小家电等全系列松下电器，公司已成为松下电器全系列产品在广州地区的销售代理。目前公司主要客户有天猫、京东、易购等电商渠道，以及国美电器、广百集团、友谊商店等大型家电零售商。
（三）公司主要经营模式
公司将物流服务嵌入到制造业企业生产经营流程中，涵盖了制造业企业的原材料物流、生产物流、成品物流以及逆物流等供应链运作的全过程，并成功运用到松下电器、万力轮胎、广州浪奇、住友电工等制造业企业中，实现了物流业与制造业深度的“两业联动”。公司以先进物流管理理念作为指导，以物流技术体系作为支撑，以商品销售、代加工、保税物流等作为延伸服务手段，将全程供应链一体化管理服务作为公司的重点业务发展方向。
此外,公司还为电子商务企业提供全程供应链一体化管理综合物流服务和个性化的全球物流解决方案。
二、本次非公开发行A股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行A股的背景
1、粤港澳大湾区与国家物流枢纽布局为广州现代物流业提供发展契机
我国于2019年2月正式推出《粤港澳大湾区发展规划纲要》（以下简称“粤港澳大湾区规划”），作为国家最为重要的战略部署之一，提出建设富有活力和国际竞争力的一流湾区和世界级城市群，并打造高质量发展典范的战略目标。这将使得粤港澳大湾区成为中国经济增长的新动能和接轨全球经济的新支点。
物流行业是衔接生产与消费的重要环节，是促进城市融合发展及带动产业联动发展的重要手段。粤港澳大湾区规划明确提出“推进粤港澳物流合作发展，大力发展第三方物流和冷链物流，提高供应链管理水平，建设国际物流枢纽。”广州系粤港澳大湾区城市群的核心城市，拥有四通八达的地理优势及其作为跨国供应链核心枢纽的区位优势。同时，根据国家发展改革委、交通运输部联合印发的《国家物流枢纽布局和建设规划》，广州被列为国家物流枢纽布局承载城市之一。粤港澳大湾区规划与国家物流枢纽布局建设为广州现代物流业发展提供了良好契机，有利于推动整合物流基础设施建设，带动产业集聚发展，不断提升广州物流行业的竞争优势和规模经济效应。
综上所述，粤港澳大湾区及国家物流枢纽布局将给公司带来空前发展机遇。
2、国家出台多项鼓励政策，支持物流行业的发展
2017年以来，为贯彻落实十九大关于“在中高端消费、创新引领、绿色低碳、共享经济、现代供应链、人力资本服务等领域培育新增长点、形成新动能”的中心思想，政府高度重视第三方物流业发展，先后出台了自贸试验区建设发展措施、物流业降本增效、现代供应链创新应用等一系列重要文件，为第三方物流行业的健康快速发展提供强有力支撑。
2017年8月17日，国务院办公厅发布国办发〔2017〕73号《关于进一步推进物流降本增效促进实体经济发展的意见》，从七个方面提出了27项具体措施，部署推进物流降本增效有关工作，着力营造物流业发展良好环境，提升物流业发展水平，促进实体经济发展。
2019年2月26日，国家发展改革委等24个部门联合出台了《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》（发改经贸[2019]352号）（以下简称“《意见》”），《意见》鼓励物流企业为制造企业量身定做供应链管理库存、“线边物流”、供应链一体化服务等物流解决方案，促进物流业与制造业深度融合创新发展。《意见》同时鼓励发展以个性化定制、柔性化生产、资源高度共享为特征的虚拟生产、云制造等现代供应链模式，提升全物流链条的价值创造水平。
受政策推动影响，我国物流行业得到快速发展，社会物流总费用呈逐年上升态势，已由2014年的10.60万亿元增加至2018年的13.30万亿元，年复合增长率为5.84%。2019年1-11月，社会物流总费用为12.80亿元。
3、跨境电商交易规模不断提高，电子商务企业全程供应链一体化服务的需求潜力巨大
近年来，国家逐步加大了对跨境电商的监管与规范力度，跨境电商业务快速发展。根据艾媒咨询发布的《中国跨境电商市场研究报告》，2017年及2018年，跨境电商交易规模已达到7.6万亿元、9.12万亿元，占当年社会消费品零售总额的比例分别为21%及24%。根据阿里研究院发布的《贸易的未来：跨境电商连接世界一一2016中国跨境电商发展报告》，预计到2020年，中国跨境电商交易规模将达12万亿元。在消费升级的背景下，跨境电商业务市场未来具有广阔的增长空间。
随着跨境电商领域的快速发展，电子商务企业全程供应链一体化服务的需求潜力巨大。公司在南沙自贸片区保税港区建立了天运物流中心，仓储面积约12万平方米，依法享受贸易、海关监管服务、检验检疫、金融等方面的制度创新红利，可为驻园区的企业提供特色保税物流服务，如：跨境电商物流仓储服务、国际VMI仓储服务、先入区后报关服务等跨境物流。另一方面，天运物流中心满足开展跨境保税进出口业务的条件，可为跨境电商提供全程供应链一体化服务。
4、汽车产业及汽车零部件产业的发展为汽车物流行业提供发展机遇
汽车物流行业的发展与汽车整车厂以及汽车零部件厂商的发展息息相关，汽车生产所需零部件种类和数量繁多，一部汽车由数万个零部件组装而成，该等特性决定汽车整车厂以及汽车零部件厂商对物流公司在供应链、响应速度、成本管控、仓储以及配送等方面提出极高的要求，而汽车产业以及汽车零部件产业的发展也将带动汽车物流行业的快速发展。2019年7月，广州市工信局发布《广州市推进汽车产业加快转型升级的工作意见》（征求意见稿），到2025年，全市汽车产业转型升级初见成效，到2035年，发展成为世界级汽车产业集群。在产业集群方面，力争到2025年，广州市汽车产能突破500万辆，规模以上汽车制造业产值突破1万亿元，世界级汽车产业集群基本形成；在汽车零部件方面，到2025年，形成较强的核心零部件供应体系，配套能力涵盖内燃动力汽车、混合动力汽车、新能源汽车和智能网联汽车产业链条体系。另一方面，随着我国汽车保有量的不断提升所带来的汽车维修和保养需求的增长也将带动汽车零部件物流的发展。上述因素共同为汽车物流行业提供了良好的发展机遇。
（二）本次非公开发行A股的目的
1、把握政策红利机遇，助力粤港澳大湾区发展大计
在国家政策大力支持物流行业、国家物流枢纽城市规划落地及粤港澳大湾区、广州南沙自贸区建设快速推进的大背景下，公司将把握发展机遇，通过本次非公开募集资金，加快推进嘉诚国际港的项目建设。
嘉诚国际港是以全程供应链一体化管理的营运模式为核心，整合区内物流资源，建设集制造业、商贸业与物流业联动的示范基地；集现代仓储物流中心平台、国际中转及转口贸易中心平台、商品展示展览中心平台、跨境电子商务示范平台、国际采购与分拨业务、跨境电子商务中心、结算中心、信息中心等为一体的现代化、综合性、多功能的大型国际物流中心。
嘉诚国际港以整合商流、物流、资金流、信息流为核心，运用现代物流技术和供应链管理理念与制造业紧密结合，充分发挥“四流合一”的供应链管理优势，提升制造业市场竞争力，实现制造业整体物流外包和物流产业的升级。项目主要为菜鸟等国内外知名电商企业提供一体化的物流服务。未来公司将引进世界知名电商平台的全球中心仓、以及世界500强知名制造业企业的全球分拨中心等落户“嘉诚国际港”。公司将继续推进嘉诚国际港（二期）建设，使其按既定工期落成并投入使用，促进粤港澳物流产业快速、高效发展，推动广州物流枢纽城市建设，助力粤港澳大湾区发展大计。
2、布局汽车物流行业，丰富和完善公司产业链布局
经过二十年的深耕和发展，公司在华南汽车零部件物流领域已有一定的客户积累，现公司在广州从化区和花都区运营汽车物流仓库面积超过20万平方米，为超过数百家汽车配件生产制造企业提供原材料物流、生产物流、成品物流（仓储、运输等）和逆物流，配件范围涵盖轮胎、铸件、车用压缩机、汽车音响以及电池等，其中万力轮胎、通用股份（601500.SH）、广东鸿图（002102.SZ）、住友电工运泰克、松下电器以及福寿汽车等知名汽车零部件企业均与公司合作多年。
专业的汽车物流中心将有助于公司进一步拓展华南地区的汽车生产厂商，如广汽丰田、广汽本田、东风日产以及比亚迪等，拓宽公司的客户范围。同时，通过该汽车零部件智慧物流中心项目的建设，可以形成行业示范和带动效应，相关建设以及运营的经验积累有助于未来公司在我国汽车整车和零部件集散地，如东北地区、京津地区、华中地区以及长三角地区等地进行汽车物流中心的建设、运营以及业务推广。本次汽车零部件智慧物流中心项目的建设，将有助于公司把握汽车物流的行业发展机遇，拓展公司在汽车行业的全程供应链服务业务，丰富和完善公司产业链布局，提升竞争力。
3、优化财务结构，提升盈利能力
通过本次非公开发行募集资金，可进一步提升公司资本实力，降低资产负债率，减少公司后续的外部债务融资诉求，优化整体财务结构，并进而减少未来潜在财务费用，降低企业自身负担。
4、提振市场信心，维护中小股东利益
实际控制人因看好公司的发展前景，拟以现金认购公司本次非公开发行股份，系实际控制人支持上市公司的重要举措。作为积极的、负责任的实际控制人，通过以现金增资上市公司，有利于促进公司提高发展质量和效益，使公司不断做大、做优、做强，亦有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，符合公司股东利益的最大化原则。
5、引入战略投资者，发挥协同效应，促进上市公司做大做强
引入战略投资者是发行人改善股权结构、实现业务交流合作的重要举措。公司拟通过本次非公开发行引入优质战略投资者，为上市公司各项业务的持续发展提供资金支持、技术支持、管理经验支持，为上市公司的长期稳定发展引入优质资源。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平及广汽资本旗下盈蓬投资管理的私募投资基金、金石资本、北京智科、万宝长睿等7名投资者。
发行对象段容文、黄艳婷、黄平系公司控股股东及实际控制人，为公司关联方。
其他发行对象与公司无关联关系。
发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为段容文、黄艳婷、黄平、广汽资本旗下盈蓬投资管理的私募投资基金、金石资本、北京智科、万宝长睿等7名特定投资者，全部发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次发行价格为13.02元/股，不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（五）发行数量及募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过33,000万元，发行股票数量为不超过25,345,619股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%（即45,120,000股）。具体发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/发行价格。发行数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
各发行对象拟认购金额及股份数量上限如下：
■
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（六）限售期
各发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
（八）上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过33,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
嘉诚国际港（二期）项目为公司IPO募集资金投资项目，计划投资金额为91,778.00万元，其中使用IPO募集资金51,495.40万元。本次非公开发行募集资金，将使用其中25,000.00万元继续用于嘉诚国际港（二期）的项目建设，以满足该项目的建设资金需求。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（十）本次决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象包括公司控股股东及实际控制人段容文、黄艳婷、黄平，因此本次发行构成关联交易。
公司第四届董事会第六次会议在审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事已就关联交易相关议案回避表决，独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
本次发行尚需获得股东大会审议通过，在股东大会审议时，关联股东将对关联交易相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，控股股东及实际控制人段容文、黄艳婷、黄平及黄艳芸合计持有公司84,320,000股股份，持股比例为56.06%。本次发行完成后，按照本次非公开发行数量上限及控股股东、实际控制人认购上限计算，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经嘉诚国际第四届董事会第六次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过，并取得中国证监会核准。
本次发行能否获得上述核准以及获得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 发行对象的基本情况
一、段容文
（一）基本情况
段容文：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：36252219501024****，住址：江西省抚州市南城县。
段容文最近5年的任职情况如下：
■
（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
除嘉诚国际及其子公司外，段容文无控制的其他企业。
（三）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
段容文最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，段容文及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
段容文及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，故本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成后，不会导致段容文及其一致行动人与公司之间产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
段容文除从公司领取薪酬外，本次预案披露前24个月内与公司之间未发生其他重大交易。
二、黄艳婷
（一）基本情况
黄艳婷：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：36252219720229****，住址：广州市海珠区。
黄艳婷最近5年的任职情况如下：
■
（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
除嘉诚国际及其子公司外，黄艳婷无控制的其他企业。
（三）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
黄艳婷最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，黄艳婷及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
黄艳婷及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，故本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成后，不会导致黄艳婷及其一致行动人与公司之间产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
黄艳婷除从公司领取薪酬外，本次预案披露前24个月内与公司之间未发生其他重大交易。
三、黄平
（一）基本情况
黄平：中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：36252219761219****，住址：广州市天河区。
黄平最近5年的任职情况如下：
■
（二）认购对象所控制的核心企业及主营业务情况
除嘉诚国际及其子公司外，黄平无控制的其他企业。
（三）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
黄平最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行前，黄平及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，与公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，不会导致新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
黄平及其一致行动人为公司之控股股东及实际控制人，故本次非公开发行构成关联交易。本次发行完成后，不会导致黄平及其一致行动人与公司之间产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
黄平除从公司领取薪酬外，本次预案披露前24个月内与公司之间未发生其他重大交易。
四、广汽资本旗下盈蓬投资
（一）基本情况
■
盈蓬投资拟筹建私募投资基金认购本次非公开发行的股份。盈蓬投资作为该私募投资基金的管理人与普通合伙人，上述私募投资基金尚未筹建完成。
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，盈蓬投资股权控制关系如下：
■
（三）主营业务情况
盈蓬投资是广汽资本有限公司的全资子公司，主要从事私募股权投资、创业投资业务。
（四）2019年度主要财务数据
盈蓬投资2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
盈蓬投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，盈蓬投资持有公司总股本的比例不超过5%，盈蓬投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不会产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会因此与上市公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，盈蓬投资及其控股股东、实际控制人未与上市公司进行重大交易。
五、金石资本
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，金石资本的股权控制关系如下：
■
（三）主营业务情况
金石资本成立于2020年3月4日，截至本预案出具日暂未展开实际业务。
（四）2019年度主要财务数据
金石资本自成立至本预案出具日未展开实际业务，因此无财务数据。
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
金石资本及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，金石资本持有公司总股本的比例不超过5%，金石资本及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不会产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会因此与上市公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，金石资本及其控股股东、实际控制人未与上市公司进行重大交易。
六、北京智科
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，北京智科的股权控制关系如下：
■
（三）主营业务情况
北京智科最初由北汽福田于1999年发起设立，主营业务为大汽车产业链及智慧物流产业链的产业运营及产业投行业务，其投资并作为第二大股东的北京普田物流有限公司为福田戴姆勒-奔驰、比亚迪汽车、福田汽车集团等客户提供全程供应链一体化物流服务。
（四）2019年度主要财务数据
北京智科2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
北京智科及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，北京智科持有公司总股本的比例不超过5%，北京智科及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不会产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会因此与上市公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，北京智科及其控股股东、实际控制人未与上市公司进行重大交易。
七、万宝长睿
（一）基本情况
■
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，万宝长睿的股权控制关系如下：
■
2019年，广州市委、市政府出台了相关政策，推动一批国有企业集团实施战略性重组。其中，广钢集团、万力集团以及万宝集团联合重组设立了广州工业投资控股集团有限公司。万宝长睿属于广州工业投资控股集团有限公司旗下的国有战略投资平台,万宝长睿实际控制人为广州市人民政府。
（三）主营业务情况
万宝长睿主营业务为企业自有资金投资。
（四）2019年度主要财务数据
万宝长睿2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（五）行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况
万宝长睿及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次非公开发行后同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，万宝长睿持有公司总股本的比例不超过5%，万宝长睿及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不会产生同业竞争或潜在同业竞争，也不会因此与上市公司之间产生关联交易。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，万宝长睿及其控股股东、实际控制人未与上市公司进行重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
公司于2020年4月28日与段容文、黄艳婷、黄平、广汽资本旗下盈蓬投资、金石资本、北京智科和万宝长睿分别签订了《附条件生效的股份认购合同》。主要内容摘要如下：
一、合同主体及签订时间
发行人（甲方）：嘉诚国际
认购人（乙方）：段容文、黄艳婷、黄平、盈蓬投资、金石资本、北京智科和万宝长睿
签订时间：2020年4月28日
二、本次股份发行及认购情况
发行人同意在合同约定的生效条件全部达成的情况下，以非公开发行股票的方式，向认购人发行人民币普通股（A股）股票。具体情况如下：
1、股票种类及每股面值：境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
2、发行方式及认购方式：发行人以非公开发行股票的方式向认购人发行标的股份，认购人以其具有合法来源的自有现金认购标的股份。
3、认购价款：段容文、黄艳婷、黄平、盈蓬投资、金石资本、北京智科和万宝长睿认购标的股份支付的认购价款分别为1,060万元、7,860万元、4,480万元、4,000万元、8,800万元、3,800万元及3,000万元。若因监管政策变化或中国证监会核准文件的要求，导致本次发行的发行规模与甲方董事会决议公告或本合同约定的数额有差异的，甲方有权依据新的监管政策或中国证监会核准情况对认购人应当支付的认购价款按发行规模调整比例作出相应调整。
4、认购价格：认购人认购甲方本次发行的标的股份的认购价格为13.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
5、认购数量：甲方同意向认购人发行、认购人同意向甲方认购的标的股份的股数为根据本条前款约定的认购价款除以认购价格并向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入甲方资本公积。依据前述方法计算，段容文、黄艳婷、黄平、盈蓬投资管理的私募投资基金、金石资本、北京智科和万宝长睿拟认购的标的股份的股数分别为814,132股、6,036,866股、3,440,860股、3,072,196股、6,758,832股、2,918,586股、2,304,147股。发行人的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购人在本次发行拟认购数量将在认购人按本条前款约定的认购价款不变的前提下，根据认购价格调整作出相应调整。
6、支付方式：认购人同意在本合同生效之后，认购人自收到甲方发出的《缴款通知书》之日起，根据《缴款通知书》中设定的缴款期限，一次性将认购资金划入《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入发行人的募集资金专项存储账户。
7、锁定期：认购人认购的股份自本次发行的发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，认购人所取得发行人本次发行的股票因发行人送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定期安排。
8、滚存未分配利润的安排：发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
9、税费承担：本次发行所应缴纳的各项税款及相关费用，由双方按照法律、法规的规定各自承担。如法律、法规没有明确规定的，由双方按照公平原则予以分担。
10、上市地点：在锁定期届满之后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
11、标的股份的交付：甲方应在认购人按本合同约定足额缴付认购价款后十五个工作日内，按照中国证监会及上海证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入认购人开立的证券账户名下，实现本次发行的标的股份的交付。
三、合同的生效及终止
（一）北京智科、金石资本、万宝长睿、段容文、黄艳婷、黄平
1、本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生效：（1）与本次发行相关事宜经发行人董事会、股东大会批准；（2）本次发行获中国证监会核准。
2、除双方在本合同中已约定的合同终止情形外，本合同生效后，如甲方因外部政策环境发生变化或自身经营情况需要，拟终止本次发行的，则甲方有权提出合同终止提议，经乙方同意后，可终止本合同，并签订书面终止协议。
3、若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
（二）广汽资本旗下盈蓬投资
1、本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生效：（1）与本次发行相关事宜经发行人董事会、股东大会批准；（2）乙方为参与甲方本次非公开发行所设立的私募投资基金完成在中国基金业协会的备案且基金投资决策机构已同意该事项 ；（3）本次发行获中国证监会核准。
2、除双方在本合同中已约定的合同终止情形外，本合同生效后，如任意一方因外部政策环境发生变化或自身经营情况需要，拟终止本次发行/本次认购的，则该方有权提出合同终止提议，经其他方同意后，可终止本合同，并签订书面终止协议。
3、若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
四、违约责任
（一）北京智科、金石资本、万宝长睿、段容文、黄艳婷、黄平
1、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
2、若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并要求乙方承担赔偿甲方一切损失的责任。
（下转630版）
