广州市嘉诚国际物流股份有限公司
（上接630版）
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次非公开发行募集的资金拟用于嘉诚国际港（二期）项目建设和汽车零部件智慧物流中心项目建设，各项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司未来三年（2020一2022年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次非公开股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
董事会
2020年4月29日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2020-017
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于与特定对象签署
附条件生效的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年4月28日，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》，同意公司与段容文、黄艳婷、黄平、广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）旗下广州盈蓬投资管理有限公司（以下简称“盈蓬投资”）、广东省金石资本管理有限公司（以下简称“金石资本”）、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）和广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿）分别签订了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）。
一、本协议主要内容
（一）合同主体及签订时间
发行人（甲方）：嘉诚国际
认购人（乙方）：段容文、黄艳婷、黄平、盈蓬投资、金石资本、北京智科和万宝长睿
签订时间：2020年4月28日
（二）本次股份发行及认购情况
发行人同意在合同约定的生效条件全部达成的情况下，以非公开发行股票的方式，向认购人发行人民币普通股（A股）股票。具体情况如下：
1、股票种类及每股面值：境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
2、发行方式及认购方式：发行人以非公开发行股票的方式向认购人发行标的股份，认购人以其具有合法来源的自有现金认购标的股份。
3、认购价款：段容文、黄艳婷、黄平、盈蓬投资管理的私募投资基金、金石资本、北京智科和万宝长睿认购标的股份支付的认购价款分别为1,060万元、7,860万元、4,480万元、4,000万元、8,800万元、3,800万元及3,000万元。若因监管政策变化或中国证监会核准文件的要求，导致本次发行的发行规模与甲方董事会决议公告或本合同约定的数额有差异的，甲方有权依据新的监管政策或中国证监会核准情况对认购人应当支付的认购价款按发行规模调整比例作出相应调整。
4、认购价格：认购人认购甲方本次发行的标的股份的认购价格为13.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
5、认购数量：甲方同意向认购人发行、认购人同意向甲方认购的标的股份的股数为根据本条前款约定的认购价款除以认购价格并向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入甲方资本公积。依据前述方法计算，段容文、黄艳婷、黄平、盈蓬投资管理的私募投资基金、金石资本、北京智科和万宝长睿拟认购的标的股份的股数分别为814,132股、6,036,866股、3,440,860股、3,072,196股、6,758,832股、2,918,586股、2,304,147股。发行人的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购人在本次发行拟认购数量将在认购人按本条前款约定的认购价款不变的前提下，根据认购价格调整作出相应调整。
6、支付方式：认购人同意在本合同生效之后，认购人自收到甲方发出的《缴款通知书》之日起，根据《缴款通知书》中设定的缴款期限，一次性将认购资金划入《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入发行人的募集资金专项存储账户。
7、锁定期：认购人认购的股份自本次发行的发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，认购人所取得发行人本次发行的股票因发行人送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定期安排。
8、滚存未分配利润的安排：发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
9、税费承担：本次发行所应缴纳的各项税款及相关费用，由双方按照法律、法规的规定各自承担。如法律、法规没有明确规定的，由双方按照公平原则予以分担。
10、上市地点：在锁定期届满之后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
11、标的股份的交付：甲方应在认购人按本合同约定足额缴付认购价款后十五个工作日内，按照中国证监会及上海证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入认购人开立的证券账户名下，实现本次发行的标的股份的交付。
（三）合同的生效及终止
1、北京智科、金石资本、万宝长睿、段容文、黄艳婷、黄平
（1）本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生效：①与本次发行相关事宜经发行人董事会、股东大会批准；②本次发行获中国证监会核准。
（2）除双方在本合同中已约定的合同终止情形外，本合同生效后，如甲方因外部政策环境发生变化或自身经营情况需要，拟终止本次发行的，则甲方有权提出合同终止提议，经乙方同意后，可终止本合同，并签订书面终止协议。
（3）若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
2、广汽资本旗下盈蓬投资
（1）本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生效：①与本次发行相关事宜经发行人董事会、股东大会批准；②乙方为参与甲方本次非公开发行所设立的私募投资基金完成在中国基金业协会的备案且基金投资决策机构已同意该事项；③本次发行获中国证监会核准。
（2）除双方在本合同中已约定的合同终止情形外，本合同生效后，如任意一方因外部政策环境发生变化或自身经营情况需要，拟终止本次发行/本次认购的，则该方有权提出合同终止提议，经其他方同意后，可终止本合同，并签订书面终止协议。
（3）若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
（四）违约责任
1、北京智科、金石资本、万宝长睿、段容文、黄艳婷、黄平
（1）本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
（2）若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并要求乙方承担赔偿甲方一切损失的责任。
本合同生效后，乙方违反本合同的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股票的资金或拒绝履行本合同的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本合同项下认购价款金额的5%作为违约金。
（3）若甲方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本合同，并要求甲方承担赔偿乙方损失的责任。
（4）如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（5）本合同的权利义务终止，不影响违约责任条款的效力。
2、广汽资本旗下盈蓬投资
（1）本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证或承诺的，视为违约。
违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
（2）若乙方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍甲方行使其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止本合同，并要求乙方承担赔偿甲方直接经济损失。
（3）若甲方违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本合同，并要求甲方承担赔偿乙方直接经济损失。
（4）如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方股东大会未能审议通过本次发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
（5）本合同的权利义务终止，不影响本合同第七条的效力。
二、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、公司与特定认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
董事会
2020年4月29日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 编号：2020-018
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于公司引进战略投资者
并签署附条件生效的战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年4月28日，广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第六次会议审议通过非公开发行A股股票的相关议案，公司本次拟非公开发行A股股票，募集资金总额预计不超过33,000.00万元。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司引入广汽资本有限公司（以下简称“广汽资本”）和广州盈蓬投资管理有限公司（以下简称“盈蓬投资”）、广东省金石资本管理有限公司（以下简称“金石资本”）和佛山市时代怡和科技有限公司（以下简称“时代怡和”）、北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称“北京智科”）、广州万宝长睿投资有限公司（以下简称“万宝长睿”）等战略投资者。
一、引入战略投资者的目的和商业合理性
本次引入的战略投资者均拥有深厚的产业背景、投资和管理经验以及丰富的行业资源，公司与战略投资者之间具有良好的协同效应。公司将基于战略投资者在市场、渠道、品牌等方面的优势，与战略投资者在整车及汽车零配件物流领域、家电与快消品供应链一体化管理服务领域和物流供应链领域开展战略合作，实现优势互补、互利共赢，最终实现公司更加持续和稳定的发展。
本次引入的战略投资者将在整车及汽车零配件物流领域、家电与快消品供应链一体化管理服务领域和物流供应链领域与公司展开战略合作，相关领域均为公司主营业务领域，引入上述战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，提升公司竞争力及增强盈利能力，具有较高的商业合理性。
二、战略投资者情况
（一）广汽资本全资子公司盈蓬投资
1、基本情况
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盈蓬投资拟筹建私募投资基金认购本次非公开发行的股份。盈蓬投资作为该私募投资基金的管理人与普通合伙人，上述私募投资基金尚未筹建完成。
2、股权控制关系
截至本公告出具日，盈蓬投资股权控制关系如下：
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3、主营业务情况
盈蓬投资是广汽资本有限公司的全资子公司，主要从事私募股权投资、创业投资业务。
4、2019年度主要财务数据
盈蓬投资2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
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（二）金石资本
1、基本情况
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2、股权控制关系
截至本公告出具日，金石资本的股权控制关系如下：
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3、主营业务情况
金石资本成立于2020年3月4日，截至本公告出具日暂未展开实际业务。
4、2019年度主要财务数据
金石资本自成立至本公告出具日未展开实际业务，因此无财务数据。
（三）北京智科
1、基本情况
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2、股权控制关系
截至本公告出具日，北京智科的股权控制关系如下：
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3、主营业务情况
北京智科最初由北汽福田于1999年发起设立，主营业务为大汽车产业链及智慧物流产业链的产业运营及产业投行业务，其投资并作为第二大股东的北京普田物流有限公司为福田戴姆勒-奔驰、比亚迪汽车、福田汽车集团等客户提供全程供应链一体化物流服务。
4、2019年度主要财务数据
北京智科2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
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（四）万宝长睿
1、基本情况
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2、股权控制关系
截至本公告出具日，万宝长睿的股权控制关系如下：
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2019年，广州市委、市政府出台了相关政策，推动一批国有企业集团实施战略性重组。其中，广钢集团、万力集团以及万宝集团联合重组设立了广州工业投资控股集团有限公司。万宝长睿属于广州工业投资控股集团有限公司旗下的国有战略投资平台。
3、主营业务情况
万宝长睿主营业务为企业自有资金投资。
4、2019年度主要财务数据
万宝长睿2019年度的主要财务数据如下：
单位：万元
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三、附条件生效的战略合作协议的内容摘要
（一）与广汽资本、盈蓬投资签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际
乙方一：盈蓬投资
乙方二：广汽资本
签订时间：2020年4月28日
2、战略合作
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
乙方二是上市公司广汽集团的全资子公司及唯一的产业投资平台，主要业务范围为股权投资和资产管理；乙方二充分运用汽车产业链资源，聚焦新能源汽车、智能网联汽车及汽车核心零部件和后市场等一系列汽车产业链上下游关键领域，同时深挖战略性新兴产业领域的投资机会，投资了一批高新技术和先进制造业企业，并为所投资企业提供先进管理经验，拓宽资源渠道，支持企业做大做强，携手发展、实现共赢。
乙方一是乙方二的全资设立的投资管理公司，是乙方二旗下从事股权投资的私募基金管理人；乙方一已在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1063917；截至目前乙方管理资金规模逾30亿元，已成为汽车产业领域最具影响力的产业投资平台之一。
甲方看好整车及汽车零配件物流行业的发展前景，为了进一步布局整车及汽车零配件物流行业市场，双方同意开展战略合作。本次战略合作旨在实现“资源整合、开放共享”，双方将发挥跨行业的资本协同效应，整合多产业的优秀行业资源，凝聚优势，实现价值共享。
（2）合作领域及合作方式
A、合作领域
围绕整车及汽车零配件物流行业，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方进入整车及汽车零配件物流行业并进行业务开拓。
B、合作方式
乙方将引荐其旗下被投资企业或其关联企业以及相关客户资源与甲方进行业务交流，探讨业务合作的可行性；
乙方将引荐甲方与广汽集团旗下汽车销售、物流配送、进出口和配套服务等业务线条进行业务交流，积极促进双方开展业务合作，在符合市场化前提及同等条件下，乙方将积极推荐甲方为合作对象；双方将在客户业务拓展方面继续加强合作，共同拓展客户；
乙方将在自动驾驶等前瞻性领域方面积极与甲方进行业务合作交流，助力甲方在科技创新方面及科技物流企业方面的发展；
本着为甲方实现利益最大化的原则，双方在利用乙方的资源加强地区联动、产业联动等方面探讨引荐、互换等业务模式，充分发挥各自地域和产业优势，实现创收降本增效。
（3）合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓整车及汽车零配件物流行业，实现双方优势互补、协同发展。
（4）合作期限
本协议的合作期限自认购人根据股份认购合同成功认购甲方股份之日起算，并在认购人持有其根据股份认购合同认购的甲方股份期间持续有效。
（5）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
（6）战略投资者参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
（7）持股期限及未来退出安排
A、乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。
B、乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
3、违约责任
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
（2）在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
（3）任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
（4）如因甲方股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者”的认定要求，导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
4、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
（1）与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获证监会核准；
（3）股份认购协议生效。
（二）与金石资本、时代怡和签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际
乙方一：金石资本
乙方二：时代怡和
签订时间：2020年4月28日
2、战略合作
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
乙方二是一家集新风系统、空调设计、销售、安装为一体的企业，是国内知名品牌的进出口供应链服务商。截至本协议签署日，乙方二是多个知名品牌广东区域的代理商及多个水饮品牌的区域代理商以及松下新风系统、家用空调省级地区指定的唯一总经销商，主要代理松下新风系统、送风机、浴霸、家用空调、商用空调等系列的产品。乙方一为乙方二控制的新设投资平台。
甲方主营业务是为制造业企业及电子商务企业提全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务和个性化的全球物流解决方案，并代理销售物流业务客户的产品作为供应链延伸服务。为了进一步拓展全程供应链一体化管理服务市场，双方同意开展战略合作。本次战略合作旨在实现“资源整合、开放共享”，符合双方“优势互补、协同发展”的共同经营理念。通过战略合作，双方可实现“降本共赢、效率提升”的合作目标，实现优势互补、互利共赢。
（2）合作领域及合作方式
A、合作领域
围绕家电与快消品供应链一体化管理服务领域，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方在家电与快消品供应链一体化管理服务领域的业务开拓。
B、合作方式
乙方及其子公司经营过程中所需的物流服务，在同等条件下，优先考虑甲方作为供应商；
围绕家电与快消品供应链一体化管理服务，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，对于甲方经营范围内的业务机会予以优先引荐；
乙方同意，在考虑出售其业务或资产时，应优先考虑甲方的购买意愿，即在同等条件下，甲方具有优先购买权，以巩固双方的战略合作关系。
（3）合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓家电与快消品供应链一体化管理服务业务，实现双方优势互补、协同发展。
（4）合作期限
本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。
（5）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
（6）战略投资者参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
（7）持股期限及未来退出安排
A、乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。
B、乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
3、违约责任
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
（2）在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
（3）任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
（4）如因甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者”的认定要求，导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
4、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
（1）与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获证监会核准。
（三）与北京智科签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际
乙方：北京智科
签订时间：2020年4月28日
2、战略合作
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
乙方是一家跨地区、跨行业、混合所有制的专业投资管理平台，其股东包括国有企业、上市公司、大型民营企业等战略投资人。乙方通过开展产业投资、产业运营与财务投资推动产业升级与整合，并为股东创造价值。受益于乙方较强的汽车产业背景，乙方的产业投资运营领域主要聚焦在大汽车产业链及智慧物流产业链，投资企业布局包括了整车及零配件物流服务企业、汽车零配件企业、汽车改装企业等。
甲方看好整车及汽车零配件物流行业的发展前景，为了进一步布局整车及汽车零配件物流行业市场，双方同意开展战略合作。本次战略合作旨在实现“资源整合、开放共享”，符合双方“优势互补、协同发展”的共同经营理念。通过战略合作，双方可实现“产业与资本联动发展”的合作目标，实现优势互补、互利共赢。
（2）合作领域及合作方式
A、合作领域
围绕整车及汽车零配件物流行业，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方进入整车及汽车零配件物流行业并进行业务开拓。
B、合作方式
乙方将引荐其旗下被投资企业或其关联企业以及相关客户资源与甲方进行业务交流，探讨业务合作的可行性；
本着为甲方实现利益最大化的原则，双方在利用乙方的资源加强地区联动、产业联动等方面探讨引荐、互换等业务模式，充分发挥各自地域和产业优势，实现创收降本增效；
乙方在整车及汽车零配件等物流行业领域有较为深入的产业布局，将依托其全球化视野和投资并购渠道建设，寻找处于甲方上、下游的投资并购项目，积极协助甲方拓展国内外市场，以期获取潜在新客户和业务机会。此外，乙方同意，在考虑出售其所投资的物流行业企业股权时，应优先考虑甲方的购买意愿，即在同等条件下，甲方具有优先购买权，以巩固双方的战略合作关系。
（3）合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓整车及汽车零配件物流行业，实现双方优势互补、协同发展。
（4）合作期限
本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。
（5）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
（6）战略投资者参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
（7）持股期限及未来退出安排
A、乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。
B、乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
3、违约责任
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
（2）在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
（3）任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
（4）如因甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者”的认定要求，导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
4、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
（1）与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获证监会核准。
（四）与万宝长睿签署的附条件生效的战略合作协议的内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方：嘉诚国际
乙方：万宝长睿
签订时间：2020年4月28日
2、战略合作
（1）战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应
乙方主要从事股权投资、证券投资、资产管理、财务咨询等业务，公司旗下企业共10余家。其中，全资子公司广州万宝长晟资产管理有限公司、广州万宝私募证券投资基金管理有限公司分别持有股权、证券私募基金管理人牌照，将重点围绕广州工控产业战略，投向智能制造、高端装备及新材料等领域优质企业。目前乙方发起设立了智能制造,参与设立了轨道交通等多领域股权投资基金，并控股1家上市公司金明精机（300281.SZ）及参股数家实体企业。
乙方确认，其属于广州工控全资国有战略投资平台。广州工控是在广州市委、市政府关于到2020年完成国有资本85%以上投向前瞻性战略性产业、先进制造业与现代服务业、基础设施与民生保障等关键领域的要求的背景下，由广钢集团、万宝集团、万力集团三家联合重组而成。广州工控拥有万宝、五羊、万力轮胎等多个知名品牌，以及山河智能（股票代码：002097）、金明精机（股票代码：300281）两家上市公司，企业总数达百余家，在高端装备制造、材料制造、制冷家电、橡胶化工等多个领域具备良好的产业基础和技术积累。
甲方看好物流供应链行业的发展前景，为了进一步开拓物流供应链市场，双方同意开展战略合作，实现优势互补、互利共赢。
（2）合作领域及合作方式
A、合作领域
围绕物流供应链领域，乙方充分利用其掌握的资源，根据甲方的业务发展需求提供支持，助力甲方在物流供应链领域的业务开拓。
B、合作方式
乙方将积极在高端装备制造、材料制造、制冷家电、橡胶化工等各领域与甲方进行业务探讨，在经营过程中所需的物流服务，在同等条件下优先考虑甲方作为供应商；
围绕物流供应链服务，乙方充分利用广州工控及其旗下企业的资源，原有已经合作的所有业务保持可持续性稳定性，另外根据甲方的业务持续增长的需求提供新增业务支持，对于甲方经营范围内的业务机会予以优先引荐；
乙方将积极引荐广州工控及其旗下企业合作的跨国公司与甲方开展业务交流，助力甲方向国际化物流企业发展。
（3）合作目标
甲乙双方通过本次战略合作，有助于甲方开拓物流供应链业务，实现双方优势互补、协同发展。
（4）合作期限
本协议在乙方持有甲方股份期间持续有效。
（5）战略投资者拟认购的股份数量、定价依据
战略投资者拟认购的股份数量、定价依据由双方签订的股份认购合同进行约定。
（6）战略投资者参与上市公司经营管理的安排
本次非公开发行结束后，乙方将依照法律法规和章程，通过依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与上市公司治理，优化企业治理结构，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。
（7）持股期限及未来退出安排
A、乙方看好甲方未来的发展前景，计划与甲方开展长期的战略合作并长期持有甲方股权，暂未考虑未来的退出计划。
B、乙方承诺遵守相关法律法规关于乙方本次认购的标的股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持及退出计划。
3、违约责任
（1）任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切损失（包括但不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出，如仲裁费、诉讼费、律师费等）。
（2）在双方合作期间，如乙方违反本协议项下关于合作领域及合作方式的相关约定，视为乙方根本违约，如乙方无法改正或拒绝改正的，甲方有权提前终止合作。
（3）任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知其他方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力，否则将视为违约。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续30个自然日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
（4）如因甲方董事会、股东大会未能审议通过本次发行事宜或本次发行未获证监会批准，或因乙方不具备证监会或上海证券交易所关于“战略投资者”的认定要求，导致本协议无法履行的，甲方因此调整或取消本次非公开发行的，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
4、生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，于下列条件全部达成之日生效：
（1）与本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次发行获证监会核准。
四、履行的审议程序
2020年4月28日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过《关于引进战略投资者并签署附条件生效的战略合作协议的议案》，同意引入战略投资者并与其签署《附条件生效的战略投资协议》，各战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答一一关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。
公司独立董事已引进战略投资者事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
五、备查文件
1、第四届董事会第六次会议决议；
2、第四届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易的独立意见；
4、独立董事关于公司非公开发行股票的事前认可意见；
5、公司与战略投资者签署的《附条件生效的战略投资协议》。
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
董事会
2020年4月29日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 编号：2020-019
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于2020年度非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项经公司第四届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币33,000万元，本次发行股票数量不超过25,345,619股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）基本假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行股票于2020年8月31日实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行股票，预计发行股数为25,345,619股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；
3、本次非公开发行股票募集资金总额为33,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化；
5、根据公司2019年度年度报告，2019年归属于上市公司股东的净利润为12,786.84万元；2019年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为14,632.87万元。假设公司2020年度的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长10%；（2）与上期持平；（3）较上期下降10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、未考虑公司2019年度利润分配因素的影响；
7、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
8、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
■
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上表测算可以看出，本次发行完成后，2020年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间,根据上述测算，本次非公开发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、公司董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务是为制造业企业及电子商务企业提供全程供应链一体化管理的第三方综合物流服务和个性化的全球物流解决方案。本次募集资金投资项目分别为嘉诚国际港（二期）项目和汽车零部件智慧物流中心项目建设，均是围绕公司现有业务进行的项目。
（二）公司从事募投项目在人员储备情况
公司的核心管理团队和业务团队均长期从事供应链物流相关行业，在对公司业务发展至关重要的运营管理、技术研发、财务管理领域拥有丰富的经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，专业优势明显。公司管理层均在供应链物流行业深耕多年，对行业相关的国家产业政策、市场发展前景、客户服务需求等保持持续关注，制定符合公司实际情况的业务发展规划。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司已在管理团队中选取具有丰富经验的管理人员负责项目建成后的运营，并根据募集资金投资项目的运营特点和经营模式，外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
（三）公司从事募投项目在技术储备情况
公司根据业务需求设计研发了多项运输和装卸装置、物流器具和信息采集设备，公司当前已拥有数十项物流器具及设备专利技术。通过物流技术设备的研发创新，达到减少作业环节，实现自动化、高效率、高品质的物流作业。公司设有物流研发技术中心，被评为“省级企业技术中心”，根据全程供应链管理的物流需求，设置成品物流研发、部品物流研发、生产物流研发等专职部门。同时公司和华南理工大学等科研院校进行长期技术合作，进行重大科研课题攻关以及科技成果试验。
综上，公司研发能力较强、核心产品技术突出，将为公司本次募投项目的实施与发展提供有力的技术支持。
（四）公司从事募投项目在市场储备情况
公司在近二十年的发展历程中，开发并长期维护了大量优质客户资源。近年来，公司与松下电器、万力轮胎、广州浪奇、住友电工等大型制造业企业，和浙江菜鸟等知名电商平台保持着长期紧密的业务合作。此外，公司与日立电梯、通用股份、新宝股份、伊之密、广东鸿图等一批A股企业建立了良好的合作关系。公司对客户资源的积累和长期维护，促使双方共同发展，也为募投项目建成后的运营提供了稳固的市场资源保障。
五、填补即期回报被摊薄的具体措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）加强对募投项目的监管，确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。公司将努力完善投资决策程序、加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，加强公司整体盈利能力。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次非公开发行募集的资金拟用于嘉诚国际港（二期）项目建设和汽车零部件智慧物流中心项目建设，各项目符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司未来三年（2020一2022年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次非公开股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人的承诺
根据公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
2020年4月29日
证券代码：603535 证券简称：嘉诚国际 公告编号：2020-020
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
关于非公开发行A股股票
涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行人民币普通股股票（A股），募集资金总额不超过33,000.00万元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公司控股股东及实际控制人段容文、黄艳婷、黄平（以下合称“认购对象”）拟以现金方式参与本次发行。公司与上述认购对象于2020年4月28日在广东省广州市南沙区签署了《广州市嘉诚国际物流股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”），将以现金参与认购本次非公开发行的股份。
段容文、黄艳婷、黄平系公司控股股东、实际控制人，根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《广州市嘉诚国际物流股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，认购对象为公司关联方，其拟认购本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。
2、本公司董事会已审议通过与本次关联交易相关的议案，关联董事回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
3、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构的核准后方可实施。关联股东将在审议本次发行的股东大会上回避表决。本次发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
公司拟非公开发行A股股票，募集资金总额不超过人民币33,000.00万元（含本数）。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为13.02元/股，不低于本次非公开发行A股股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。
段容文、黄艳婷、黄平拟以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票，发行股份数量为募集资金金额除以发行价格，股份数量计算至个位数，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，认购数量分别为814,132股、6,036,866股、3,440,860股。
2020年4月28日，公司与认购对象签订了《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》。认购对象为公司控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，认购对象为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。
2020年4月28日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案。关联董事已就关联交易相关议案进行了回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，中国证监会核准后实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上就关联交易相关议案回避表决。
二、关联方基本情况
段容文，女，中国国籍，无永久境外居留权。曾任广州市宏达运输有限公司行政部主管，广州市中世实业有限公司董事长，广州市天运塑胶电子有限公司执行董事、总经理，天运国际物流（广州）有限公司总经理。2009年12月至今任广州市奇天国际物流有限公司董事长。2008年10月至今任北京市松天供应链管理有限公司执行董事、总经理。2015年3月至今认广州市大金供应链管理有限公司董事长，2013年10月至今任嘉诚国际董事、董事长。
黄艳婷，女，中国国籍，无永久境外居留权。曾任松下万宝（广州）压缩机有限公司财务主管，广州市中世实业有限公司监事，广州市嘉诚国际物流有限公司监事、副总经理。曾获“2009中国物流十大年度人物”，2010年“中国优秀民营企业家”等称号。2010年9月至今任广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事、副董事长，控股子公司广州市奇天国际物流有限公司董事长，广州市港天国际物流有限公司董事，嘉诚环球集团有限公司董事及天运国际物流（广州）有限公司董事长，兼任广东省现代物流研究院副理事长、中国保税区出口加工区协会常务理事。
黄平，男，中国国籍，无永久境外居留权。曾任广州市嘉诚国际物流有限公司副总经理。曾获“2016年全国交通运输优秀管理者”、2018年度广州市番禺区“产业高端人才”称号。2010年9月至今任广州市嘉诚国际物流股份有限公司董事、总经理，控股子公司广州市奇天国际物流有限公司董事，天运国际物流（广州）有限公司董事，广州市天运塑胶电子有限公司执行董事、总经理，广州市港天国际物流有限公司董事、总经理，北京市松天供应链管理有限公司监事，兼任中国物流与采购联合会常务理事，广东省高等教育物流教指委秘书长，华南交通物流发展研究中心委员，广东省物流与供应链学会副会长。华南理工大学经济与贸易学院、广东外语外贸大学商学院及广州大学工商管理学院的客座教授。
三、本次交易标的
本次关联交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股A股股票。
四、关联交易的定价政策及依据
本次发行的定价基准日本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。
本次发行的发行价格为13.02元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），符合相关法规要求。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》（2020年修正）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修正）等相关规定，交易价格公平、合理。
五、关联交易协议的主要内容
公司于2020年4月28日与段容文、黄艳婷、黄平分别签订了《附条件生效的股份认购合同》。主要内容摘要如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人（甲方）：广州市嘉诚国际物流股份有限公司
认购人（乙方）：段容文、黄艳婷、黄平
签订时间：2020年4月28日
（二）本次股份发行及认购情况
发行人同意在合同约定的生效条件全部达成的情况下，以非公开发行股票的方式，向认购人发行人民币普通股（A股）股票。具体情况如下：
1、股票种类及每股面值：境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
2、发行方式及认购方式：发行人以非公开发行股票的方式向认购人发行标的股份，认购人以其具有合法来源的自有现金认购标的股份。
3、认购价款：段容文、黄艳婷、黄平认购标的股份支付的认购价款分别为人民币1,060万元、7,860万元、4,480万元。若因监管政策变化或中国证监会核准文件的要求，导致本次发行的发行规模与甲方董事会决议公告或本合同约定的数额有差异的，甲方有权依据新的监管政策或中国证监会核准情况对认购人应当支付的认购价款按发行规模调整比例作出相应调整。
4、认购价格：认购人认购甲方本次发行的标的股份的认购价格为13.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票均价的80%。若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。
5、认购数量：甲方同意向认购人发行、认购人同意向甲方认购的标的股份的股数为根据本条前款约定的认购价款除以认购价格并向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入甲方资本公积。依据前述方法计算，段容文、黄艳婷、黄平拟认购的标的股份的股数分别为814,132股、6,036,866股、3,440,860股。发行人的股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购人在本次发行拟认购数量将在认购人按本条前款约定的认购价款不变的前提下，根据认购价格调整作出相应调整。
6、支付方式：认购人同意在本合同生效之后，认购人自收到甲方发出的《缴款通知书》之日起，根据《缴款通知书》中设定的缴款期限，一次性将认购资金划入《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户；上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
7、锁定期：认购人认购的股份自本次发行的发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行完成后，认购人所取得发行人本次发行的股票因发行人送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定期安排。
8、滚存未分配利润的安排：发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行之后的新老股东按照发行之后的股权比例共同享有。
9、税费承担：本次发行所应缴纳的各项税款及相关费用，由双方按照法律、法规的规定各自承担。如法律、法规没有明确规定的，由双方按照公平原则予以分担。
10、上市地点：在锁定期届满之后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
11、标的股份的交付：甲方应在认购人按本合同约定足额缴付认购价款后十五个工作日内，按照中国证监会及上海证券交易所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人实际认购的普通股股份通过证券登记结算机构的证券登记系统记入认购人开立的证券账户名下，实现本次发行的标的股份的交付。
（三）合同的生效及终止
1、本合同为附条件生效的合同。本合同在下列条件全部达成的情况下即应生效：（1）与本次发行相关事宜经发行人董事会、股东大会批准；（2）本次发行获中国证监会核准。
2、除双方在本合同中已约定的合同终止情形外，本合同生效后，如甲方因外部政策环境发生变化或自身经营情况需要，拟终止本次发行的，则甲方有权提出合同终止提议，经乙方同意后，可终止本合同，并签订书面终止协议。
3、若本合同上述生效条件未能成就，致使本合同无法生效、履行，则本合同自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，双方互不追究对方的法律责任。
（四）违约责任（下转632版）
