广东松炀再生资源股份有限公司

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

二公司基本情况

1公司简介

公司股票简况

■

联系人和联系方式

■

2报告期公司主要业务简介

(一)主要业务、主要产品或服务情况

公司主要从事环保再生纸的研发、生产和销售，是一家集废纸回收、环保造纸及涂布成型于一体，形成资源再生利用价值链的造纸企业，致力于为下游客户提供中高档、高性能、绿色环保的包装纸及各种功能用纸。

公司目前拥有年产16万吨的再生环保纸生产线，并配套相关废水综合处理设施，通过“广东省清洁生产企业”的认定。公司以科技创新为基础，不断改进生产工艺，被认定为“高新技术企业”、“广东省工程技术研究中心”、“广东省循环经济和资源综合利用协会优秀会员单位”等。公司的“利用废纸再生制备的涂布白板纸”被认定为广东省高新技术产品，公司生产的“玉阳”牌灰底涂布白板纸被评选为广东省名牌产品。

(二)主要经营模式

1、采购模式

公司设有采购部负责原材料的采购工作，对供应商的原材料质量和及时供货能力进行审核及评价，不断更新、完善合格原材料供应商的资料数据，并对其综合能力进行审核。公司生产灰底涂布白板纸所需的原材料主要为废纸以及丁苯胶乳。目前公司对废纸和其他原材料等采用按生产计划采购的模式，即生产部门根据公司库存和生产情况确定主要原材料采购需求，再由采购部门结合市场行情制定采购计划，适时进行采购。

2、生产模式

公司采用计划生产模式进行生产，即每月根据近期的销售情况及库存数量，结合销售部门对本月销售的预测制定生产计划，安排生产。这一生产方式有效避免了存货积压的风险，又能及时适应市场需求的变化，有助于保持公司经营平稳性。公司设立了生产部、物控部等完整的与生产环节相关的组织机构，各生产职能部门在公司统一组织安排下开展生产活动。

3、销售模式

公司主要采用直销模式进行销售，依据订单情况，将所生产的产品直接销售给客户。公司在闽粤地区灰底涂布白板纸市场中有较强竞争力，主要依托闽粤地区的客户资源进行销售。在客户开发方面，公司会根据客户的需求量、订货周期和账期长短等因素选择重点客户有序开发。对已有客户，公司会积极听取客户的意见，及时将客户的意见反馈至生产、研发等环节的相应部门，从而持续改进公司产品，提升客户满意度，以优质的产品和服务保持客户关系稳定。公司的销售部、研发部、生产部、物控部等部门相互协调，以保证供货的质量和时间符合客户的要求。

(三)所处行业情况

1、国内废纸原料市场增长空间加大

近年来，国家对于进口废纸的管理和控制越来越严格。2007年国家环境保护总局发布《关于进口废纸审批和管理有关事项的公告》，对申请进口废纸作为原料利用的企业规模、环保标准等作出规定。由环保部、商务部、发改委、海关总署和质检总局联合发布的2015年版《进口废物管理目录》则将废纸由自动许可进口类调整至限制进口类目录进行管理，并通过进口许可证管理控制废纸进口量。2017年8月10日，国家环保部、商务部、发展改革委、海关总署、质检总局修订的《进口废物管理目录》中，将未经分拣的废纸调整列入《禁止进口固体废物目录》，导致进口废纸的市场供应收紧。受到可进口废纸资源量下降的影响，原先依靠国外废纸进行生产的大型造纸企业失去了新增产能的依托，而掌控国内废纸资源的企业将得到更好的发展空间。

随着我国废纸回收利用的发展，废纸回收利用率呈整体提高趋势，但是与主要发达国家和地区相比，我国的废纸回收率仍然较低，这也进一步表明我国废纸回收率仍有较大提升空间，国内废纸的发展前景更为广阔。

2、清洁生产推进行业整体升级

清洁生产是国际造纸工业可持续发展的主要方向，现阶段国际造纸工业先进国家都致力于减少污染及能源消耗，发展循环经济和生态工业成为全球共同理念。我国是世界第一造纸大国，清洁生产对我国造纸业发展具有重要意义。现阶段我国清洁生产取得了一定成效，随着国家环保政策实施力度不断加大，未来将进一步调整产业结构，淘汰落后产能；改善原材料结构，加大废纸回收和利用力度；推进生产过程污染预防，实施生产源头和全过程污染防治。先进造纸企业对原料采用、生产工艺设备改造、废弃物综合利用及生产管理等水平将进一步提高，行业整体升级。

3、特种纸的未来市场需求量平稳增长

虽然各行业用特种纸的品种和性能将会随着技术进步不断发生变化，但由于具有原材料丰富、易于加工、性能多样、价格便宜、环保等诸多优势，纸张仍将会被各行业越来越多地采用。随着人们生活方式的变化和生活质量的不断提高，与人民生活密切相关的特种纸需求将会持续增长，如食品包装用纸、艺术用纸等，很多冲破人们传统观念的特种纸制品正在不断进入人们的生活，如纸沙发、纸制红酒瓶、纸烤盘、纸房子、甚至纸衣服等。针对印刷方式的推陈出新，满足新型特殊印刷方式的特种纸也会不断涌现。对包装材料功能和视觉享受的追求，将推动个性化包装纸的发展。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1股东持股情况

单位: 股

■

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2019年，公司实现营业收入58,334.13万元，比上年同期减少2.97%；归属于上市公司股东的净利润8,914.51万元，比上年同期减少6.07%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润8,235.22万元，比上年同期减少8.80%；经营活动产生的现金流量净额10,937.66万元，比上年同期减少21.80%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》及《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，并于2019年颁布了修订后的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号一一债务重组》(以下简称“债务重组准则”)、《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）以及《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》(财会[2019]16号)，对企业财务报表格式进行了修订 (以下合称“通知”)，修订后的非货币性资产交换准则及债务重组准则对本公司无显著影响、公司已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。

1、财务报表格式的修订变更：

公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》(财会[2019]16号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受影响的报表项目和金额如下：

单位：元

■

2、2019 年起执行新金融工具准则的会计政策变更

公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》《企业会计准则第 24 号一一套期保值》以及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则” ）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

3、2019 年起执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

合并资产负债表

单位：元

■

母公司资产负债表

单位：元

■

4、2019 年起执行新金融工具准则追溯调整前期比较数据说明，于2019年1月1日，执行新金融工具准则前后金融资产的分类和计量对比表：

合并报表：

单位：元

■

母公司报表：

单位：元

■

于2019年1月1日，按新金融工具准则将原金融工具账面价值调整为新金融工具准则账面价值的调节表：

执行新金融工具准则期初调整事项1：

公司持有的应收票据全部系银行承兑汇票， 管理银行承兑汇票的业务模式即包括收取合同现金流量为目标也包括出售为目标，故于2019年1月1日将银行承兑汇票重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，报表列示为应收款项融资。

■

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

■

广东松炀再生资源股份有限公司

董事长：王壮鹏

董事会批准报送日期：2020年4月28日

广东松炀再生资源股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议

决议公告

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2020-012

广东松炀再生资源股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月18日以邮件、书面方式向全体董事发出了以现场结合通讯表决方式召开第二届董事会第三十一次会议的会议通知及相关议案。2020年4月28日，公司以现场结合通讯表决方式召开了第二届董事会第三十一次会议。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

1、审议通过了《关于公司2019年年度报告及年度报告摘要的议案》；

公司根据企业的经营情况及经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，编写了公司《2019年年度报告》及年度报告摘要，《2019年年度报告》及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

公司2019年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

公司董事会根据公司 2019年度的经营情况及重大决策情况，编制了《2019年度董事会工作报告》。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

公司总经理根据公司2019年度的实际经营情况向公司董事会汇报了《2019年度总经理工作报告》。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》；

2019年，公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》以及《独立董事制度》等法律法规的有关规定，切实履行独立董事职责，认真审慎地行使公司和股东所赋予的权利，维护公司和全体股东的合法权益，独立董事就2019年履职情况编制了《2019年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过了《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》；

根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会在2019年度，本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行审计监督职责并编制了《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

6、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

公司依据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表编写了《2019年度财务决算报告》，该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》；

考虑公司经营现状及未来发展，2019年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于2019年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2020-021）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议通过了《2020年度财务预算报告》；

公司依据政策导向，结合行业发展方向，根据公司2020年的生产经营发展计划确定的经营目标，编制了公司《2020年度财务预算报告》。该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于聘任公司2020年度审计机构及内部审计机构的议案》；

鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，同时根据公司未来业务发展的需要，经综合考虑，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司2020年度的审计机构及内部审计机构，承办公司2020年度审计事务。同时授权公司管理层按市场行情及服务质量确定相关费用。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构正中珠江进行了事先沟通，征得了其理解和支持，正中珠江知悉本事项并确认无异议。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于聘任会计师事务所的公告》（公告编号：2020-016）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》；

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）经审核后出具《广东松炀再生资源股份有限公司关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（广会专字[2020]G20001810020号），现将公司2019年度资金占用专项报告提请审议。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司信息披露公告格式第16号一上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告格式》及《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并提请董事会审议。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

12、审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划的议案》；

公司2019年度董事及高级管理人员薪酬情况及2020年薪酬计划符合当地发展水平及公司实际情况，内容真实公允。

12.1、王壮鹏2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

关联董事王壮鹏回避表决

12.2、蔡建涛2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

关联董事蔡建涛回避表决

12.3、王林伟2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

关联董事王林伟回避表决

12.4、李纯2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

关联董事李纯回避表决

12.5、蔡友杰2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

关联董事蔡友杰回避表决

12.6、陈卓嘉2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

关联董事陈卓嘉回避表决

12.7、张立新2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

表决结果：同意票6票，反对0票，弃权0票

关联董事张立新回避表决

12.8、王卫龙2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票

12.9、林指南2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票

12.10、陈剑丰2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13、审议通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并制定了《公司2019年度内部控制评价报告》，请审议。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于公司2020年度向金融机构申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；

因经营发展需要，公司及合并范围内子公司2020年拟向金融机构申请总额不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）的综合授信额度，用途为流动资金贷款、固定资产贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资及票据贴现、融资租赁等各种业务，具体授信金额将视公司营运资金的实际需求而定；同时公司及合并范围内子公司以所拥有的包括但不限于机器设备、厂房、土地使用权等资产为综合授信额度内的授信提供担保，担保数额以实际授信数额为准。有效期限为2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日为止。

公司向金融机构申请的综合授信额度总计不超过人民币22亿元（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准）不等于公司的实际融资额度，具体融资金额应在授信额度内，视公司运营资金的实际需求予以确定。授信期限自公司与各金融机构签订协议之日起计算，在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制，并提请股东大会授权董事长根据各相关金融机构对该授信额度及融资额度的担保事项及所要求的相关条件进行处置。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

15、审议通过了《关于确认2019年度关联交易并预计公司2020年度关联交易的议案》；

（1）、确认2019年度关联交易；

公司确认2019年度与关联方广东松炀塑胶玩具有限公司实际发生租金金额93,295.24元。

（2）、预计2020年度关联交易；

公司预计在2020年度会与广东松炀塑胶玩具有限公司发生租金总额97,960.00元的日常性关联交易事项。

因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2020年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日为止。

表决结果：同意票5票，反对0票，弃权0票。

因涉及关联交易，公司董事长王壮鹏、董事蔡建涛回避了本议案的表决。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于2020年关联交易预计情况的公告》（公告编号：2020-017）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期保值》以及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2020-018）。

17、审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；

为提高公司资金的使用效率，在不影响公司（含全资及控股子公司）正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。公司及子公司在授权额度范围及投资期限内，自董事会审议批准之日起不超过12个月资金可以滚动使用，并授权公司董事长负责组织实施。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-019）。

18、审议通过了《2020年第一季度报告全文的议案》；

公司根据企业的经营情况编写了公司《2020年第一季度报告》，内容依据充分、适当，真实公允。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

公司2020年第一季度报告具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

19、审议通过了《关于召开广东松炀再生资源股份有限公司2019年年度股东大会的议案》；

公司董事会决定于2020年5月20日召开公司2019年年度股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意票7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

董事会

2020年4月29日

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2020-013

广东松炀再生资源股份有限公司

第二届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月18日以书面方式向全体监事发出了以现场表决方式召开第二届监事会第二十四次会议的会议通知及相关议案。2019年4月28日，公司以现场表决方式召开了第二届监事会第二十四次会议。会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并以记名投票方式表决通过了会议议案，作出以下决议：

1、审核通过了《关于公司2019年年度报告及年度报告摘要的议案》；

公司根据企业的经营情况及经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，编写了公司《2019年年度报告》及年度报告摘要，《2019年年度报告》及摘要的内容依据充分、适当，真实公允。

监事会审核认为：公司2019年年度报告及年度报告摘要内容是实事求是、客观公正的，公允地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果，我们同意公司2019年年度报告及年度报告摘要的内容，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意通过本议案。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、审核通过了《2019年度监事会工作报告》；

公司监事会根据公司2019年度的经营情况及重大决策情况，编制了《2019年度监事会工作报告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、审核通过了《2019年度财务决算报告》；

公司依据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表编写了《2019年度财务决算报告》，该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、审核通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》；

考虑公司经营现状及未来发展，2019年度拟不进行利润分配，留存利润全部用于公司经营发展。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、审核通过了《2020年度财务预算报告》；

公司依据政策导向，结合行业发展方向，根据公司2020年的生产经营发展计划确定的经营目标，编制了公司《2020年度财务预算报告》。该报告的内容依据充分、适当，真实公允。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、审核通过了《关于聘任公司2020年度审计机构及内部审计机构的议案》；

鉴于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，同时根据公司未来业务发展的需要，经综合考虑，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司2020年度的审计机构及内部审计机构，承办公司2020年度审计事务。同时授权公司管理层按市场行情及服务质量确定相关费用。公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构正中珠江进行了事先沟通，征得了其理解和支持，正中珠江知悉本事项并确认无异议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、审核通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》；

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）经审核后出具《广东松炀再生资源股份有限公司关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》（广会专字[2020]G20001810020号），现将公司2019年度资金占用专项报告提请审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

8、审核通过了《关于公司监事2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划的议案》；

公司2019年度监事薪酬情况及2020年薪酬计划符合当地发展水平及公司实际情况，内容真实公允。

8.1、王建业2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

表决结果：同意票2票，反对0票，弃权0票

关联监事王建业回避表决

8.2、翁腾2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

表决结果：同意票2票，反对0票，弃权0票

关联监事翁腾回避表决

8.3、王仲伟2019年度薪酬情况及2020年薪酬计划

表决结果：同意票2票，反对0票，弃权0票

关联监事王仲伟回避表决

9、审核通过了《公司2019年度内部控制评价报告》；

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2019年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并制定了《公司2019年度内部控制评价报告》，请审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、审核通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司信息披露公告格式第16号一上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告格式》及《广东松炀再生资源股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司编制了《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》并提请审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

11、审核通过了《关于确认2019年度关联交易并预计公司2020年度关联交易的议案》；

（1）、确认2019年度关联交易；

公司确认2019年度与关联方广东松炀塑胶玩具有限公司实际发生租金金额93,295.24元。

（2）、预计2020年度关联交易；

公司预计在2020年度会与广东松炀塑胶玩具有限公司发生租金总额97,960.00元的日常性关联交易事项。

因公司经营发展需要，公司及合并范围内子公司预计有向金融机构融资借款的需要，公司预计2020年度将发生的融资总额不超过22亿元。为缓解资金压力，提高融资效率，拟申请批准由公司关联方，包括但不限于公司合并范围内子公司、公司控股股东及其控制的公司、控股股东配偶及直系亲属等为公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，同时，公司为合并范围内子公司向金融机构融资借款提供无偿性关联担保，公司在预计的金额范围内，根据业务开展的需要，与上述关联方签署相关协议。生效期限为：2019年年度股东大会通过之日起至2020年年度股东大会召开之日为止。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

12、审核通过了《关于会计政策变更的议案》；

公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号一一套期保值》以及《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报》（以下简称“新金融工具准则”）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据新金融工具准则的相关规定进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

13、审核通过了《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》；

为提高公司资金的使用效率，在不影响公司（含全资及控股子公司）正常发展，保证公司运营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及子公司拟使用不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理，用于购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、证券公司、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。公司及子公司在授权额度范围及投资期限内，自董事会审议批准之日起不超过12个月资金可以滚动使用，并授权公司董事长负责组织实施。

监事会认为：公司及子公司使用自有资金进行现金管理，有利于提高资金现金收益，能为公司和股东带来更多的投资回报。上述事项已履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

因此，监事会同意公司及子公司使用不超过人民币20,000.00万元的自有资金进行现金管理的事项。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

14、审核通过了《2020年第一季度报告全文的议案》；

公司根据企业的经营情况编写了公司《2020年第一季度报告》，内容依据充分、适当，真实公允。

监事会审核认为：公司2020年第一季度报告是实事求是、客观公正的，公允地反映了公司2020年第一季度的财务状况和经营成果，我们同意公司第一季度报告的内容，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。同意通过本议案。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司

监事会

2020年4月29日

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2020-014

广东松炀再生资源股份有限公司

关于召开2019年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表进入会场前应自行采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月20日 14 点30 分

召开地点：广东省汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧广东松炀再生资源股份有限公司会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月20日

至2020年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

本次2019年年度股东大会所审议的事项已经第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十四次会议审议通过，具体情况刊登于2020年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：2020-012和2020-013）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：以上议案需中小投资者单独计票

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10、议案11、议案14

应回避表决的关联股东名称：王壮鹏、深圳市前海金兴阳投资有限公司、汕头市新联新投资合伙企业（有限合伙）、蔡建涛、王林伟、李纯、翁腾、王仲伟、王卫龙。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续（授权委托书详见附件1）

1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2020年5月19日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

（三）登记地点：广东省汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧松炀资源董事会秘书处。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：林指南

联系电话：0754-85311688 传真：0754-85116988

（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿费等费用自理。

（三）为配合做好疫情防控工作，公司鼓励和建议股东及股东代表采取网络投票方式参与本次股东大会。如参加现场会议，股东及股东代表进入会场前应自行采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

特此公告。

广东松炀再生资源股份有限公司董事会

2020年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东松炀再生资源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：603863 公司简称：松炀资源

2020年第一季度报告

2020年第一季度报告正文

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王壮鹏、主管会计工作负责人陈剑丰及会计机构负责人（会计主管人员）陈燕玲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目重大变动情况及原因

单位：元 币种:人民币

■

2、利润表项目重大变动情况及原因

单位：元 币种:人民币

■

3、现金流量表项目重大变动情况及原因

单位：元 币种:人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

（下转643版）

公司代码：603863 公司简称：松炀资源