广东松发陶瓷股份有限公司

公司代码：603268 公司简称：松发股份

2019年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为28,406,911.65元，母公司实现净利润-8,909,530.46元，根据《公司章程》规定，本期不提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润107,674,329.27元，2019年期末母公司累计可供分配利润为86,904,131.55元。

综合考虑公司的发展现状和资金需求情况，公司2019年度利润分配方案拟定为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。该分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

（一）主营业务及业务模式

公司是一家集研发、设计、生产、销售及服务于一体的专业化、高品质日用瓷供应商，主要经营家瓷、定制瓷、酒店瓷、陶瓷酒瓶等陶瓷用品。报告期内，公司“陶瓷+教育”发展模式稳步运行，主营业务收入的主要来源为陶瓷业务和教育业务。

1.陶瓷业务

松发因瓷而生，用心做瓷，公司产品涵盖餐具、茶具、咖啡器皿、陈列瓷、艺术收藏瓷、陶瓷酒瓶等陶瓷用品以及不锈钢、水晶及玻璃等家居用品。

采购方面：公司产品生产的主要原材料有高岭土、长石、石英、硅酸锆、瓷泥、釉料和花纸等，高岭土主要采购自广东、福建、湖南等高岭土主产区，瓷泥除了部分由自身的瓷泥车间生产供应以外，有一部分向周边的瓷泥厂商购买；主要的能源有液化石油气和天然气，基本向附近的能源供应企业采购，公司所在地能源供应稳定、充足，且公司与主要能源供货商建立了长期稳定的合作关系，能源采购得到了良好保障。

生产方面：公司外销产品采用以销定产为主，内销产品采用以销定产和库存生产相结合的生产模式，主要供应家庭用瓷、酒店用瓷和商务定制瓷。产品的生产经营模式方面，公司采用 ODM/OEM 与自主品牌相结合的生产经营方式。

销售方面：外销产品采用以销定产模式，主要是中高档日用陶瓷产品，客户群体主要为酒店、连锁商超及经销商，从分布区域来看，公司产品主要销往欧洲、北美洲、澳洲、中东等地区；内销产品采用以销定产和库存生产相结合模式，产品主要有日用瓷、精品瓷、陶瓷酒瓶等产品系列，产品销售采取直销或经销模式，客户群体主要为星级酒店、餐饮业及家庭个人；精品瓷方面，产品主要满足家庭套装、商业定制以及具有收藏鉴赏需求的消费群体。

2.教育业务

公司在线教育业务为控股子公司“醍醐兄弟”所有，主要是为线上教育机构提供在线教育直播技术服务及音视频互动直播服务。“醍醐兄弟”主营业务主要包括麒麟云、多贝云、专网通以及其他的基础服务。

麒麟云主要是满足规模化大客户的差异化需求，重点客户有“在线少儿英语教育品牌VIPKID”等；多贝云是可同时支持百万级用户同时在线的教育直播云和行业数据中心，主要为国内及海外的广大教育机构及个人提供虚拟网络教室的整体解决方案；专网通是专业的双师系统和整体行业解决方案提供商，多年来一直致力于向用户提供先进的音视频通信产品和行业解决方案。

（二）行业情况说明

根据《国民经济行业分类注释》（GB/T4754-2017），公司属于“307 陶瓷制品制造”中的“3074日用陶瓷制品制造”；根据《2019年4季度上市公司行业分类结果》，公司属于“C30 非金属矿物制品业”。

报告期内，全球经济增速放缓，国内经济保持稳健前行，经济结构调整不断深化，陶瓷产业的发展机遇与挑战并存。我国是日用陶瓷生产大国，产量连续十几年位居世界第一，但产品以中低档次为主，附加值较低。现阶段我国陶瓷行业集中度低，市场化程度高，仍存在产品结构不合理，高品质产品供不应求，低端产品同质化竞争激烈等问题。未来日用陶瓷仍将朝着降能耗、降成本、健康绿色化、品牌化、设计艺术化的方向发展。

伴随经济的全面发展和生活水平的不断提高，民众对日用陶瓷的质量、美观要求愈加重视。由于消费者在生活水平、文化背景、艺术欣赏程度等方面存在差异，对产品的需求也不完全相同，因此，陶瓷产品的艺术化、多元化、个性化成为市场发展的必然趋势。

中国陶瓷行业缺乏国际知名品牌，整个行业主要依赖代加工业务，产品替代性高，行业大而不强。陶瓷企业应加强品牌运营管理，努力实现由产品输出向品牌输出的转型，从而不断提高产品的附加值和市场竞争力，品牌建设已成为陶瓷行业未来发展的重点。

电子商务平台的出现也为陶瓷企业在销售渠道拓展、精准营销、品牌塑造、口碑传播等方面提供新的选择，利用“互联网+”发展模式，提升陶瓷产区链的物流平台，打造专业的陶瓷物流交易市场，降低物流成本。通过“互联网”与“大数据”的结合，对目标客户进行精准、差异化的产品推广，发掘新的更受消费者欢迎的日用陶瓷产品新器型、新花色，简约、有质感的产品，从而为日用陶瓷企业带来了新的发展商机。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入580,368,752.36元，较上年同期下降1.80%；归属于母公司的净利润28,406,911.65元，较上年同期下降24.50%；每股收益0.23元，同比下降23.33%；扣除非经常性损益后每股收益0.22元，同比下降12%。

2导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

详见本报告“第十一节 财务报告”之“五、重要会计政策及会计估计”中的“44、重要会计政策和会计估计的变更”。

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司报告期内纳入合并范围的子公司共7户、孙公司2户及重孙公司1户，子公司分别为潮州市雅森陶瓷实业有限公司、潮州市松发陶瓷有限公司、广州松发酒店设备用品有限公司、潮州市联骏陶瓷有限公司、北京松发文化科技有限公司、北京醍醐兄弟科技发展有限公司和广东松发创赢产业基金管理合伙企业（有限合伙）；孙公司为北京多贝兄弟信息技术有限公司、深圳市嘉和陶瓷有限公司，重孙公司为霍尔果斯真网互动科技有限公司。公司本期的合并财务报表范围发生变化，新增孙公司深圳市嘉和陶瓷有限公司。

本公司财务报告业经公司董事会于2020年4月28日决议批准。

一、重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3公司负责人徐鸣镝、主管会计工作负责人林峥及会计机构负责人（会计主管人员）邱素玉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表项目

单位：人民币元

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A. 交易性金融资产: 本期创赢基金在二级市场购买具有公开市场报价产品增加所致；

B. 其他非流动资产: 本期预付设备款减少所致；

C. 应付票据: 本期增加应付供应商银行承兑汇票所致；

D. 应付账款：本期支付货款增加所致；

E. 预收款项: 本期预收客户货款增加所致；

F．应付职工薪酬：上期计提年终奖影响；

G. 应交税费: 本期企业所得税减少所致。

（2）利润表项目

单位：人民币元

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A．营业总收入: 本期新冠受疫情影响销售收入下降；

B. 营业成本：本期与营业收入同步下降；

C. 销售费用：本期与营业收入同步下降；

D. 财务费用：本期汇兑损失减少所致；

E. 其他收益：本期收到政府补贴增加所致；

F．投资收益：本期基金公司及广展通投资收益减少所致；

G．营业外收入：本期收到合同补偿金所致：

H．营业外支出：本期租金扣款减少所致；

I．所得税费用：本期企业所得税减少所致；

J．净利润：本期因新冠疫情影响营收下降，毛利润减少所致。

（3）现金流量表项目

单位：人民币元

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A. 经营活动产生的现金流量净额：本期货款回笼资金增加所致；

B. 投资活动产生的现金流量净额：本期回收投资资金增加所致；

C. 筹资活动产生的现金流量净额：本期偿还的银行贷款减少所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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公司代码：603268 公司简称：松发股份

2020年第一季度报告

广东松发陶瓷股份有限公司

关于2019年度拟不进行利润分配的

说明公告

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2020临-010

广东松发陶瓷股份有限公司

关于2019年度拟不进行利润分配的

说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。

●本次拟不进行利润分配的原因：结合当前的客观环境和公司资金情况、业务发展未来的资金支出预计情况，为保障公司合理充裕的现金流及可持续发展，2019年度拟不进行利润分配。

●公司2019年度利润分配方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

一、公司2019年度可供分配利润情况

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为28,406,911.65元，母公司实现净利润-8,909,530.46元，根据《公司章程》规定，本期不提取法定盈余公积金，母公司当年实现可分配利润为0元，加上年初未分配利润107,674,329.27元，2019年期末母公司累计可供分配利润为86,904,131.55元。

经公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，公司2019年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。本方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

二、公司最近三年的利润分配情况

■

三、2019年度拟不进行利润分配的原因

受新冠疫情的影响，公司部分客户推迟订单发货时间，导致公司在手订单已经产成但不能及时实现资金回笼；另一方面复工复产及生产经营中各类固定成本持续支出，经济生活全面恢复的时间存在较大不确定性，公司陶瓷业务特别是陶瓷出口业务受到较大影响。

公司进行现金分红可能导致现金流无法满足公司经营需要。为了保证公司业务的正常运行和长远发展，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续稳定健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司决定2019年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本，未分配利润结转下一年度，公司将择机考虑利润分配事宜。

四、公司未分配利润的用途

综合考虑公司的发展状况和资金需求情况，留存未分配利润将主要用于公司日常经营，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求，提高企业抗风险能力，保障公司稳定经营和发展。

五、公司履行的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2020年4月28日召开第四届董事会第十五次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司2019年度利润分配方案》，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司2019年度利润分配方案是合理的，充分考虑了公司未来业务发展及资金需求情况，公司需集中资金，保证经营业务持续、稳定、健康发展，以此更好地回报股东。本次方案审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益情形。我们同意2019年度利润分配方案，并同意提交公司2019年年度股东大会审议。

（三）监事会审议情况

公司于2020年4月28日召开第四届监事会第十四次会议，以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《广东松发陶瓷股份有限公司2019年度利润分配方案》，并同意将该方案提交公司2019年年度股东大会审议。

监事会认为：公司2019年度利润分配方案的提议和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于公司的正常经营和健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、相关风险提示

本次利润分配方案尚须提交公司2019年年度股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2020临-011

广东松发陶瓷股份有限公司

关于变更会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

● 原聘任的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

● 变更会计师事务所的简要原因：广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）原聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。鉴于正中珠江已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，同时根据公司业务发展的需要，经综合考虑，拟改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司2020年度的审计机构。

● 公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构正中珠江进行了事先沟通，取得其理解和支持，正中珠江知悉本事项并确认无异议。

2020年4月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟变更华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

华兴会计师事务所(特殊普通合伙)前身系福建华兴会计师事务所，创立于1981年，隶属福建省财政厅。1998年12月与原主管单位福建省财政厅脱钩，改制为福建华兴有限责任会计师事务所，2009年1月1日起更名为福建华兴会计师事务所有限公司，2013年12月9日，转制为福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。2019年7月，更名为华兴会计师事务所(特殊普通合伙)。

华兴注册地址为福建省福州市鼓楼区湖东路152号中山大厦B座7-9楼。

华兴已取得证券期货从业资格、银行间市场交易商协会会员资格和军工涉密业务咨询服务安全保密资质，是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一。华兴过去二十多年一直从事证券服务业务。

2.人员信息

截至2019年12月31日，华兴拥有合伙人33名、注册会计师252名（较上年增加35名）、从业人员总数500余名，首席合伙人为林宝明先生，从事过证券服务业务的注册会计师200余人。

3.业务规模

华兴2018年度业务收入1.73亿元，净资产金额1000万元，为36家上市公司提供年报审计服务，收费总额3341万元。上市公司主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、文化、体育和娱乐业、房地产业和电力、热力、燃气及水生产和供应业，资产均值约39亿元。

4.投资者保护能力

截至2019年12月31日，华兴未计提职业风险基金,已购买累计赔偿限额为8000万元的职业保险，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5.独立性和诚信记录

华兴不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年未受到刑事处罚、行政处罚及自律监管措施。2019年11月收到厦门证监局文号“中国证券监督管理委员会厦门监管局行政监管措施决定书〔2019〕18号”的行政监管措施决定书一份。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：周济平，注册会计师，2008年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

签字会计师以及项目质量控制复核人尚未确定具体人员。

2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

项目合伙人周济平不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

（三）审计收费

公司预计支付2020年度的审计费用合计98万元（不含审计过程中差旅、食宿等费用），其中财务审计费用68万元，内部控制审计费用30万元，与上一期审计费用相同。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）上市公司原聘任会计师事务所的基本情况

公司原聘任的正中珠江前身是由成立于1981年的广州会计师事务所与成立于1985年的珠江会计师事务所合并设立的会计师事务所，于2013年10月转制为特殊普通合伙。注册地址为广东省广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦10楼。

正中珠江在2002年度获得首批证券期货相关业务资格，并具有金融相关审计业务资格、代理记账许可证，同时还具有国有企业经济鉴证（A类）资格、会计电算化验收公证和咨询业务资格、中国银行间市场交易商协会会员、广东证券期货业协会会员、广州市股权交易中心会员资格、军工涉密业务咨询服务单位资格、高新技术企业认定专项审计资质等多种业务资质。

正中珠江过去多年，一直从事证券服务业务。正中珠江连续为公司提供年报审计服务9年，相关会计师连续服务情况如下：杨文蔚（2011年-2015年）、何国铨（2011年-2014年、2019年）、刘清（2015年-2016年）、吉争雄（2016年-2018年）、郑镇涛（2017年-2019年）。

（二）公司变更会计师事务所的具体原因

正中珠江在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。鉴于正中珠江已经连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性，同时根据公司业务发展的需要，经综合考虑，拟改聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构。

公司已就更换会计师事务所事项与原审计机构正中珠江进行了事先沟通，征得其理解和支持，正中珠江知悉本事项并确认无异议。正中珠江在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

（三）前后任会计师沟通情况说明

经公司同意，华兴按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的规定，就公司拟聘华兴执行2020年度审计业务与正中珠江进行了充分沟通，情况如下：

公司管理层正直、诚信；管理层在重大会计、审计等问题上不存在意见分歧；不存在舞弊、违反法规行为以及值得关注的内部控制缺陷；不存在其他变更会计师事务所的原因及其他特殊事项。

（四）公司不存在以下特殊事项

1.上市公司与前任会计师、前后任会计师沟通过程中存在异议；

2.原聘任会计师事务所系主动辞去已承接的审计业务，或已接受委托但未 完成审计工作即被上市公司解聘；

3.变更会计师事务所时间距离年度报告披露日较近，审计进度较往年延迟 较多，甚至可能影响审计质量和年报按期披露；

4.上市公司上一年度财务报告或内部控制被出具非标准审计意见；

5.上市公司上一年度触及风险警示或暂停上市等情形。

三、续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会已对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为华兴具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求。同意向董事会提议聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。

（二）独立董事关于本次聘任会计师事务所的事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：作为公司独立董事，我们在对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况材料进行了认真、全面的审查后认为，华兴具备相应的执业资质和胜任能力，能够满足公司财务与内控审计工作的要求。能够独立对公司财务状况和内部控制进行审计，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第十五次会议进行审议。

独立董事独立意见：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，本次聘任会计师事务所符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。我们同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务报告及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司2019年年度股东大会进行审议。

（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

2020年4月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议，以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意聘任华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构。

（四）本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2020临-012

广东松发陶瓷股份有限公司

关于公司及子公司向银行申请

2020年度综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2020年度综合授信额度的议案》。

根据公司2020年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，2020年度公司及子公司拟向各银行机构申请总额为不超过人民币8.3亿元的综合授信额度，包括但不限于授信、短期借款、中长期借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、保函、出口代付等融资方式。具体情况如下：

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上述授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。同时提请股东大会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

上述向银行申请综合授信额度自2019年年度股东大会通过之日起生效，有效期自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日。

公司全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2020临-013

广东松发陶瓷股份有限公司

关于终止吸收合并全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年11月7日、2016年11月25日召开第二届董事会第十六次会议、2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，具体内容详见公司于2016年11月8日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于吸收合并全资子公司的公告》（2016临-069）。

公司原拟通过整体吸收合并的方式合并全资子公司潮州市松发陶瓷有限公司（以下简称“潮州松发”）的全部资产、负债、权益和业务，以整合公司资源，降低管理成本，提高运营效率。吸收合并事项进入实施阶段后，截至目前，与吸收合并工作相关的资产权属变更、工商变更登记等工作尚未完成。为避免因吸收合并工作不能及时推进影响潮州松发的日常生产经营，以及更好的维护公司和股东利益，拟终止本次吸收合并事宜。

鉴于潮州松发是公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，进行吸收合并前后，公司实际持有权益没有变化，不会对公司产生实质性影响。

2020年4月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止吸收合并全资子公司的议案》，该事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2020临-014

广东松发陶瓷股份有限公司

关于为子公司融资提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称：潮州市雅森陶瓷实业有限公司（以下简称“雅森实业”）、潮州市联骏陶瓷有限公司（以下简称“联骏陶瓷”）、潮州市松发陶瓷有限公司（以下简称“潮州松发”）

● 2020年度广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司提供的担保额度预计不超过人民币2.5亿元，其中：为雅森实业提供的担保额度预计不超过人民币10,000万元，为联骏陶瓷提供的担保额度预计不超过人民币10,000万元，为潮州松发提供的担保额度预计不超过人民币5,000万元。截至本公告日，公司实际对外担保余额13,000万元，占公司 2019年度经审计净资产的18.14% ，全部为对子公司的担保。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、担保计划概述

为了满足公司的生产经营和发展需要，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司2020年度拟为子公司提供总额不超过人民币2.5亿元的担保，担保方式为连带责任保证。

2020年4月28日，公司召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于为子公司融资提供担保的议案》。该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，董事会提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜。

二、被担保人基本情况

（一）潮州市雅森陶瓷实业有限公司

1、公司名称：潮州市雅森陶瓷实业有限公司

2、统一社会信用代码：91445103787935079E

3、住所：广东省潮州市潮安区浮洋镇徐陇村(松发路)

4、法定代表人：林道藩

5、企业类型：有限责任公司(法人独资)

6、注册资本：7,826.5165万元人民币

7、成立时间：2006-04-29

8、经营范围：生产、销售：各式陶瓷制品、树脂制品、卫生洁具、瓷泥、陶瓷颜料(不含危险化学品)、包装制品(不含印刷品)及其陶瓷相关配套的藤、竹、木、布、蜡、玻璃、塑料、五金、不锈钢、电器、水暖器件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、主要财务指标

单位：人民币元

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注：以上2019年度数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年第一季度数据未经审计。

10、被担保人与公司的关系：雅森实业为公司的全资子公司

（二）潮州市联骏陶瓷有限公司

1、公司名称：潮州市联骏陶瓷有限公司

2、统一社会信用代码：9144510077016567X8

3、住所：潮州市开发区二期工业园振工西路(B、D幢)

4、法定代表人：曾文光

5、企业类型：有限责任公司(法人独资)

6、注册资本：6,963万元人民币

7、成立时间：2004-12-28

8、经营范围：设计、生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、工艺品(象牙、犀角及其制品除外)、瓷泥、瓷釉、陶瓷颜料(不含危险品)及树脂、聚脂、橡胶、塑料、五金、玻璃、灯具、藤、竹、木、布、蜡、包装品(不含印刷)的陶瓷配套制品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、主要财务指标

单位：人民币元

■

注：以上2019年度数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年第一季度数据未经审计。

10、被担保人与公司的关系：联骏陶瓷为公司的全资子公司

（三）潮州市松发陶瓷有限公司

1、公司名称：潮州市松发陶瓷有限公司

2、统一社会信用代码：914451006181452526

3、住所：广东省潮州市枫溪区如意工业区C2-3号楼

4、法定代表人：林道藩

5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

6、注册资本：563.2626万元人民币

7、成立时间：1996-11-25

8、经营范围：设计、生产、销售陶瓷制品、卫生洁具（青花玲珑瓷除外），礼品、工艺品、日用百货、瓷泥、瓷釉及铁制品、座钟、不锈钢、铝、芒、藤、竹、木制品等陶瓷配套产品（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定须前置许可的，凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、主要财务指标

单位：人民币元

■

注：以上2019年度数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年第一季度数据未经审计。

10、被担保人与公司的关系：潮州松发为公司的全资子公司

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议。该额度经公司董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

1、董事会意见：

上述公司均为本公司的全资子公司，资信良好，经营状况正常，偿还债务能力较强，担保风险可控。公司为子公司融资提供担保事项，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

2、独立董事意见：

公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

本次公司为子公司融资提供担保，是公司及子公司实际业务开展的需要，有助于子公司高效、顺畅的筹集资金，进一步提高经济效益，符合公司整体利益。上述子公司资信良好，公司为其提供担保风险可控；公司提供上述担保不会损害公司及中小股东利益，我们同意通过《关于为子公司融资提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会进行审议。

五、累计担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对外担保累积金额13,000万元，占公司2019年度经审计净资产的18.14%，全部为对子公司的担保。不存在担保逾期的情形。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第十五次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

广东松发陶瓷股份有限公司董事会

2020年4月28日

证券代码：603268 证券简称：松发股份 公告编号：2020临-015

广东松发陶瓷股份有限公司

关于确认公司2019年度

日常关联交易执行情况

暨对2020年度日常关联交易预计的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本关联交易需提交公司股东大会审议；

● 本日常关联交易是基于公司及子公司业务发展生产经营的需要，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因该交易对关联方形成依赖。关联交易自愿、平等、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会影响公司的正常生产经营。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2020年4月28日广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于确认公司2019年度日常关联交易执行情况暨对2020年度日常关联交易预计情况的议案》，表决结果8票赞成，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交2019年年度股东过大会审议，关联股东恒力集团有限公司将回避表决。

2、公司独立董事已经事前认可并发表了如下独立意见：公司董事会对公司2019年度日常关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的审议及表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，程序合法有效。本次确认的公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计均为公司及子公司日常生产经营所需，在市场化运作方式下，交易定价根据公平、公允原则并参考市场价格，由双方协商确定，不存在损害公司或公司股东利益的情形，进行上述关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。同意将公司2019年度日常关联交易情况及2020年度日常关联交易预计提交股东大会审议。

（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

公司2019年度确认日常关联交易主要为购销商品、原材料和提供劳务，交易价格公平、公允，具体如下：

单位：人民币元

■

2019年度，由于市场环境变化，子公司北京醍醐兄弟科技发展有限公司为吸引主要客户扩大业务合作，跟随市场定价，对北京大米科技有限公司下调销售单价，导致其预计2019年度日常关联交易金额和实际发生金额的差异较大。

除以上交易外，公司及子公司2019年度日常关联交易的预计金额和实际发生金额的差异未达到300万元人民币以上，也未达到公司2019年经审计资产绝对值的0.5%以上。

（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币元

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2020年度新增关联方潮州市潮安区泛泰陶瓷有限公司，泛泰陶瓷生产专项器型陶瓷产品，质量保证，比市场价格有竞争力，能够满足公司需求。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本信息

1、潮州市潮安区泛泰陶瓷有限公司

住 所：潮州市潮安区浮洋镇徐陇村后陇下片工业区

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：杨小帆

注册资本：550万元人民币

成立日期：2012年7月11日

营业期限：长期

经营范围：制造、加工：陶瓷制品，陶瓷原料（不含危险品），五金、不锈钢制品，瓷泥，纸箱。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司总经理林道藩之妻陆巧秀持有潮州市潮安区泛泰陶瓷有限公司9.09%股权并担任该公司监事。

2、北京大米科技有限公司

住 所：北京市海淀区清河安宁庄东路18号23号楼二层2223

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：米雯娟

注册资本： 1000万元人民币

成立日期： 2013年10月18日

营业期限：2013-10-18至2033-10-17

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机系统服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外)；应用软件服务；基础软件服务；软件开发；软件咨询；企业策划、设计；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；文化咨询；教育咨询(中介服务除外)；产品设计；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、汽车零配件、日用品、服装、鞋帽、玩具、文化用品、家用电器、体育用品、箱包、珠宝首饰、食品添加剂、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金交电（不从事实体店铺经营、不含电动自行车）；从事互联网文化活动；出版物零售；音像制品制作；广播电视节目制作；经营电信业务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、从事互联网文化活动、广播电视节目制作、互联网信息服务、音像制品制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

关联关系：公司控股子公司北京醍醐兄弟科技发展有限公司原实际控制人之一陈广涛之妻持有北京大米科技有限公司1.61%股权并担任该公司董事。

3、北京可爱蛙教育科技有限公司

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