三祥新材股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人夏鹏、主管会计工作负责人范顺琴及会计机构负责人（会计主管人员）夏云惠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、经中国证监会《关于核准三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕45号）核准，公司向社会公开发行人民币2.05亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”）项目于2020年3月18日完成发行；经上海证券交易所（以下简称“上交所”）“自律监管决定书〔2020〕90号”文批准，三祥新材2.05亿元可转债于2020年4月9日在上交所上市，债券代码：113572，债券简称：三祥转债。

2、公司于2020年2月28日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资设立产业基金的议案》，同意公司与深圳前海勤智国际资本管理有限公司（以下简称“勤智资本”）、宁德市国有资产投资经营有限公司（以下简称“宁德国资”）和福建环三兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港投资”）共同发起设立围绕三祥新材发展相关的特色产业，包括但不限于锆镁合金产业、液态金属产业、高端装备制造产业、新材料产业等特色产业为投资标的的产业投资基金一一宁德三祥锆镁产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”），具体内容详见公司于2020年2月29日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《三祥新材关于对外投资发起设立产业基金的公告》（公告编号：2020-005）。2020年3月7日公告编号：2020-006《关于对外投资设立产业基金的进展公告》已披露了产业基金在宁德市蕉城区市场监督管理局完成工商变更登记，领取合伙企业的营业执照及产业基金对外投资及签署《合作投资协议》的情况。3月24日，公司收到产业基金管理人勤智资本的通知，产业基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案登记手续，并取得了《私募投资基金备案证明》。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-043

债券代码：113572 债券简称：三祥转债

三祥新材股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2020年4月28日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会第十八次会议。有关会议召开的通知，公司已于4月18日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中5名董事以现场方式书面表决，4名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、审议通过《关于公司部分组织机构调整的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2020-045

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

3、审议通过《关于为控股子公司辽宁华锆新材料有限公司提供最高额保证的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2020-046

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：2020-047。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-044

债券代码：113572 债券简称：三祥转债

三祥新材股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2020年4月28日在公司会议室以现场方式召开。有关会议召开的通知，公司已于2020年4月18日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，会议本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，形成如下决议：

1、审议通过《关于公司2020年第一季度报告的议案》

监事会对《关于公司2020年第一季度报告的议案》进行了审议，认为：

（1）公司2020年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司2020年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）全体监事保证公司2020年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、审议通过《关于为控股子公司辽宁华锆新材料有限公司提供最高额保证的议案》

监事会认为：本次贷款被担保对象为控股子公司辽宁华锆新材料有限公司，公司能够有效控制和防范风险,不存在损害公司和股东利益的情况。公司关于上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项合法合规。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。公告编号：2020-046

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

三祥新材股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司监事会

2020年4月29日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-045

债券代码:113572 债券简称:三祥转债

三祥新材股份有限公司

关于调整公司组织结构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司组织结构的议案》。为进一步理顺组织治理关系，深化职能机构的建立与完善，持续增强公司核心竞争力，确保公司稳定、高效运行，董事会同意增加项目工程部和法务部。调整后的公司组织结构图详见附件。本次组织架构的调整将提高公司管控效率,保障公司的战略执行能行之有效，将进一步优化公司治理。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2020年4月29日

附件：调整后的公司组织结构图

■

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-046

债券代码：113572 债券简称：三祥转债

三祥新材股份有限公司

关于为控股子公司辽宁华锆新材料

有限公司提供最高额保证的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：辽宁华锆新材料有限公司。

● 本次担保数量：本次担保金额为9,500万元人民币。

● 本次担保为连带担保，无反担保。

● 截至公告日公司及控股子公司无逾期担保。

一、担保情况概述

三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）控股子公司辽宁华锆新材料有限公司（以下简称“辽宁华锆控股子公司” 或“辽宁华锆”），为进一步提高自主融资能力，降低融资成本，保持可持续性经营，向中国工商银行股份有限公司朝阳分行申请办理项目贷款9,500万元，全部用于辽宁华锆控股子公司正在建设的“年产5000吨海绵锆生产线建设项目”。公司对该贷款提供担保，担保方式为：连带责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。

公司于2020年4月28日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于为控股子公司辽宁华锆新材料有限公司提供最高额保证的议案》，同意上述贷款的担保事项，并授权公司经营班子办理相关签订合同事宜，独立董事就上述贷款担保事项发表了同意的独立意见。公司于2020年4月28日召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于为控股子公司辽宁华锆新材料有限公司提供最高额保证的议案》。本担保事项尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后签署的合同生效。

二、被担保人基本情况

辽宁华锆的基本情况如下：

■

截至2019年12月31日，辽宁华锆控股子公司资产总额26,682.47万元，净资产11,029.18万元，资产负债率58.66%（经审计）。截止2020年3月31日，辽宁华锆控股子公司资产总额28,637.87万元，净资产12,294.99万元，资产负债率57.07%（未经审计）。辽宁华锆为公司的控股子公司，根据相关监管规则及《公司章程》的规定，本次担保事项不属于关联交易。

三、最高额保证合同的主要内容

保证人：三祥新材股份有限公司；

债权人：中国工商银行股份有限公司朝阳分行；

债务人：辽宁华锆新材料有限公司；

本合同项下的保证最高本金限额为人民币玖仟伍佰万元整；

保证担保范围：包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）；

担保方式：连带责任保证；

保证期间：自主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

四、董事会、监事会、独立董事意见

董事会意见：

公司为辽宁华锆控股子公司向中国工商银行股份有限公司朝阳分行申请贷款提供担保,此次贷款可以有效降低控股子公司的融资成本，有利于辽宁华锆控股子公司生产经营及项目执行，有利于提高公司整体经济效益，符合公司及全体股东的利益。

本次公司为辽宁华锆控股子公司提供保证担保的最高限额9,500万元，占公司最近一期经审计净资产的18%，比例较小，不会对公司未来财务状况和经营成果构成重大不利影响。另外，辽宁华锆控股子公司经营状况不断改善，其收入和利润可以用于归还融资。

监事会意见：

本次被担保对象为本公司控股子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不存在损害公司和股东利益的情况。公司关于上述担保事项的决策程序及表决结果合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项合法合规。

独立董事意见：

公司为辽宁华锆控股子公司向中国工商银行股份有限公司朝阳分行申请9,500万元贷款提供担保，能够有效降低辽宁华锆控股子公司的融资成本，确保其生产经营及项目执行，提高辽宁华锆控股子公司整体经济效益。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司的整体利益。公司为辽宁华锆控股子公司向银行申请贷款提供担保不会损害公司及股东的权益。本次贷款担保事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同意本次贷款担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其全资子公司提供对外担保总额为4,000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.58%。股东大会审议通过后公司及其全资子公司提供对外担保总额为13,500万元，占公司最近一期经审计净资产的25.58%。目前，在保项目没有逾期情况，也没有代偿情况。

六、备查文件

1、第三届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事意见；

3、贷款使用人辽宁华锆新材料有限公司最近一期财务报表；

4、《最高额保证合同》;

5、第三届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2020年4月29日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-047

债券代码：113572 债券简称：三祥转债

三祥新材股份有限公司

关于召开2020年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2020年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2020年5月15日 14点00分

召开地点：三祥新材股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020年5月15日

至2020年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年4月29日在指定信息披露媒体披露的《第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2020-043）、《第三届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2020-044）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

（一）现场会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东身份证及股票账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证、法人股东加盖公章的营业执照复印件办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东的法定代表人出具的授权委托书、法人股东股票账户卡以及加盖公章的营业执照复印件办理登记。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司加盖公章的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书办理登记；投资者为个人的，还应持本人身份证；投资者为机构的，还应持本单位加盖公章的营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（如法定代表人委托他人参会）办理登记。

4、现场会议参会确认登记时间：2020年5月13日-2020年5月14日，上午9:00至11:30、下午13:30至17:00。

5、现场会议登记地点和联系方式参见“六、其他事项之本次会议联系方式”。

6、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信

函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

（二）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系

统或互联网投票系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

（1）联系人：郑先生、叶女士

（2）联系电话：0593-5518572

（3）传真号码：0593-5522802

（4）电子邮箱：zqb@fjsx.com

（5）邮政编码：355500

（6）联系地址：福建省宁德市寿宁县解放街292号三祥新材股份有限公司。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2020年4月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

三祥新材股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月15日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：603663 公司简称：三祥新材

债券代码：113572 债券简称：三祥转债

2020年第一季度报告